사례로 보는 주식회사 컨설팅 실무

1. ‘주식회사 설립’에 관한 컨설팅
노무나 신용, 노하우를 출자할 수 없을까요? 16
발기인별로 발행가액을 달리 정할 수는 없나요? 19
창업중소기업’에 해당하면 등록면허세나 취득세가 면제된다면서요? 22
경영에 참여하지 않은 대표이사의 책임은 어디까지인가요? 26
‘농업회사 법인’도 설립해 보셨나요? 31

2. ‘개인기업의 법인전환’ 컨설팅
현물출자, 중소기업 통합, 사업양수도
- 개인기업 법인전환 방식의 삼두마차 35
□‘현물출자’ 방식·36
사료보관용 탱크 제작·설치사의 법인전환 36
주택신축업 개인사업자의 법인전환 41
빌딩임대업 개인사업자의 법인전환 43
□‘중소기업 통합’ 방식·46
임대업 & 자동차부품 생산회사의 통합 46
임대업(개인사업자) & 주식회사 간 통합 49
□‘포괄적 사업양수도’ 방식·50
중소제조업 회사의 법인전환 51

3. ‘이사회’ 소집 절차 등 관련 컨설팅
결코 수임해서는 안 되는, 이사회 관련 ‘위험 사례’ 54
대표이사가 아닌 이사가 이사회의 의장이 되려면? 66
이사회 도중 의장이 퇴장한 경우의 ‘의사록 기명날인’ 68

4. ‘주주총회’ 관련 컨설팅
‘실버 사기단’ - 주주총회 소집절차의 중요성 73
학교기술지주회사 - 주주총회 소집, 어떻게 하나요? 74
상장폐지 회사를 인수합병한 회사 - 주주총회 소집통지, 신문공고로 가능한가요? 78
부동산투자회사 - 소집절차 없이 주주 전원이 참석해 진행한 주주총회의 효력 80
스마트폰 부품 생산회사 - 주주총회 소집의 철회 84
회사분할을 원하는 회사 - 주주명부 폐쇄, 꼭 해야 하나요? 89

5. 주주제안권(그 공격과 방어)에 관한 컨설팅
이사와 검사인 선임을 위한 주주제안권(비상장회사) 93
감사선임을 위한 주주제안권(상장회사) 97
신의 한 수, ‘상호주’ 활용으로 경영권을 방어하다! 103
‘의결권행사금지 가처분’을 이용한 경영권 방어 108

6. ‘이사와 감사의 임기’ 등에 관한 컨설팅
십년이면 강산도 변해야지 ― 이사와 감사의 임기 차이점 111
보선 또는 증원으로 선임된 이사의 임기는? 116
이사별로 임기를 따로 정할 수 없나요? 120
이사의 임기를 3년에서 2년으로 변경하려고 합니다. 123
대표이사의 임기도 있나요? 124
사외이사 선임은 언제까지 해야 하나요? 126
이사선임 등기를 늦게 했는데 과태료를 꼭 내야 하나요? 127

7. ‘대표이사 해임’에 관한 컨설팅
□ 대표이사의 해임, 그 아찔한 위험성·131
한 주주가 발행주식 전부 보유
- 살얼음판을 걷는 듯한 대표이사 해임 133
가장 쉬운 방법 - 이사회에서의 대표이사 해임 139
길고도 험한 방법 - 법원을 통한 대표이사의 해임 144

8. ‘경영권 분쟁’에 관한 컨설팅(1)
오일유통회사의 양수도계약을 둘러싼 경영권 분쟁 150
양수도 계약에 따르는 위험 해소를 위한 절차 153 / 잔금 50%를 받지 않은 상태에서 경영권 일체를 양도한다고요? 155 / “큰일 났어요. 빨리 임원 전부를 해임해 주세요!” 157 / 두 개의 주주총회 개최, 대표이사 해임을 둘러싼 시간차 공격 162 / 다행히 주식 일부만 양도, 이제부턴 자책하지 않을 거야! 165

9. ‘경영권 분쟁’에 관한 컨설팅(2)
사기극에 휘말린 바이오 신약개발 회사의 경영권 분쟁 169
“SPC를 설립해서 회사를 인수하려고 합니다.” 169 / 신설 SPC, 상호부터 임원까지 모두 변경합니다! 171 / 큰일 났습니다. 회사를 원래대로 회복시켜 주세요! 172 / 분쟁의 씨앗, 인수대금의 에스크로우 175 / 모회사 주식 양도 후, 자회사 대표이사에 취임하다 176 / 새로 선임된 대표이사의 등기신청을 취하할 수 있다고요? 179 / 먼저 분쟁회사의 주식을 양도하다 182 / 주권발행 전 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다! 184

10. ‘경영권 분쟁’에 관한 컨설팅(3)
소도시 관광버스회사의 경영권 분쟁 188

11. ‘상호’에 관한 컨설팅
회장님, 상호 변경 통해 그룹 재도약을 시도하다! 207 / 동일상호의 사용 가능성 여부 검토 209 / 동일상호의 판단기준 213 / 이의신청에 의한 동일상호 말소 작전 215 / “그 비용으로는 일을 맡길 수 없습니다!” 219 / 말소등기의 처리 과정과 해피 엔딩! 220 / 상호 등에 대해 로마자를 병기해 등기할 수 있나요? 222

12. 기업 컨설팅 접근방법 및 ‘유상증자’ 컨설팅
□ 기업 컨설팅, 어떻게 접근할 것인가?·226
□ 컨설팅이라는 관점으로 접근해본 유상증자 등기에서의 검토사항 - 증여세 부과를 중심으로·233

13. 기업 컨설팅 위험회피 및 ‘유상증자’ 컨설팅 실무
□ 사례로 본 기업컨설팅 위험회피 방법·242
□ 유상증자와 관련한 상담사례·250

14. ‘상계에 의한 출자전환(신주발행)’ 컨설팅
현물출자가 아니라 상계라구요? 261
상계처리에 의한 유상증자, 정상적인 방법으로 하고 싶다! 264
제3자에 대한 채권이라면 현물출자 해야! 267
신주인수권부사채금을 재원으로 한 신주발행! 268
다시 첨부서면에 대해 고민하다. 270
다시 무액면주를 권유하다. 272
증여세 등을 함께 검토하세요! 273
중장비를 현물출자? 차라리 매매하고 상계하는 것은 어떤가요? 276

15. ‘종류주식’에 관한 컨설팅
종류 주식 ― 다양성과 발행절차 279
종류주식의 내용과 정관규정 - 그리고 그 등기의 어려움 281
무의결권주 ― 과점주주의 ‘간주취득’ 문제 해결! 287
의결권제한주식 ― 열리지 않은 판도라 상자 289
종류주식을 제외하고 감자를 할 수 있나? 292
종류주식을 소멸회사로 하는 합병 293
청산과 잔여재산의 분배 ― 특정 부동산으로 가져가고 싶을 때 295

16. ‘외국인 투자 관련등기’에 관한 컨설팅
□ 외국인 투자 첫 번째 길 - ‘외국인 투자법인’의 설립· 299
□ 외국인 투자 두 번째 길 ― 영업소 또는 연락사무소의 설치·306
□ 외국인 투자신고 시 등록면허세 감면과 혜택·308
□‘아포스티유 확인’의 문제점과 필요성·310
□ 외국인 투자자의 주식양도세, 회사가 내야 하는 이유?·314
무상증자 결의기관이 주주총회인가요, 이사회인가요? 317
상환전환우선주를 발행했을 때는 무슨 주를 배정하나요? 318
법정준비금으로 무상증자를 할 수 있을까? 320
미처분 이익잉여금으로 무상증자를 할 수 있을까? 322
언제 무상증자를 하는 것이 좋을까? 324
자기주식도 무상증자를 하게 되면 주식을 배정받나요? 326
일부 주주를 빼고 무상증자를 할 수 있나요? 328
자산재평가 적립금으로도 무상증자를 할 수 있나요? 329
할증발행을 한다는 것이 서류상 액면발행으로 되어 있는데, 무상증자는 어떻게? 331

17. ‘준비금의 자본전입(무상증자)’에 관한 컨설팅
전환사채와 상환전환우선주의 차이점은? 336
사채발행, 어떻게 하나요? 339
전환사채 전환청구기간 변경에 관한 두 가지 사례 344
신주인수권부사채와 신주인수권(Warrant)의 오묘한 관계 348
비상장회사도 이익참가부사채를 발행할 수 있나요? 352
교환사채는 등기를 하지 않는군요? 354

18. ‘전환사채 및 신주인수권사채’ 등에 관한 컨설팅
□ 컨설팅의 생명 - 거래처의 비밀보호·356
□ 주금납입을 해야 하는데, 잔고증명을 받았을 때·357
□ 자본감소(감자)의 컨설팅 사례·360
1) 결손보전 목적의 감자 - 감자의 새로운 장을 열다 360
한 게임회사의 자기보존 목적의 감자 362
2) 차등감자 - 주주평등의 원칙을 넘어서 364
한 소프트웨어 개발업체의 차등감자 365
3) 유상감자 - 자기주식 취득과의 경쟁 368
한 특별목적회사(SPC)의 유상감자 374
자본회수의 방법 ― 유상감자 372

19. 거래처의 비밀보호와 감자에 관한 컨설팅
‘주식매수선택권’이 뭐예요? 375
비상장·비벤처 기업 ― 주식매수선택권의 유형 379
비상장·비벤처 회사 ― 주식매수선택권의 「상법」·「벤처기업육성법」 상의 차이점 383
상장회사의 주식매수선택권 부여 방법 386
상장회사의 주식매수선택권 행사 389
비상장·비벤처 회사의 주식매수선택권 소멸 391

20. 주식매수선택권(Stock-option)에 관한 컨설팅
□ 컨설팅, 어떻게 임해야 성공할 수 있을까?·395
□ 구조조정의 시대 - 채무초과 법인의 합병·397
□ 무증자합병의 귀환 - 2012년 개정 「상법」 시행과 무증자합병·406
□ 합병과 관련한 증여세와 배당소득세·410

21. 기업 컨설팅의 성패와 합병에 관한 컨설팅
첫 회사분할 업무에서 배운 컨설팅 노하우 - 고객에게 배워라! 415
가장 빨리 ‘회사분할’ 하는 방법 ― 분할 유형, 연대채무 여부 따라 기간 달라져 417
스마트폰 부품회사의 분할 421
분할 시 주의해야 할 ‘연대채무’ 문제 423
건설업의 인적 분할 ― ‘면허양도’도 함께 해야 427
상장회사의 자회사 분할 - 포괄적 승계 여부가 관건 429

22. ‘회사분할’에 관한 컨설팅
청산을 왜? ‘사업자등록 말소’로 해결되는데! 433
채무초과 회사는 청산이 안 되나요? 435
청산중에는 영업활동을 할 수 없다고요? 441
해산 간주된 회사가 청산인도 없이 연락두절 상태일 때는? 442
청산종결된 회사의 부활, 주의해야! 444
파산종결로 등기부등본이 폐쇄되었는데, 새로운 재산이 발견되었을 때는? 443
회사의 존립기간 만료, 뒤늦게 발견했을 때는? 449

23. ‘회사해산 및 청산과 계속등기’에 관한 컨설팅
본점을 서울로 이전하고 이전등기를 한 회사 452
인수회사의 임원변경등기 해태 - 정관에 정한 임원 수에 따라 달라지는 과태료 부과 458
임원변경등기를 해태한 다단계회사 - 누가 과태료 부과 대상자가 되는가? 462
외국인 이사 취임서가 늦게 도착해 과태료 부과된 회사 466

24. ‘과태료’ 등에 관한 컨설팅
본점을 서울로 이전하고 이전등기를 한 회사 452
인수회사의 임원변경등기 해태 - 정관에 정한 임원 수에 따라 달라지는 과태료 부과 458
임원변경등기를 해태한 다단계회사 - 누가 과태료 부과 대상자가 되는가? 462
외국인 이사 취임서가 늦게 도착해 과태료 부과된 회사 466