회사법

제1장 총 설
제1절 기업과 회사 3
Ⅰ. 기 업 3
1. 기업의 의의 3
2. 개인기업과 공동기업 4
Ⅱ. 공동기업 5
1. 공동기업의 다양한 형태 5
2. 조합형 기업형태 5
(1) 민법상 조합/(2) 익명조합/(3) 합자조합
3. 상법상 회사 9
(1) 합명회사/(2) 합자회사/(3) 주식회사/(4) 유한회사/(5) 유한책임회사
4. 기타의 공동기업형태 13
5. 회사형태의 이용실태 14
Ⅲ. 주식회사의 분류―회사에 대한 법적 규율의 다양화 14
1. 서 설 14
2. 인적회사와 물적회사 15
3. 공개회사와 폐쇄회사 15
4. 상장회사와 비상장회사 16
5. 소규모주식회사와 대규모상장회사 16
6. 모회사와 자회사 17
7. 지배회사와 종속회사 18
8. 기업집단, 지주회사, 계열회사 18
9. 내국회사와 외국회사 19
제2절 회사와 회사법 20
Ⅰ. 서 설 20
1. 회사법의 의의: 형식적 의의와 실질적 의의 20
2. 회사법의 법원(法源) 21
(1) 상법 회사편/(2) 자본시장법/(3) 외 감 법/(4) 기타의 법령/(5) 자 치 법
3. 회사법의 연혁 23
Ⅱ. 회사법의 과제 24
1. 이해관계자의 이익조정 24
2. 주주와 채권자 사이의 이익충돌 24
3. 경영자와 주주 사이의 이익충돌 25
4. 지배주주와 일반주주 사이의 이익충돌 26
Ⅲ. 회사법의 규제방식 27
1. 행동통제를 위한 다양한 수단 27
2. 회사경영에 대한 참여 27
3. 저지형 구제수단―효력의 부인 27
4. 배상형 구제수단 28
5. 퇴사형 구제수단 28
6. 정보개시의 강제 29
Ⅳ. 회사법의 성격: 강행규정과 임의규정 30
1. 서 설 30
2. 강행규정의 근거 30
3. 강행규정의 효과 31
4. 몇 가지 구체적 규정 31
Ⅴ. 회사법과 기업지배구조 32
1. 서 설 32
(1) 의 의/(2) 논의의 출범/(3) 은행중심모델과 자본시장중심모델/(4) 회사법의 역할
2. 우리 기업지배구조의 형성과 변화 34
(1) 개발국가와 기업지배구조/(2) 지배주주의 절대적 지배/(3) 1997년 외환위기와 기업지배구조의 전환
3. 우리 기업지배구조의 현재 36
(1) 기업지배구조의 요소/(2) 소유구조/(3) 자금조달/(4) 기업의 통제주체와 목적/(5) 통제주체에 대한 견제장치
4. 기업지배구조의 향후 변화 45
제3절 회사법의 기본 개념과 법리 48
Ⅰ. 서 설 48
Ⅱ. 영리성과 회사의 목적 48
1. 영리성의 의의 48
2. 영리성과 주주이익극대화원칙 49
(1) 주주이익극대화원칙/(2) 주주의 장기적 이익과 단기적 이익/(3) 채권자 이익과의 조화
3. 주주이익극대화원칙의 법적 효과 51
4. 공익의 추구 52
5. 사회공헌활동 52
Ⅲ. 사단성과 1인회사 54
1. 사단의 의미 54
2. 사단성과 1인회사 54
3. 주주와 주주 사이의 관계 55
Ⅳ. 법인성과 권리능력 56
1. 의 의 56
2. 회사의 권리능력 58
(1) 의 의/(2) 법인의 성질에 따른 제한/(3) 법령에 의한 제한/(4) 정관상 목적에 의한 제한
Ⅴ. 법인격부인법리 63
1. 총 설 63
(1) 의 의/(2) 근 거/(3) 사실유형/(4) 법인격부인을 주장할 수 있는 자
2. 요 건 64
(1) 법인격의 형해화와 남용/(2) 법인격의 형해화/(3) 법인격의 남용/(4) 모자회사관계
3. 효 과 69
(1) 법인격의 제한적 부인/(2) 주주와 회사의 동일시
4. 적용범위 70
(1) 보 충 성/(2) 법인격부인법리의 역적용/(3) 절차적 법률관계에 대한 적용가능성
Ⅵ. 회사법상의 소 72
1. 의 의 72
2. 종 류 72
3. 소송절차상의 특칙 73
(1) 소송의 제한/(2) 절차상의 특칙
제4절 주식회사법의 기초 76
Ⅰ. 주주의 유한책임 76
1. 의 의 76
2. 기 능 76
(1) 순 기 능/(2) 역 기 능
3. 회사채권자의 보호 77
4. 사적자치에 의한 변경 77
Ⅱ. 자 본 금 77
1. 서 설 77
(1) 의 의/(2) 기 능/(3) 규 모/(4) 공 시/(5) 수권자본금
2. 자본금에 관한 원칙 79
(1) 자본의 3원칙/(2) 자본충실의 원칙/(3) 자본확정의 원칙/(4) 자본불변의 원칙
3. 자본금과 발행주식액면총액과의 괴리 81
4. 자본금의 변동 81
Ⅲ. 주식의 평가 81
1. 서설: 주식의 평가가 문제되는 국면 81
2. 기본적인 평가방법 82
(1) 시장가치/(2) 수익가치/(3) 자산가치
3. 법령상의 주식평가방법 84
4. 판례상의 주식평가방법 85

제2장 주식회사의 설립
제1절 총 설 89
Ⅰ. 의 의 89
Ⅱ. 설립의 형태: 발기설립과 모집설립 90
1. 의 의 90
2. 상법상의 구별 91
Ⅲ. 설립절차의 개관 92
1. 서 설 92
2. 정관의 작성 93
3. 주주의 확정 93
4. 회사재산의 형성 93
5. 기관의 구성 93
6. 설립경과의 조사 93
7. 설립등기 94
Ⅳ. 설립의 주체: 발기인, 발기인조합, 설립중의 회사 94
1. 발 기 인 94
(1) 의 의/(2) 자격과 수
2. 발기인조합 95
3. 설립중의 회사 96
(1) 의 의/(2) 창립시기/(3) 법적 성질/(4) 한 계
4. 발기인의 행위와 그 효과 97
(1) 서 설/(2) 설립과정에서의 행위의 유형/(3) 발기인의 권한범위/(4) 권한 외의 행위의 추인
제2절 정관의 작성 101
Ⅰ. 서 설 101
1. 정관의 의의 101
2. 정관의 성격 101
3. 정관과 사적자치 102
Ⅱ. 정관의 기재사항 102
1. 의 의 102
2. 절대적 기재사항 103
(1) 목 적/(2) 상 호/(3) 회사가 발행할 주식의 총수/(4) 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액/(5) 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수/(6) 본점의 소재지/(7) 회사가 공고를 하는 방법/(8) 발기인의 인적사항
3. 상대적 기재사항 105
Ⅲ. 정관의 효력 106
Ⅳ. 기 타 106
1. 등 기 106
2. 정관의 비치?열람 106
제3절 주식의 인수와 출자의 이행 107
Ⅰ. 서 설 107
Ⅱ. 주식발행사항의 결정 107
Ⅲ. 발기설립 108
1. 주식인수 108
2. 납 입 108
(1) 전액납입주의/(2) 금전에 의한 납입/(3) 납입금보관/(4) 납입의 불이행
3. 현물출자의 이행 109
Ⅳ. 모집설립 110
1. 주식인수 110
(1) 주주모집/(2) 주식인수의 청약/(3) 주식의 배정
2. 출자의 이행 111
(1) 발기설립의 경우와 대체로 동일/(2) 실권절차/(3) 타인명의의 인수
Ⅴ. 주식인수의 무효주장?취소의 제한 111
1. 의사표시의 무효와 취소에 관한 일반원칙 111
2. 제한되는 시기 112
3. 제한되는 사유 112
Ⅵ. 가장납입 112
1. 서 설 112
2. 예합과 견금 113
3. 사법적 효력 113
4. 형사책임 114
제4절 기관의 구성과 창립총회 115
Ⅰ. 서 설 115
Ⅱ. 발기설립 115
1. 이사와 감사의 선임 115
2. 대표이사의 선임 115
3. 이사와 감사의 지위 116
Ⅲ. 모집설립―창립총회 116
1. 이사와 감사의 선임 116
2. 창립총회 116
(1) 의 의/(2) 권 한/(3) 소 집/(4) 운 영/(5) 기 타
제5절 설립경과의 조사 118
Ⅰ. 서 설 118
Ⅱ. 발기설립 118
Ⅲ. 모집설립 119
1. 발기인의 보고 119
2. 이사와 감사의 조사?보고 119
3. 창립총회의 조치 119
제6절 설 립 등 기 120
Ⅰ. 의 의 120
Ⅱ. 등기사항과 제공할 정보 120
Ⅲ. 설립등기의 효과 121
1. 본연의 효과 121
2. 부수적 효과 121
제7절 변태설립사항 122
Ⅰ. 의 의 122
Ⅱ. 종 류 122
1. 발기인의 특별이익 122
2. 현물출자 123
(1) 의 의/(2) 법적 성질/(3) 현물출자의 목적물/(4) 정관의 기재/(5) 현물출자의 이행/(6) 현물출자의 불이행
3. 재산인수 126
(1) 의 의/(2) 정관의 기재/(3) 추인의 허용여부
4. 설립비용과 발기인의 보수 127
(1) 의 의/(2) 정관의 기재/(3) 설립비용의 귀속/(4) 설립비용의 증가
Ⅲ. 변태설립사항에 대한 조사 129
1. 검사인의 선임 129
(1) 원 칙/(2) 예 외/(3) 검사인의 지위
2. 검사인의 조사?보고 130
(1) 조 사/(2) 보 고
3. 공증인의 조사와 감정인의 감정 131
4. 변태설립사항의 변경 131
(1) 발기설립/(2) 모집설립
Ⅳ. 사후설립 132
제8절 설립관여자의 책임 134
Ⅰ. 서 설 134
Ⅱ. 발기인의 책임 134
1. 회사가 성립한 경우의 책임 134
(1) 서 설/(2) 자본충실책임―인수 및 납입의 담보책임/(3) 손해배상책임/ (4) 책임의 추궁과 면제
2. 회사가 불성립한 경우의 책임 137
(1) 제326조/(2) 회사의 불성립/(3) 설립에 관한 행위에 대한 책임과 설립비용의 부담/(4) 발기인의 손해배상책임
Ⅲ. 유사발기인의 책임 138
1. 의 의 138
2. 요 건 138
3. 책임의 범위 139
Ⅳ. 기타 설립관여자의 책임 139
1. 이사?감사의 책임 139
2. 검사인의 손해배상책임 140
(1) 법원에 의하여 선임된 검사인의 책임/(2) 창립총회에 의하여 선임된 검사인의 책임
제9절 설립의 무효 141
Ⅰ. 서 설 141
1. 회사설립의 하자 141
2. 설립의 무효 142
Ⅱ. 회사설립무효의 소 142
1. 당 사 자 142
2. 설립무효의 원인 142
3. 절차상의 특칙 143
4. 판결의 효력 143
(1) 원고가 승소한 경우/(2) 원고가 패소한 경우

제3장 주식과 주주
제1절 총 설 147
Ⅰ. 서 설 147
Ⅱ. 주식의 의의 147
1. 주주, 주식, 주권 147
2. 사채와의 차이 148
3. 주식과 자본금 148
Ⅲ. 주식의 단위 148
1. 주식의 균일성 148
2. 주식의 불가분성 148
(1) 주식의 불가분성/(2) 단주의 금지/(3) 주식의 내용적 분할
3. 주식의 공유 149
(1) 의 의/(2) 공동으로 주식을 인수한 경우/(3) 주식이 수인의 공유에 속하는 경우/(4) 주주권의 행사자/(5) 주주권의 행사자를 정하지 않은 경우/(6) 예탁주식의 공유
Ⅳ. 주식의 액면: 액면주식과 무액면주식 151
1. 의 의 151
2. 액면주식 151
(1) 권 면 액/(2) 최저권면액/(3) 권면액의 기능/(4) 권면액의 변경
3. 무액면주식 152
(1) 발 행/(2) 액면주식과 무액면주식의 전환
Ⅴ. 주식의 취득과 상실 153
1. 주식의 취득 153
2. 주식의 상실 154
제2절 주식의 종류 155
Ⅰ. 서 설 155
1. 종류주식의 의의 155
2. 종류주식의 기능 155
3. 종류주식과 보통주 156
4. 종류주식의 발행 157
5. 종류주식에 대한 특칙 157
(1) 특수한 정함의 허용/(2) 특수한 정함의 시점과 주체/(3) 종류주주총회의 필요성/(4) 정관변경과 종류주주총회
Ⅱ. 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 종류주식 158
1. 서 설 158
2. 우 선 주 159
(1) 의 의/(2) 우선배당금 내지 우선배당률/(3) 우선주의 분류/(4) 정관의 기재와 공시/(5) 이익배당 이외의 처리
3. 배당과 관련된 기타의 종류주식 163
(1) 배당재원이 다른 주식: 이른바 트래킹스톡/(2) 배당의 순위가 아니라 배당의 크기가 다른 주식
Ⅲ. 의결권의 배제?제한에 관한 종류주식 165
1. 의 의 165
(1) 재산적 권리와 의결권과의 비례관계/(2) 의결권 없는 주식과 의결권제한주식
2. 발 행 166
(1) 대상주식과 의결권의 근거/(2) 발행주식수의 제한/(3) 정관의 기재
3. 주주의 권리 167
(1) 자 익 권/(2) 공 익 권
Ⅳ. 주식의 상환에 관한 종류주식 169
1. 의의와 유형 169
2. 발행요건 169
(1) 상환대상인 주식/(2) 정관기재/(3) 상환조건
3. 상 환 172
(1) 상환절차/(2) 상환재원/(3) 현물상환: 현금 이외의 자산에 의한 상환/(4) 상환의 효과
Ⅴ. 주식의 전환에 관한 종류주식 176
1. 서 설 176
(1) 의 의/(2) 전환주식의 기능/(3) 전환주식의 허용범위/(4) 유사개념―기한부 또는 조건부 우선주
2. 발 행 177
(1) 정관기재 및 공시/(2) 전환의 조건: 전환가액과 전환율/(3) 전환의 청구기간 또는 전환의 기간/(4) 전환의 사유
3. 전환권의 보호 179
(1) 희석화방지/(2) 전환권의 소멸
4. 전환권의 행사 180
5. 전환의 효과 180
(1) 전환의 효력발생/(2) 발행주식의 수의 증감 및 등기/(3) 소멸된 대상주식의 부활/(4) 단주의 처리
제3절 주 권 182
Ⅰ. 서 설 182
1. 의 의 182
2. 주권의 종류 182
(1) 액면주권과 무액면주권/(2) 단일주권과 병합주권
3. 주권의 양식 183
Ⅱ. 발 행 184
1. 회사의 주권발행의무와 권한 184
2. 주식의 존재와 주권발행 184
3. 주권의 효력발생시기 185
4. 주권의 실효 185
Ⅲ. 주권의 선의취득 186
1. 의 의 186
2. 선의취득의 요건 186
(1) 주권이 유효할 것/(2) 주권의 소지/(3) 취득자의 주관적 요건
3. 선의취득의 효과 187
Ⅳ. 주권의 상실과 제권판결 187
1. 주권의 상실이나 멸실 187
2. 공시최고와 제권판결 188
(1) 의 의/(2) 공시최고절차의 개시/(3) 공시최고의 절차/(4) 제권판결의 효력/(5) 주권의 재발행/(6) 제권판결의 취소
Ⅴ. 주권불소지 190
1. 의 의 190
2. 불소지의 신고 191
3. 회사의 조치 191
4. 주권의 발행 반환의 청구 191
Ⅵ. 주식의 전자등록 192
제4절 주 주 명 부 193
Ⅰ. 서 설 193
1. 의 의 193
2. 기 능 193
Ⅱ. 주주명부의 작성 및 열람 등 193
1. 기재사항 193
2. 비치 및 열람 194
Ⅲ. 명의개서―주주명부의 효력 194
1. 의 의 194
2. 절 차 194
(1) 청구권자/(2) 주권의 제시/(3) 회사의 심사
3. 명의개서의 효과 196
(1) 대 항 력/(2) 추정력: 주주의 편의/(3) 면책적 효력: 회사의 편의
4. 명의개서를 하지 않은 주주의 지위 197
(1) 회사의 인정여부/(2) 명의개서의 부당거절/(3) 실기주(失期株)
5. 명의개서대리인 200
Ⅳ. 주주명부의 폐쇄와 기준일: 주주의 확정 200
1. 서 설 200
2. 주주명부의 폐쇄 201
(1) 절 차/(2) 효 과
3. 기 준 일 201
Ⅴ. 주주명부의 확보 202
1. 주주명부의 열람?등사청구 202
2. 회사의 거부 202
3. 부당한 목적 203
4. 실질주주명부의 열람?등사 204
제5절 주식의 양도 205
Ⅰ. 의 의 205
Ⅱ. 주식양도의 방법 205
1. 주권의 교부 205
2. 적용범위 205
Ⅲ. 주식양도의 제한 206
1. 서 설 206
(1) 주식양도자유의 원칙/(2) 주식양도가 제한되는 경우
2. 정관에 의한 주식양도제한 207
(1) 폐쇄성의 유지/(2) 양도제한의 방법/(3) 제한되는 행위/(4) 양도제한의 공시/(5) 양도에 대한 승인/(6) 승인의 거부/(7) 이사회 승인 없는 주식양도의 효력
3. 계약에 의한 제한 210
(1) 의 의/(2) 주주와 회사와의 계약/(3) 주주간 계약
4. 권리주의 양도제한 212
(1) 의 의/(2) 양도제한의 취지/(3) 양도제한의 효과
5. 주권발행 전의 주식양도 213
(1) 의 의/(2) 6개월 경과 전 양도의 효력/(3) 6개월 경과 후 양도의 효력/ (4) 양도방법
제6절 주식의 담보와 대차 217
Ⅰ. 주식의 담보 217
1. 서 설 217
2. 주식의 입질 217
(1) 의 의/(2) 설정방법/(3) 질권의 효력
3. 주식의 양도담보 220
(1) 의 의/(2) 주식의 약식양도담보/(3) 주식의 등록양도담보
Ⅱ. 주식의 대차 222
1. 의 의 222
2. 유 형 222
제7절 주식의 예탁결제제도 224
Ⅰ. 서 설 224
Ⅱ. 주권의 예탁 225
1. 예탁계약의 당사자 225
2. 예탁의 유형 225
3. 예탁의 강제 226
4. 예탁의 법적 성질 226
5. 예탁주권의 법률관계 226
(1) 예탁의 효력개시/(2) 예탁주권의 소유 및 점유/(3) 예탁주권의 선의취득/(4) 예탁주권의 권리행사/(5) 예탁주권의 보관?관리?반환
Ⅲ. 주식의 대체결제 229
제8절 주식의 소각, 병합, 분할 231
Ⅰ. 주식의 소각 231
1. 의 의 231
2. 종 류 231
3. 자본금감소에 의한 소각 231
(1) 자본금감소의 절차/(2) 공고와 통지/(3) 효력의 발생/(4) 방법: 강제소각/ (5) 효 과/(6) 무액면주식의 소각
4. 자기주식의 소각 233
(1) 의 의/(2) 자기주식의 범위/(3) 절 차/(4) 효 과
Ⅱ. 주식의 병합 234
1. 의 의 234
2. 절 차 235
(1) 주주총회의 특별결의/(2) 주권제출의 통지와 공고/(3) 구주권의 제출불능/ (4) 단주의 처리
3. 효 과 236
(1) 병합의 효력발생시기/(2) 주식 수의 감소/(3) 주식의 동일성
4. 위법한 주식병합 236
Ⅲ. 주식의 분할 237
1. 서 설 237
(1) 의 의/(2) 필 요 성/(3) 액면과의 관계
2. 절 차 237
(1) 주주총회의 특별결의/(2) 공고와 통지/(3) 신주권의 교부와 단주의 처리
3. 효 과 238
4. 위법한 주식분할 238
5. 무액면주식의 분할 238
제9절 주주의 권리와 의무 239
Ⅰ. 총 설 239
1. 주주의 의의 239
(1) 법적 주주와 명의주주/(2) 실질상의 주주와 실질주주/(3) 법적 주주와 경제적 주주
2. 타인명의의 주식인수 241
3. 주식의 명의신탁 242
Ⅱ. 주주의 권리 243
1. 잔여청구권자로서의 주주 243
2. 사원권으로서의 주주권 244
3. 자익권과 공익권 244
4. 공익권에 대한 제한 244
Ⅲ. 주주의 의무 245
1. 회사에 대한 의무 245
2. 채권자에 대한 의무 245
3. 주주의 신인(信認)의무 246
Ⅳ. 주주평등의 원칙 247
1. 서 설 247
(1) 의 의/(2) 근 거/(3) 기 능
2. 내 용 248
(1) 수 범 자/(2) 수 혜 자/(3) 평등의 내용/(4) 주주평등원칙의 한계
3. 주주평등원칙의 예외 250
4. 위반의 효과 250
5. 주주평등원칙의 재검토 250
Ⅴ. 주주권과 관련된 회사의 이익공여금지 251
1. 의 의 251
2. 이익공여의 당사자 252
(1) 이익공여자/(2) 공여의 상대방
3. 재산상 이익의 공여 252
4. 주주권행사와의 관련성 252
5. 금지위반의 효과 253

제4장 주식회사의 기관
제1절 총 설 257
1. 기관의 의의 257
2. 출자자와 전문경영인의 분리 257
3. 경영자와 대리문제 257
(1) 소유와 경영의 분리/(2) 대리문제와 대리비용/(3) 지배주주와 일반주주 사이의 대리문제/(4) 대리문제와 회사법
4. 기관의 분화와 기관에 의한 감독 259
5. 기관구조와 권한배분 260
(1) 개 요/(2) 기관간 권한배분과 사적자치
제2절 주 주 총 회 263
Ⅰ. 서 설 263
1. 의 의 263
2. 필요적 기관 263
3. 최고의사결정기관 263
Ⅱ. 권 한 265
1. 서 설 265
2. 상법상의 권한 265
(1) 권한의 범위/(2) 상법에 정한 사항
3. 정관에 의한 권한의 확장 267
(1) 권한확장의 한계/(2) 권한확장의 득실/(3) 업무집행에 관한 결의에 따른 책임
4. 주주총회 권한사항의 위임 268
Ⅲ. 소 집 269
1. 서 설 269
2. 소집권자: 원칙 270
3. 소집권자: 예외 270
(1) 소수주주/(2) 감사 및 감사위원회/(3) 법원의 명령
4. 소집시기: 정기총회와 임시총회 273
5. 총회의 소집지, 소집장소, 소집시간 273
(1) 소 집 지/(2) 소집장소/(3) 소집시간
6. 소집의 통지?공고 274
(1) 주주에 대한 통지?공고/(2) 통지사항
7. 소집의 철회 및 변경 277
Ⅳ. 의제와 의안 278
1. 의제와 의안 278
2. 이사회의 결정 278
3. 주주제안권 279
(1) 의 의/(2) 권리의 주체: 소수주주/(3) 제안의 내용/(4) 제안권의 제한/ (5) 제안권의 행사/(6) 회사의 부당한 거부에 대한 구제수단
Ⅴ. 주주의 의결권과 그 행사 282
1. 총 설 282
(1) 의 의/(2) 의결권의 이론적 기초/(3) 주주의 인센티브 변화와 의결권
2. 의결권을 갖는 주주 285
3. 의결권의 제한 286
(1) 주식의 속성에 따른 제한: 의결권이 제한되는 종류주식/(2) 주주의 속성에 따른 제한/(3) 자기주식/(4) 상호보유주식/(5) 순환출자와 의결권 제한/(6) 특별이해관계 있는 주주
4. 의결권행사의 자유와 남용 294
5. 의결권의 대리행사 294
(1) 의 의/(2) 위임장의 권유/(3) 대리인의 자격/(4) 위임의 범위/(5) 대리행사의 방식
6. 의결권의 불통일행사 298
(1) 불통일행사의 허용/(2) 회사에 대한 사전통지/(3) 회사의 거부
7. 의결권(구속)계약 299
(1) 의 의/(2) 종 류/(3) 효 력
8. 의결권신탁 301
(1) 의 의/(2) 우리법상의 효력
Ⅵ. 의사진행 및 결의 303
1. 서 설 303
2. 총회의 의장 303
3. 주주의 질문권과 이사의 설명의무 304
4. 결 의 304
(1) 결 의/(2) 표 결/(3) 결의요건/(4) 의 사 록/(5) 총회검사인/(6) 결의의 효력
5. 서면투표와 전자투표 311
(1) 서 설/(2) 요 건/(3) 절 차/(4) 효 과
6. 서면결의 314
Ⅶ. 주주총회 결의의 하자 314
1. 총 설 314
2. 결의취소의 소 315
(1) 서 설/(2) 취소사유/(3) 소송당사자/(4) 소송절차/(5) 판 결/(6) 재량기각
3. 결의무효확인의 소 323
(1) 의 의/(2) 무효원인/(3) 소의 성질/(4) 원고와 피고/(5) 소송절차와 판결의 효력
4. 결의부존재확인의 소 325
(1) 의 의/(2) 부존재의 원인/(3) 원고와 피고/(4) 소송절차와 판결의 효력
5. 부당결의의 취소?변경의 소 329
(1) 의 의/(2) 결의취소?변경의 원인/(3) 기 타
6. 다른 소송과의 관계 329
Ⅷ. 종류주주총회 330
1. 의 의 330
2. 결의가 요구되는 경우 330
3. 결의요건 331
4. 결의의 하자 331
제3절 업무집행기관 332
Ⅰ. 서설: 업무집행의 기관구조 332
1. 업무집행의 의사결정 332
2. 업무집행의 실행: 외부적 실행과 내부적 실행 332
3. 업무집행의 실행에 관한 관행 332
4. 집행임원제도의 도입 333
Ⅱ. 이 사 334
1. 의 의 334
(1) 이사회 구성원/(2) 이사의 종류/(3) 이사의 지위/(4) 이사의 자격과 수
2. 이사의 선임 339
(1) 선임기관/(2) 이사후보의 추천/(3) 선임결의/(4) 집중투표제/(5) 대표이사의 청약/(6) 등 기/(7) 이사의 임기
3. 이사의 종임 343
(1) 위임의 종료사유/(2) 임기의 만료/(3) 사 임/(4) 해 임/(5) 등 기/ (6) 이사결원의 처리
4. 이사의 직무집행정지 및 직무대행자선임의 가처분 349
(1) 의 의/(2) 요 건/(3) 절 차/(4) 가처분의 효력
Ⅲ. 이 사 회 353
1. 서 설 353
(1) 의 의/(2) 주주총회와의 관계
2. 권 한 354
(1) 업무집행/(2) 업무집행의 의사결정, 실행, 감독/(3) 의사결정권의 조정/(4) 업무집행의 감독
3. 이사회의 소집 358
(1) 소집권자/(2) 소집통지/(3) 소집시기 및 장소/(4) 이사의 참석의무/(5) 기타 참석자
4. 이사회의 의사운영 360
5. 이사회의 결의 361
(1) 결의요건/(2) 특별이해관계 있는 이사/(3) 결의의 방법
6. 의 사 록 364
(1) 의사록의 작성/(2) 의사록의 열람 또는 등사
7. 결의의 하자 365
(1) 의 의/(2) 하자 있는 결의의 효과
8. 이사회 내 위원회 366
(1) 의 의/(2) 설 치/(3) 권 한/(4) 운 영/(5) 위원회 결의의 효력
Ⅳ. 대표이사 368
1. 의 의 368
2. 임 면 368
(1) 선 임/(2) 퇴 임/(3) 등 기/(4) 대표이사의 결원과 일시대표이사/ (5) 대표이사의 직무집행정지와 직무대행자
3. 대 표 권 371
(1) 대표권의 범위/(2) 대표권의 제한/(3) 제한을 위반한 대표이사의 행위의 효력/(4) 대표권의 남용
4. 공동대표이사 374
(1) 의 의/(2) 공동대표행위의 방식/(3) 공동대표이사에 의한 위임
5. 표현대표이사 375
(1) 의 의/(2) 상업등기와의 관계/(3) 적용요건
6. 대표이사의 불법행위 379
Ⅴ. 집행임원 380
1. 도입의 배경 380
(1) 과거의 관행/(2) 이사와 업무집행임원의 분화
2. 개 요 381
3. 집행임원의 설치 382
(1) 설치의 결정/(2) 설치가 가능한 회사/(3) 설치의 결정권한
4. 집행임원의 임면 382
(1) 임면의 결정기관/(2) 집행임원의 적격/(3) 집행임원의 구성/(4) 임기와 보수/(5) 해 임/(6) 대표집행임원
5. 권 한 384
(1) 집행임원의 권한/(2) 이사회의 권한
6. 의 무 385
7. 책 임 385
8. 감 독 386
제4절 이사의 의무 387
Ⅰ. 총 설 387
1. 선관주의의무와 충실의무 387
2. 선관주의의무와 충실의무의 관계 388
3. 선관주의의무와 충실의무의 적용 388
4. 신인의무의 한계 389
5. 회사이익과 주주이익 389
6. 신인의무와 채권자 390
Ⅱ. 선관주의의무: 신인의무의 적극적 측면 392
1. 수단채무 392
2. 선관주의의무의 내용 392
(1) 회사와 이사의 구체적 사정에 따른 차이/(2) 선관주의의무의 일부로서의 감시의무와 법령준수의무/(3) 이사회 출석의무/(4) 선관주의의무의 한계
3. 경영판단의 원칙 394
(1) 의 의/(2) 요 건/(3) 효과와 증명책임
Ⅲ. 법령준수의무 399
1. 주의의무와 법령준수의무 399
2. 법령의 의의 399
3. 법령위반과 회사이익 400
4. 법령위반과 과실 400
Ⅳ. 감시의무와 내부통제 401
1. 서 설 401
(1) 의 의/(2) 근 거
2. 감시의무의 주체 401
3. 감시의무의 범위 402
(1) 감시의 대상/(2) 감시의무의 발동시기
4. 내부통제 404
(1) 감시의무와 내부통제/(2) 내부통제의 구축의무/(3) 내부통제와 이사의 책임
Ⅴ. 충실의무 406
1. 제382조의 3 406
2. 영미법상 충성의무와 상법상 충실의무 407
3. 이익충돌의 유형과 상법 407
Ⅵ. 회사와 이사 등 사이의 거래―자기거래 409
1. 의 의 409
2. 자기거래의 범위 409
(1) 회사의 거래/(2) 회사의 거래 상대방/(3) 자기 또는 제3자의 계산으로 하는 거래/(4) 거래의 범위/(5) 이익충돌의 우려가 없는 거래
3. 이사회의 승인 417
(1) 재적이사 2/3 이상의 찬성/(2) 특별이해관계 있는 이사/(3) 승인기관의 변경/(4) 사후승인의 가부/(5) 포괄적 승인의 가부/(6) 중요사실의 개시
4. 내용과 절차의 공정성 419
5. 위반의 효과 420
(1) 위반의 태양/(2) 이사회 승인을 받지 않은 거래의 효력/(3) 손해배상책임/ (4) 이사회 승인과 불공정한 거래의 효력
6. 자기거래에 대한 기타의 규제 423
(1) 자기거래규정의 한계/(2) 상법상 상장회사 특칙/(3) 공정거래법
Ⅶ. 경쟁금지 428
1. 의 의 428
2. 금지행위의 주체: 이사 428
3. 경 쟁 429
(1) 경 업/(2) 겸 직
4. 이사회의 승인 430
(1) 중요사실의 개시/(2) 승인대상의 범위/(3) 사후승인의 허용여부
5. 위반의 효과 431
(1) 위반행위자체의 효력/(2) 손해배상책임/(3) 개 입 권/(4) 기 타
Ⅷ. 회사기회유용금지 433
1. 의 의 433
2. 회사기회의 범위 434
(1) 회사기회의 기준/(2) 지득사유기준/(3) 사업관계기준/(4) 회사이익 요건/ (5) 일회적 사업기회
3. 회사기회의 이용 438
(1) 이용의 주체/(2) 자기 또는 제3자의 이익을 위한 이용행위
4. 이사회의 승인 438
(1) 이사회에 대한 정보제공/(2) 이사회의 승인
5. 위반의 효과 440
(1) 회사기회 이용행위의 효력/(2) 이사의 손해배상책임
Ⅸ. 이사의 보수 442
1. 서 설 442
2. 보수의 의의 443
(1) 직무집행의 대가/(2) 상 여 금/(3) 퇴 직 금/(4) 해직보상금/(5) 업무집행이사의 보수
3. 보수의 결정절차 445
4. 보수결정절차를 밟지 않은 경우의 효과 446
5. 이사 등의 주식매수선택권(스톡옵션) 447
(1) 의 의/(2) 기 능/(3) 종 류/(4) 부여의 상대방/(5) 부여와 행사절차/(6) 주식매수선택권에 관한 규제/(7) 주식매수선택권과 공시
Ⅹ. 이사의 비밀유지의무 453
1. 의 의 453
2. 영업상 비밀 453
3. 비밀의 이용 454
제5절 이사의 책임 455
Ⅰ. 서 설 455
Ⅱ. 회사에 대한 손해배상책임 456
1. 의 의 456
2. 요 건 456
(1) 고의 또는 과실/(2) 법령 또는 정관의 위반/(3) 임무해태/(4) 회사의 손해/ (5) 임무해태와 손해와의 인과관계
3. 손해배상액 460
(1) 손해의 범위/(2) 손익상계/(3) 이사가 복수인 경우
4. 책임의 감면 461
(1) 주주전원의 동의에 의한 감면/(2) 법원 재량에 의한 책임제한/(3) 정관에 근거한 이사의 책임제한/(4) 책임의 해제
5. 시 효 465
Ⅲ. 제3자에 대한 책임 465
1. 의 의 465
2. 법적 성질 465
3. 책임발생의 요건 467
(1) 고의 또는 중대한 과실로 인한 임무해태/(2) 임무해태와 위법성/(3) 제3자의 손해/(4) 인과관계
4. 시 효 470
Ⅳ. 업무집행관여자의 책임―책임주체의 확대 470
1. 서 설 470
(1) 권한과 책임의 일치―책임주체의 확대/(2) 세 가지 행위유형
2. 업무집행지시자 472
(1) 의 의/(2) 요 건/(3) 지배회사에 적용되는지 여부
3. 이사명의로 직접 업무를 집행한 자 474
4. 업무집행권한 있는 듯한 명칭을 사용하여 업무집행한 자 475
5. 효 과 476
Ⅴ. 주주대표소송 476
1. 서 설 476
(1) 의 의/(2) 주주대표소송의 성격/(3) 주주의 직접소송과의 구별/(4) 현 황/ (5) 주주대표소송의 평가
2. 요 건 479
(1) 원고의 지주요건/(2) 피 고/(3) 대상이 되는 이사책임/(4) 사전절차
3. 소송절차 482
(1) 주주의 제소/(2) 고지와 참가/(3) 담보제공명령/(4) 소의 취하, 청구의 포기?인낙, 화해/(5) 재 심
4. 판결의 효과 484
(1) 제3자의 소송담당/(2) 승소주주의 비용청구권/(3) 패소주주의 손해배상책임
5. 이중대표소송 486
Ⅵ. 위법행위유지청구 487
1. 의 의 487
2. 요 건 488
(1) 법령 또는 정관에 위반한 행위/(2) 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우/(3) 청구권자/(4) 청구방법
3. 효 과 489
제6절 감사와 감사위원회 490
Ⅰ. 업무집행에 대한 통제 490
Ⅱ. 감 사 491
1. 총 설 491
(1) 의 의/(2) 감사의 자격/(3) 감사의 정원
2. 임 면 493
(1) 선임방법/(2) 임기와 보수/(3) 종 임
3. 감사의 권한 495
(1) 기본적인 권한: 회계감사와 업무감사/(2) 업무감사/(3) 회계감사/(4) 구체적인 감사의 권한
4. 감사의 의무 500
(1) 일반적 의무: 선관주의의무/(2) 구체적 의무/(3) 의무이행의 보조
5. 감사의 책임 502
(1) 회사에 대한 책임/(2) 제3자에 대한 책임
Ⅲ. 감사위원회 503
1. 서 설 503
(1) 감독기관의 두 가지 유형/(2) 우리 감사제도의 특수성
2. 설치와 구성 506
(1) 설 치/(2) 임 면/(3) 원수(員數)와 자격
3. 운 영 508
4. 권한과 의무 509
(1) 감사에 관한 규정의 준용/(2) 타당성감사/(3) 회계감사/(4) 내부통제
5. 감사위원의 책임 510
Ⅳ. 기타의 감독기능수행자 511
1. 검 사 인 511
(1) 의 의/(2) 소수주주 청구에 의한 선임
2. 준법통제기준과 준법지원인 513
(1) 서 설/(2) 준법통제기준/(3) 준법지원인
3. 외부감사인 516
(1) 서 설/(2) 대상법인/(3) 감사인의 선임/(4) 재무제표의 작성과 제출/(5) 감사인의 권한/(6) 감사인의 의무/(7) 감사인의 손해배상책임

제5장 주식회사의 회계
제1절 총 설 523
Ⅰ. 기업회계와 법 523
Ⅱ. 기업회계법의 법원(法源) 523
1. 상법과 회사의 회계 524
2. 외감법과 회계처리기준 524
3. 상법과 외감법의 관계 524
Ⅲ. 상법상 회계규정의 개요 525
1. 결산과정 526
2. 기업내용의 공시 526
3. 재무구조의 변동 526
4. 기 타 526
제2절 결산과 공시 527
Ⅰ. 서 설 527
Ⅱ. 회계의 원칙 527
1. 일반적으로 공정?타당한 회계관행 527
(1) 도입취지/(2) 의 의
2. 시행령 제15조 529
3. 회계원칙의 위반 530
Ⅲ. 재무제표와 영업보고서의 의의 530
1. 재무제표의 범위 530
(1) 상법 제447조/(2) 외감법상의 재무제표
2. 대차대조표 531
3. 손익계산서 532
4. 자본변동표 533
5. 이익잉여금처분계산서와 결손금처리계산서 533
6. 현금흐름표 533
7. 주 석 534
8. 부속명세서 534
9. 연결재무제표 534
10. 영업보고서 535
Ⅳ. 재무제표와 영업보고서의 작성과 이사회 승인 536
1. 대표이사에 의한 작성 536
2. 이사회의 승인 536
3. 재무제표의 작성과 관련된 책임 536
Ⅴ. 감사 및 외부감사인에 의한 감사 537
1. 재무제표의 제출 537
2. 감사의 감사보고서 작성과 제출 537
(1) 의 의/(2) 감사보고서의 기재사항/(3) 감사기간/(4) 감사보고서에 관한 감사의 책임/(5) 외부감사인에 의한 감사
Ⅵ. 재무제표 등의 비치?공시 540
1. 재무제표 등의 비치 540
2. 주주와 회사채권자의 열람권 540
Ⅶ. 재무제표의 승인 등 541
1. 정기주주총회에서의 재무제표 승인 541
2. 승인결의의 효과 541
(1) 재무제표의 확정/(2) 배당금청구권의 발생/(3) 이사?감사의 책임해제
3. 대차대조표의 공고 542
4. 이사회에 의한 재무제표 승인 542
(1) 의 의/(2) 요 건/(3) 이사회 승인/(4) 주주총회 보고
Ⅷ. 이사?감사의 책임해제 544
1. 서 설 544
(1) 의 의/(2) 책임해제의 법적 성격/(3) 책임해제의 대상인 책임의 주체와 상대방
2. 책임해제의 요건 545
(1) 재무제표의 승인결의/(2) 2년의 제척기간 경과/(3) 다른 결의의 부존재/(4) 부정행위의 부존재/(5) 재무제표에 기재되었거나 그 기재로부터 알 수 있는 책임사유
3. 증명책임 547
제3절 자본금과 준비금 548
Ⅰ. 서 설 548
Ⅱ. 자본과 자본금 548
1. 기업회계상 자본 548
2. 상법상의 자본금 549
3. 자본금 산정의 예외 549
Ⅲ. 준 비 금 550
1. 서 설 550
(1) 의 의/(2) 종 류/(3) 기 능/(4) 구별할 개념
2. 자본준비금 551
(1) 의 의/(2) 기업회계상의 자본잉여금/(3) 적 립/(4) 승 계
3. 이익준비금 554
(1) 의 의/(2) 적 립 액/(3) 적립한도
4. 법정준비금의 사용 555
(1) 원칙과 예외/(2) 자본금의 결손/(3) 결손의 보전
5. 법정준비금의 자본금 전입 556
(1) 의 의/(2) 준비금의 전입/(3) 신주의 무상교부/(4) 위법한 자본금 전입
6. 법정준비금의 감소 561
(1) 서 설/(2) 요 건/(3) 효력발생
7. 임의준비금 562
(1) 의 의/(2) 종 류/(3) 적 립/(4) 사 용
제4절 이 익 배 당 564
Ⅰ. 총 설 564
1. 회사재무의 관점에서 본 이익배당 564
2. 이익배당의 의의 564
3. 이익배당의 요건과 효과 565
Ⅱ. 배당가능이익 565
1. 의 의 565
2. 배당가능이익의 산식 566
3. 미실현이익 566
4. 배당가능이익과 임의준비금 568
5. 배당가능이익과 회사채권자보호 569
Ⅲ. 이익배당의 결정권한 569
Ⅳ. 이익배당의 시기 570
Ⅴ. 이익배당의 기준 571
1. 주주평등의 원칙과 이익배당 571
2. 배당금수령권자 571
(1) 배당금수령권자와 배당기준일/(2) 주식양도와 배당금의 귀속/(3) 자기주식
3. 이익배당의 금액 572
(1) 배당과 주주평등의 원칙/(2) 차등배당/(3) 일할배당(日割配當)
Ⅵ. 주주의 이익배당청구권 573
1. 의의 및 종류 573
2. 이익배당청구권의 권리성 574
3. 이익배당청구권의 양도 등 574
Ⅶ. 이익배당의 지급시기와 소멸시효 575
Ⅷ. 위법배당 575
1. 의 의 575
2. 이익배당의 무효와 그 주장방법 576
3. 회사의 위법배당금반환청구 576
4. 회사채권자의 위법배당금반환청구 577
5. 이사?감사의 책임 578
Ⅸ. 중간배당: 배당시기의 유연화 578
1. 서 설 578
(1) 의 의/(2) 성 질
2. 요 건 579
(1) 연 1회의 결산기를 정한 회사/(2) 정관의 정함/(3) 기준일의 확정/(4) 이사회의 결의/(5) 중간배당에 대한 제한
3. 중간배당의 기준과 지급시기 582
4. 위법한 중간배당 582
5. 이익배당으로 보는 경우 582
Ⅹ. 현물배당―배당재산의 유연화 583
1. 서 설 583
2. 요 건 583
(1) 정관의 정함/(2) 배당결정기관과 결정할 사항
ⅩⅠ. 주식배당―배당과 주식분할의 한계 584
1. 서 설 584
(1) 의 의/(2) 효 용/(3) 성 질
2. 요 건 586
(1) 배당가능이익의 존재/(2) 미발행 수권주식의 존재/(3) 주식배당의 한도/(4) 주주평등의 원칙/(5) 권면액에 의한 배당
3. 절 차 588
(1) 주주총회의 보통결의/(2) 주식배당의 통지?공고/(3) 변경등기/(4) 주권의 발행
4. 효 과 589
(1) 자본금과 주식 수의 증가/(2) 효력발생시기/(3) 질권 및 양도담보권에 대한 효과
5. 위법한 주식배당 591
(1) 신주발행의 위법/(2) 배당가능이익의 초과/(3) 이사의 책임
6. 몇 가지 특수한 문제 592
(1) 자기주식과 주식배당/(2) 종류주식이 발행된 경우의 처리
제5절 주주의 회계장부열람권 594
Ⅰ. 서 설 594
Ⅱ. 열람의 대상 594
Ⅲ. 열람청구권자 595
Ⅳ. 열람청구권의 행사 595
1. 이유를 붙인 서면에 의한 청구 595
2. 실질적 관련성 596
3. 정당한 목적 596
4. 부당한 열람거부와 구제수단 597
5. 열람 또는 등사의 실행 598

제6장 주식회사의 재무
제1절 총 설 601
Ⅰ. 회사재무와 회사법 601
Ⅱ. 회사재무와 이익충돌 602
Ⅲ. 내부자금과 외부자금 604
Ⅳ. 자금조달에 대한 법적 규제 605
1. 상법의 규제 605
2. 자본시장법의 규제 605
Ⅴ. 회사가 발행하는 증권의 다양화 606
1. 증권의 두 가지 요소: 현금흐름에 대한 권리와 의결권 606
2. 증권 다양화의 구체적 양상 607
(1) 전통적인 다양화/(2) 현금흐름에 대한 권리의 변형/(3) 의결권의 변형
3. 다양한 증권에 대한 시장의 수요 609
(1) 투자자 수요의 다양성/(2) 벤처기업의 자금조달/(3) 합작투자회사/(4) 적대적 기업인수에 대한 경영권 방어수단/(5) 규제의 회피
Ⅵ. 잉여자금의 반환 611
1. 서 설 611
2. 반환대상인 주주 612
3. 반환의 재원 612
4. 반환의 절차 612
5. 반환의 시기 613
제2절 신 주 발 행 614
Ⅰ. 서 설 614
1. 신주발행의 의의 614
2. 신주발행의 유형 614
(1) 배정대상에 따른 분류/(2) 발행가액에 따른 분류
3. 신주발행과 상법 615
(1) 채권자 보호와 기존 주주 보호/(2) 기존 주주의 이해관계: 재산적 이익과 지배적 이익/(3) 수권자본금제도/(4) 주주이익 보호와 자금조달의 기동성/(5) 신주발행에 대한 제한
Ⅱ. 발행가액 618
1. 액면미달발행 618
(1) 의 의/(2) 취 지/(3) 요 건/(4) 액면미달발행제한의 한계
2. 액면이상발행 620
(1) 발행가액과 주주의 이익/(2) 시가발행
Ⅲ. 신주인수권: 신주발행의 상대방에 관한 제한 621
1. 의 의 621
2. 주주의 신주인수권과 기존 주주보호 622
(1) 신주인수권과 주주이익/(2) 신주인수권의 한계
3. 정관에 의한 신주인수권 제한 623
(1) 신주인수권 제한의 허용/(2) 신주인수권 제한의 한계/(3) 경영권 방어와 경영상 목적
4. 자본시장법상의 특례 625
(1) 일반적인 신주배정/(2) 일반공모증자의 방식/(3) 경영상 목적의 필요여부
5. 신주인수권의 적용범위 627
(1) 신주발행을 초래할 권리가 상법으로 부여된 경우/(2) 법령에 의한 제한: 우리사주조합원/(3) 현물출자와 신주인수권/(4) 자기주식의 처분
6. 신주인수권의 제한과 제3자의 신주인수권 628
7. 신주인수권 양도와 신주인수권증서 629
(1) 신주인수권 양도/(2) 이사회의 결정/(3) 양도방법/(4) 양도를 허용하는 이사회 결의가 없는 경우의 신주인수권 양도
8. 신주인수권의 침해 630
Ⅳ. 신주발행 절차 630
1. 발행의 결정 630
(1) 결정기관/(2) 결정사항
2. 신주발행에 관한 공지 631
(1) 배정기준일 공고/(2) 신주인수권자에 대한 최고/(3) 제3자배정 증자 시 주주에 대한 통지 또는 공고
3. 인수: 청약과 배정 632
4. 납입과 현물출자 632
(1) 납입기일/(2) 상계와 출자전환/(3) 실 권/(4) 가장납입
5. 현물출자의 검사 634
(1) 검사인의 조사 또는 감정인의 감정/(2) 검사의 면제/(3) 법원의 심사
6. 실권주와 단주의 처리 635
(1) 실권주의 처리/(2) 자본시장법의 특례/(3) 단주의 처리
7. 등 기 636
8. 신주발행의 효력발생 637
Ⅴ. 신주발행과 자본충실 637
1. 서 설 637
2. 청약이나 인수의 무효나 취소의 제한 638
3. 이사의 인수담보책임 638
4. 통모인수인의 책임 638
Ⅵ. 신주발행의 위법 또는 불공정에 대한 구제수단 639
1. 서 설 639
2. 신주발행유지청구 639
(1) 의 의/(2) 요 건/(3) 유지청구권의 행사
3. 신주발행무효의 소 642
(1) 의 의/(2) 무효사유/(3) 절 차/(4) 무효판결의 효과/(5) 신주발행의 부존재
4. 신주발행의 불공정과 민사책임 647
(1) 이사의 책임/(2) 통모인수인의 책임
제3절 자기주식의 취득 650
Ⅰ. 서 설 650
1. 자기주식취득의 제한 650
2. 제한의 근거 650
3. 현행 상법규정 652
Ⅱ. 배당가능이익 범위 내의 자기주식취득 652
1. 취득의 결정 652
(1) 주주총회의 결정/(2) 구체적 실행
2. 취득의 방법 653
3. 취득의 한도와 시기 653
(1) 한 도/(2) 시 기/(3) 이사의 책임
Ⅲ. 특정목적에 의한 자기주식의 취득 654
1. 제341조의 2 654
2. 취득이 허용되는 경우 654
3. 예 외 655
Ⅳ. 취득 후 자기주식의 처리 656
1. 처분의무 656
2. 자기주식의 법적 지위 656
(1) 자산설과 미발행주식설/(2) 자기주식과 주주권/(3) 보유비율 평가 시의 처리
3. 처분의 결정과 주주 이익 657
4. 소 각 658
Ⅴ. 위법한 취득의 효력 659
Ⅵ. 자기주식취득의 범위 660
1. 타인명의의 취득 660
2. 취득자금의 지원 660
3. 위험의 분담 661
Ⅶ. 기타의 규제 661
1. 자회사에 의한 모회사 주식취득의 제한 661
(1) 규제의 필요/(2) 모회사 주식취득의 금지/(3) 위법한 취득의 효력/(4) 적법하게 취득한 모회사주식의 지위
2. 자기주식의 담보취득 663
3. 자본시장법의 특례 664
제4절 사 채 발 행 665
Ⅰ. 서 설 665
1. 사채의 의의 665
2. 상법상 사채관련규정의 의의 665
3. 사채의 종류 666
(1) 일반사채와 특수사채/(2) 보증사채와 무보증사채/(3) 기명사채와 무기명사채/ (4) 사채의 다양성
4. 상법상의 특수사채 668
5. 사채 해당 여부가 문제되는 증권 669
(1) 영구사채/(2) 기업어음(CP)과 같은 단기의 사채/(3) 할 인 채/(4) 후순위사채/(5) 프로그램에 따라 발행하는 MTN
Ⅱ. 사채의 발행 671
1. 서 설 671
(1) 사채발행에 관여하는 전문기관/(2) 사채계약/(3) 수탁회사와 사채모집위탁계약(수탁계약)/(4) 사채총액인수 및 매출계약/(5) 사채발행의 방법/(6) 발행제한의 철폐
2. 발행절차 675
(1) 발행의 결정/(2) 사채계약의 성립/(3) 납 입/(4) 채권의 발행
Ⅲ. 사채의 유통 678
1. 사채의 발행과 사채원부 678
2. 사채의 양도 678
3. 사채의 입질 678
Ⅳ. 사채의 이자지급과 상환 679
1. 이자지급 679
2. 사채의 상환 679
3. 사채관리회사에 대한 원금상환 및 이자지급 680
Ⅴ. 사채의 관리 680
1. 서 설 680
2. 사채권자집회 681
(1) 의 의/(2) 권 한/(3) 소집과 의사/(4) 결 의/(5) 비용 부담/(6) 대표자와 결의의 집행/(7) 의 사 록
3. 사채관리회사 684
(1) 서 설/(2) 자격과 결격사유/(3) 권 한/(4) 의 무/(5) 책 임/ (6) 사임과 해임
Ⅵ. 전환사채와 신주인수권부사채 688
1. 전환사채 688
(1) 서 설/(2) 발 행/(3) 불공정발행과 구제수단/(4) 전 환 권/(5) 전환사채와 유사한 증권
2. 신주인수권부사채 696
(1) 서 설/(2) 발 행/(3) 불공정발행과 구제수단/(4) 신주인수권부사채의 신주인수권
Ⅶ. 기타의 특수사채 702
1. 서 설 702
2. 이익참가부사채 702
(1) 의 의/(2) 발 행
3. 교환사채 703
(1) 의 의/(2) 발 행/(3) 교 환
4. 상환사채 704
(1) 의 의/(2) 발 행
5. 파생결합사채 705
(1) 도입배경/(2) 의 의/(3) 발 행

제7장 기업구조개편
제1절 총 설 711
Ⅰ. 기업구조개편: 실질적 개편과 형식적 개편 711
Ⅱ. 기업인수의 개요 712
1. 의 의 712
2. 기본형태 712
3. 인수형태의 결정 712
(1) 세법상 효과/(2) 인수회사의 자금부담/(3) 부외부채에 대한 우려/(4) 인수회사의 경영권 안정
4. 기업인수와 법 713
(1) 사법상 거래로서의 기업인수/(2) 일반계약법/(3) 세 법/(4) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’)/(5) 기 타
Ⅲ. 기업인수와 회사법 715
1. 우호적 기업인수와 적대적 기업인수 715
(1) 의 의/(2) 적대적 기업인수의 효용과 폐해/(3) 적대적 기업인수에 대한 방어
2. 기업인수와 이사의 신인의무 719
(1) 대상회사 이사의 의무/(2) 적대적 기업인수/(3) 우호적 기업인수
제2절 영 업 양 도 722
Ⅰ. 서 설 722
Ⅱ. 영업양도와 주주총회 특별결의 723
1. 상법 제374조 723
2. 영업양도의 의의 723
(1) 영 업/(2) 자산양도와의 구별/(3) 영업의 중요한 일부/(4) 중요한 영업용재산/(5) 영업양수/(6) 양도의 의미
3. 실질적 영업양도 726
Ⅲ. 절 차 726
1. 영업양도계약의 체결 726
2. 영업양도의 승인결의 726
3. 공 시 727
4. 영업양도계약의 이행 727
Ⅳ. 영업양도의 효과 728
1. 반대주주의 주식매수청구권 728
2. 경업금지의무 728
3. 상호속용과 영업양수인의 책임 728
제3절 주 식 매 수 730
Ⅰ. 서 설 730
1. 의 의 730
2. 주식매수의 3가지 유형 731
Ⅱ. 지배주주로부터의 주식매수 732
1. 절 차 732
(1) 이사회 결의/(2) 주주총회 결의의 요부/(3) 공 시
2. 대상회사 소수주주의 보호 733
3. 대상회사 채권자의 보호: LBO 735
Ⅲ. 거래소에서의 매수 736
Ⅳ. 공개매수를 통한 매수 736
1. 의 의 736
2. 자본시장법상의 규제 737
3. 대상회사 이사의 의무 737
Ⅴ. 주식매수계약의 체결과 주요내용 738
1. 주식매수계약의 체결 738
2. 주식매수계약의 주요내용 739
제4절 합 병 740
Ⅰ. 서 설 740
1. 의의 및 종류 740
2. 주식을 대가로 하는 인수 741
3. 합병에 대한 제한 741
(1) 당사회사에 대한 제한/(2) 규제법상의 제한
Ⅱ. 절 차 743
1. 서 설 743
2. 합병계약의 체결 743
(1) 합병계약의 특수성/(2) 합병계약서의 작성/(3) 법정기재사항과 임의적 기재사항/(4) 합병조건에 관한 사항/(5) 존속회사(또는 신설회사)의 조직에 관한 사항/(6) 절차진행에 관한 사항/(7) 합병계약의 법적 효과
3. 주주총회의 승인 747
(1) 소집의 통지와 공고/(2) 합병에 관한 정보공시/(3) 결의요건/(4) 모자회사합병과 특별이해관계인/(5) 신설합병과 설립위원
4. 반대주주의 주식매수청구권 748
5. 채권자 이의절차 749
(1) 상법 제527조의 5/(2) 채권자에 대한 공고 또는 최고/(3) 이의제출/(4) 회사의 변제 또는 담보제공/(5) 채권자 이의절차의 위반
6. 합병기일 750
7. 주식의 병합 또는 분할 751
8. 합병보고총회 및 창립총회 751
9. 합병등기 751
10. 사후적 합병정보의 개시 752
Ⅲ. 특수한 합병 752
1. 서 설 752
2. 간이합병(또는 약식합병): 소멸회사 주주총회 결의의 생략 752
(1) 의 의/(2) 소멸회사 주주의 보호/(3) 존속회사의 주주총회 결의
3. 소규모합병: 존속회사 주주총회 결의의 생략 753
(1) 의 의/(2) 소규모합병의 기준/(3) 소규모합병의 적용 예외
4. 교부금합병 755
(1) 의 의/(2) 유 형/(3) 경영상 목적의 필요여부/(4) 교부금의 공정성
5. 삼각합병과 역삼각합병 757
(1) 삼각합병/(2) 역삼각합병/(2) 역삼각합병
6. 2단계 합병 761
Ⅳ. 합병의 효과 762
1. 당사회사의 전부 또는 일부의 소멸 762
2. 회사의 변화 또는 새로운 회사의 성립 762
3. 소멸회사 권리?의무의 포괄승계 762
4. 소멸회사 주주의 지위 전환 762
5. 이사, 감사의 임기 763
6. 소송법상 효과 763
Ⅴ. 합병의 무효 763
1. 합병무효와 합병무효의 소 763
2. 무효사유 763
3. 당 사 자 764
4. 소송절차상 특칙과 다른 소송과의 관계 764
5. 무효판결의 효과 765
(1) 대세적 효력/(2) 판결효력의 불소급/(3) 합병 전 상태로의 복귀: 존속회사와 신설회사의 분리/(4) 등 기
Ⅵ. 합병조건 불공정의 규제 766
1. 서 설 766
2. 주주총회의 특별결의 766
3. 전문가에 의한 보호 766
4. 주식매수청구권: 탈퇴형 구제 767
5. 합병무효와 가처분 767
6. 이사에 대한 손해배상청구 768
Ⅶ. 회계와 재무상의 몇 가지 문제 769
1. 흡수합병 시의 자본금 증가 769
2. 채무초과회사와의 합병 및 무증자합병 769
(1) 채무초과회사의 합병/(2) 무증자합병
3. 합병당사회사가 자기주식이나 상대방 회사 주식을 갖는 경우의 처리 770
(1) 존속회사가 소멸회사 주식을 보유하는 경우/(2) 존속회사가 자기주식을 보유하는 경우/(3) 소멸회사가 존속회사 주식을 보유하는 경우/(4) 소멸회사가 자기주식을 보유하는 경우
Ⅷ. 자본시장법의 특칙 771
1. 서 설 771
2. 특칙의 적용범위 771
3. 합병의 요건과 방법 771
(1) 증권신고서 제출의무/(2) 합병기준
4. 합병에 관한 공시 773
제5절 회사의 분할 776
Ⅰ. 서 설 776
1. 의 의 776
2. 분사의 필요성 776
3. 종래의 분사방법 777
4. 용어의 정리 778
Ⅱ. 회사분할의 유형 778
1. 다양한 형태의 분할 778
2. 단순분할과 분할합병 778
3. 물적분할과 인적분할 780
(1) 구별기준/(2) 물적 분할/(3) 인적분할/(4) 기 타
4. 소멸분할(완전분할)과 존속분할(불완전분할) 782
5. 분할유형의 혼합 783
Ⅲ. 분할의 요건 783
1. 주체: 주식회사 783
2. 분할의 대상: 영업인가 재산인가 783
3. 채무초과부문의 분할 784
4. 전재산의 분할 784
Ⅳ. 상법상의 절차 785
1. 서 설 785
2. 분할계획서와 분할합병계약서의 작성 785
(1) 분할계획서/(2) 분할합병계약서
3. 분할에 관한 정보의 공시 788
(1) 분할계획서 등의 공시/(2) 주주총회의 소집 시 공시
4. 분할의 승인결의 789
(1) 분할회사 및 분할승계회사의 승인총회/(2) 의결권배제주주의 의결권/(3) 주주의 부담이 가중되는 경우/(4) 반대주주의 주식매수청구권/(5) 간이분할합병/(6) 소규모 분할합병
5. 회사설립규정의 준용 791
(1) 설립절차에 관한 규정의 준용/(2) 단순분할/(3) 신설분할합병/(4) 물적분할
6. 채권자 이의절차 792
(1) 채권자 보호의 필요성/(2) 채권자 이의절차를 요하는 경우/(3) 물적분할과 채권자 보호
7. 분할의 등기 793
Ⅴ. 분할의 효과 793
1. 서 설 793
2. 권리와 의무의 부분적 포괄승계 793
(1) 포괄승계의 의의/(2) 포괄승계의 대상
3. 주식의 배정 796
(1) 배정의 상대방/(2) 자기주식의 처리/(3) 불비례적 배정의 허용여부/(4) 교부금분할
4. 분할 전 채무에 대한 책임 798
(1) 분할계획이나 분할합병계약에 의한 특정 채무의 승계/(2) 연대책임의 주체/ (3) 연대책임의 대상/(4) 연대책임의 성격/(5) 연대책임의 배제
5. 이사와 감사의 선임 802
6. 근로관계의 승계 802
Ⅵ. 분할의 무효 802
1. 합병무효의 소 등에 관한 규정의 준용 802
2. 무효원인 803
3. 원고와 피고 803
4. 기타 절차 803
5. 무효판결의 효력 804
6. 무효의 등기 805
제6절 주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전 807
Ⅰ. 서 설 807
1. 의 의 807
2. 연 혁 808
3. 모자회사관계를 형성하는 수단 808
4. 주식교환과 주식이전의 비교 809
5. 합병과의 비교 809
6. 주주지위의 전환 810
Ⅱ. 주식교환 810
1. 의 의 810
2. 절 차 811
(1) 주식교환계약서의 작성/(2) 주주총회 승인/(3) 주식매수청구권/(4) 공 시/(5) 대상회사 주권의 실효절차/(6) 등 기
3. 주식교환의 효과 817
(1) 효력의 발생시기/(2) 대상회사 주식의 이전과 인수회사 주식의 발행/(3) 이사 및 감사의 임기/(4) 자본금증가
4. 주식교환의 무효 818
(1) 주식교환 무효의 소/(2) 무효사유/(3) 당 사 자/(4) 절차상의 특칙/(5) 무효판결의 효력/(6) 주주총회 결의취소의 소 등과의 관계
5. 특수 문제 820
(1) 자기주식의 처리/(2) 대상회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 주식매수선택권의 처리
Ⅲ. 주식이전 821
1. 서 설 821
(1) 의 의/(2) 주식의 현물출자에 의한 모회사설립과 비교
2. 절 차 822
(1) 주식교환과의 차이/(2) 주식이전계획서/(3) 주주총회의 승인/(4) 주식매수청구권/(5) 공 시/(6) 주권의 실효절차/(7) 등 기
3. 주식이전의 효과 825
(1) 효력의 발생시기/(2) 피이전회사의 설립/(3) 주식의 이전과 피이전회사주식의 발행
4. 주식이전의 무효 826
(1) 주식이전무효의 소/(2) 무효사유/(3) 당 사 자/(4) 절차상의 특칙/(5) 무효판결의 효력/(6) 주주총회 결의취소의 소 등과의 관계
제7절 반대주주의 주식매수청구권과 지배주주의 주식매도청구권: 소수주주의 퇴사와 축출 829
Ⅰ. 주주의 퇴사와 축출 829
Ⅱ. 반대주주의 주식매수청구권 830
1. 의 의 830
2. 기 능 830
3. 실체적 요건 831
(1) 주식매수청구권을 발생시키는 회사의 결정/(2) 주식매수청구권을 갖는 주주/ (3) 주식을 매수할 당사자
4. 절차적 요건 834
(1) 소집통지/(2) 사전통지/(3) 주주총회에서의 반대/(4) 매수청구
5. 주식매수청구권 행사의 효과 836
(1) 매매계약의 성립/(2) 매매계약의 이행/(3) 이행의 효과
6. 매수가격의 결정 838
(1) 당사자의 협의와 법원에 대한 청구/(2) 상장회사의 특례/(3) 법원의 결정
7. 가격결정의 기준 839
(1) 공정한 가격/(2) 회사에 대한 비율적 이익―소수주식 할인의 허용여부/(3) 평가의 기준시점/(4) 합병시너지의 배분―합병 자체에 반대하는 경우와 비율에 반대하는 경우/(5) 판례의 태도
Ⅲ. 지배주주의 주식매도청구권: 소수주주의 축출 843
1. 서 설 843
(1) 주주 제명의 금지와 주주의 축출/(2) 기 능/(3) 교부금합병과의 비교
2. 축출의 요건 844
(1) 주체: 지배주주/(2) 경영상 목적/(3) 절차적 요건
3. 매도청구의 효과 847
(1) 매매계약의 체결/(2) 매매가액의 결정/(3) 주식의 이전
Ⅳ. 소수주주의 주식매수청구권 849
1. 의 의 849
2. 행사의 요건 849
(1) 특별지배주주의 매도청구권과의 차이/(2) 매수청구의 상대방/(3) 매수청구의 주체/(4) 매수청구의 방법
3. 행사의 효과 850
4. 매매가액의 결정 850
5. 주식의 이전 850
제8절 기업집단과 지주회사 851
Ⅰ. 서 설 851
1. 기업, 사업부문, 기업집단 851
2. 기업집단의 기본형태 851
(1) 지배회사, 종속회사, 모자회사/(2) 지주회사/(3) 지주회사형태를 취하지 않는 기업집단
3. 기업집단의 실제 형태 855
4. 기업집단에 대한 법규제 856
Ⅱ. 지배?종속관계의 형성 856
1. 성립의 유형 856
2. 지배?종속관계의 형성과 주주의 동의 857
Ⅲ. 지배?종속관계의 존속 857
1. 지배회사 주주의 보호 857
(1) 동의의 한계/(2) 지배회사 주주의 권한행사/(3) 지배회사 이사의 의무/(4) 종속회사에 대한 지시와 그에 대한 책임
2. 지배회사 채권자의 보호 860
3. 자회사 주주와 채권자의 보호 860
(1) 문제의 소재/(2) 종속회사 소수주주의 보호/(3) 종속회사 채권자의 보호/(4) 종속회사 이사의 의무
Ⅳ. 지배?종속관계의 소멸 862

제8장 기타의 중요한 변경
제1절 정 관 변 경 867
Ⅰ. 서 설 867
1. 의 의 867
2. 정관변경의 한계 867
Ⅱ. 정관변경의 절차 867
1. 주주총회의 특별결의 867
2. 종류주주총회 868
3. 기타의 절차 868
(1) 반대주주의 주식매수청구권/(2) 공증인의 인증/(3) 회사분할
Ⅲ. 정관변경의 효력 869
1. 효력발생의 시기 869
2. 등기사항의 변경등기 869
제2절 자본금의 감소 870
Ⅰ. 의 의 870
Ⅱ. 주주와 채권자의 이해관계 871
1. 주주의 이익 871
2. 채권자의 이익 871
Ⅲ. 자본금 감소의 방법 871
Ⅳ. 절 차 872
1. 주주총회 특별결의 872
2. 채권자 이의절차 872
Ⅴ. 감자의 효력 873
1. 효 력 873
2. 감자무효의 소 873
제3절 조 직 변 경 874
Ⅰ. 서 설 874
1. 조직변경의 의의 874
2. 법적 성격 875
Ⅱ. 조직변경이 가능한 회사의 종류 875
Ⅲ. 조직변경의 절차 875
1. 주주총회의 결의 875
2. 채권자 이의절차 875
3. 조직변경의 등기 876
4. 조직변경의 효과 876
5. 조직변경의 무효 876
Ⅳ. 유한책임회사로의 조직변경 876
제4절 영업양수도 이외의 경영관련계약 877
Ⅰ. 서 설 877
Ⅱ. 영업전부의 임대 877
Ⅲ. 영업전부의 경영위임 878
Ⅳ. 손익공동계약 879
제5절 회사의 해산과 청산 880
Ⅰ. 해 산 880
1. 의 의 880
2. 해산사유 880
3. 해산명령 880
(1) 의 의/(2) 사 유/(3) 절 차/(4) 효 과
4. 해산판결 882
(1) 의 의/(2) 사 유/(3) 절 차
5. 휴면회사의 해산 883
6. 해산의 효과 883
(1) 총 설/(2) 공 시/(3) 회사의 계속
Ⅱ. 청 산 884
1. 서 설 884
(1) 의 의/(2) 청산회사의 권리능력/(3) 관할 법원
2. 청 산 인 884
(1) 의 의/(2) 선임과 종임/(3) 청산인회와 대표청산인/(4) 청산인의 직무권한/(5) 감 사
3. 청산의 실행 886
(1) 회사재산의 조사?보고/(2) 현존사무의 종결/(3) 채무의 변제/(4) 재산의 환가처분/(5) 잔여재산분배
4. 청산의 종결 887
(1) 결산보고서의 승인/(2) 청산종결의 등기/(3) 중요서류의 보존/(4) 휴면회사의 청산종결의제

제9장 기타의 기업형태
제1절 합 명 회 사 891
Ⅰ. 서 설 891
1. 의 의 891
2. 기 능 891
3. 조합과의 비교 891
Ⅱ. 설 립 892
1. 개 요 892
2. 조합계약과 정관의 작성 892
3. 정관의 기재사항 893
(1) 절대적 기재사항/(2) 상대적 기재사항과 임의적 기재사항
4. 설립등기 894
5. 설립의 무효와 취소 894
(1) 개 요/(2) 무효원인/(3) 취소원인/(4) 소송절차/(5) 판결의 효과
Ⅲ. 내부관계 896
1. 의 의 896
2. 사원의 출자 897
(1) 출자의 의의 및 종류/(2) 현물출자/(3) 출자의 이행
3. 회사의 업무집행 898
(1) 의 의/(2) 업무집행기관/(3) 업무집행의 방법/(4) 업무집행의 감시권
4. 사원의 의무 901
(1) 선량한 관리자의 주의의무/(2) 사원의 경업의 금지/(3) 사원의 자기거래제한
5. 회계와 손익의 분배 903
(1) 회 계/(2) 손익분배의 자유/(3) 손익분배의 시기와 기준/(4) 손익분배의 방법
6. 지 분 905
(1) 지분양도에 대한 제한/(2) 지분양도의 효과/(3) 지분양도의 등기/(4) 지분의 입질/(5) 지분의 압류/(6) 지분의 상속
Ⅳ. 외부관계 907
1. 의 의 907
2. 회사대표 907
(1) 사원의 대표권과 대표사원/(2) 공동대표/(3) 회사와 사원 간의 소에 관한 대표권/(4) 대표사원의 대표권/(5) 대표권의 상실
3. 사원의 책임 909
(1) 회사채무에 대한 책임/(2) 책임주체인 사원/(3) 책임의 요건/(4) 책임의 내용/(5) 사원의 항변/(6) 책임이행의 효과/(7) 책임의 소멸
4. 회사의 불법행위책임 911
(1) 대표사원의 행위로 인한 회사의 책임/(2) 책임의 요건/(3) 대표사원 개인의 책임
Ⅴ. 사원의 입사와 퇴사 912
1. 입 사 912
2. 퇴 사 913
(1) 의 의/(2) 임의퇴사/(3) 법정퇴사/(4) 제 명/(5) 지분의 환급/(6) 지분의 압류
Ⅵ. 퇴사원의 책임 918
1. 회사 채권자에 대한 책임 918
2. 사원의 사망과 상속인의 책임 918
3. 상호변경청구권 918
Ⅶ. 중요한 변경 919
1. 정관변경 919
2. 합 병 919
3. 조직변경 920
Ⅷ. 해산과 청산 920
1. 해 산 920
(1) 해산사유/(2) 해산의 효과/(3) 회사의 계속
2. 청 산 921
(1) 의 의/(2) 임의청산/(3) 법정청산
제2절 합 자 회 사 926
Ⅰ. 서 설 926
1. 의 의 926
2. 기 능 927
Ⅱ. 설 립 927
1. 개 요 927
2. 유한책임사원의 참여 928
3. 등 기 928
4. 설립의 무효?취소 928
Ⅲ. 내부관계 928
1. 의 의 928
2. 사원의 출자 928
3. 회사의 업무집행 929
(1) 무한책임사원의 업무집행권/(2) 업무집행의 방법/(3) 유한책임사원의 감독권
4. 사원의 의무 930
(1) 선량한 관리자의 주의의무/(2) 사원의 경업금지/(3) 사원의 자기거래제한
5. 회계와 손익분배 931
6. 지 분 931
(1) 지분양도의 요건/(2) 지분양도로 인한 사원의 변동
Ⅳ. 외부관계 932
1. 의 의 932
2. 회사대표 932
3. 사원의 책임 933
(1) 회사채무에 대한 유한책임사원의 책임/(2) 변제청구와 관련된 증명책임/(3) 출자를 감소한 유한책임사원의 책임/(4) 자칭무한책임사원으로서의 책임/(5) 책임변경사원의 책임
Ⅴ. 사원의 입사와 퇴사 935
1. 입 사 935
2. 퇴 사 935
(1) 퇴 사/(2) 사망, 금치산, 파산/(3) 제 명/(4) 퇴사의 효과
Ⅵ. 중요한 변경 936
1. 정관변경 936
2. 합 병 936
3. 조직변경 937
Ⅶ. 해산과 청산 937
1. 해 산 937
2. 회사의 계속 937
3. 청 산 938
제3절 합 자 조 합 939
Ⅰ. 서 설 939
1. 의 의 939
2. 유사한 기업형태와의 비교 939
(1) 조 합/(2) 합자회사/(3) 특별법상의 유사조합
3. 기 능 940
Ⅱ. 설 립 941
1. 업무집행조합원과 유한책임조합원 941
2. 조합계약 941
3. 출 자 942
4. 등 기 942
Ⅲ. 운 영 942
1. 내부관계 942
(1) 업무집행조합원의 권한/(2) 업무집행조합원의 의무/(3) 손익분배
2. 외부관계 943
(1) 대 리/(2) 조합원의 책임
Ⅳ. 조합원의 변동과 지분양도 944
1. 지분양도 944
2. 탈 퇴 944
3. 가 입 944
4. 제 명 945
Ⅴ. 해산 및 청산 945
제4절 유 한 회 사 946
Ⅰ. 서 설 946
1. 의 의 946
2. 주식회사와의 비교 946
Ⅱ. 설 립 947
1. 총 설 947
2. 정관의 작성 947
(1) 사원에 의한 정관 작성/(2) 절대적 기재사항/(3) 상대적 기재사항/(4) 변태설립사항/(5) 임의적 기재사항
3. 회사기관의 구성 949
4. 출자의 이행 950
5. 설립등기 950
6. 설립에 관한 책임 950
(1) 서 설/(2) 자본충실책임/(3) 이사 등의 임무해태에 관한 책임
7. 회사설립과정의 하자: 불성립, 설립의 무효, 취소 952
(1) 불 성 립/(2) 무 효/(3) 취 소/(4) 준용규정
Ⅲ. 사원과 지분 953
1. 사원의 수와 자격 953
2. 사원의 권리와 의무 953
(1) 사원의 권리/(2) 사원의 의무와 책임
3. 지 분 954
(1) 의 의/(2) 지분의 내용의 차이/(3) 지분에 관한 증권의 발행금지/(4) 사원명부/(5) 지분의 양도 및 담보화
Ⅳ. 기 관 956
1. 서 설 956
2. 사원총회 957
(1) 의 의/(2) 권 한/(3) 소 집/(4) 의 결 권/(5) 의사와 결의/(6) 총회의 연기, 속행/(7) 총회결의의 하자
3. 이 사 960
(1) 이사 및 이사회/(2) 이사의 선임 및 종임/(3) 이사의 권한과 의무/(4) 이사의 책임/(5) 그 밖의 준용규정
4. 감 사 963
(1) 임의기관/(2) 임 면/(3) 권한, 의무, 책임
5. 검 사 인 964
Ⅴ. 회 계 964
1. 서 설 964
2. 결산절차 964
(1) 재무제표의 작성과 승인/(2) 재무제표의 비치 및 공시/(3) 승인의 효과
3. 이익배당 965
4. 사원의 회계장부열람권 965
5. 사용인의 우선변제권 966
Ⅵ. 자본금의 변동 966
1. 서 설 966
2. 자본금의 증가 966
(1) 증자의 결정/(2) 증자의 방법: 출자좌수와 출자 1좌의 금액/(3) 출자의 인수/(4) 출자의 이행/(5) 자본금증가의 등기/(6) 자본금 증가에 관한 책임/(7) 증자의 무효
3. 자본금의 감소 969
(1) 사원총회의 특별결의/(2) 채권자 보호절차/(3) 등 기/(4) 자본금 감소의 무효
Ⅶ. 정관의 변경 970
Ⅷ. 합 병 970
1. 서 설 970
2. 요 건 970
3. 물상대위 971
4. 합병등기 971
5. 준용규정 971
Ⅸ. 조직변경 972
1. 서 설 972
2. 사원총회 결의 972
3. 채권자 보호절차 972
4. 법원의 인가 972
5. 등 기 973
6. 조직변경의 효과 973
Ⅹ. 해산과 청산 973
1. 해 산 973
(1) 해산사유/(2) 회사의 계속/(3) 해산등기
2. 청 산 974
(1) 서 설/(2) 청 산 인/(3) 잔여재산의 분배/(4) 기타 청산에 관한 준용규정
제5절 유한책임회사 976
Ⅰ. 서 설 976
1. 의 의 976
2. 기 능 976
Ⅱ. 설 립 977
1. 사 원 977
2. 정관의 작성 977
3. 출자의 이행 977
4. 등 기 977
5. 설립무효와 취소 978
Ⅲ. 운 영 978
1. 내부관계 978
(1) 업무집행자의 선임/(2) 업무집행자의 의무/(3) 업무집행자에 대한 감독/(4) 업무집행자의 책임
2. 외부관계 979
(1) 대 표 권/(2) 책 임
Ⅳ. 사원의 가입, 탈퇴, 지분의 양도 980
(1) 지분양도/(2) 가입, 탈퇴, 제명
Ⅴ. 회 계 981
1. 공정?타당한 회계관행 981
2. 재무제표의 내용 981
3. 재무제표의 비치?공시 981
4. 자 본 금 981
5. 잉여금의 분배 982
Ⅵ. 중대한 변경 982
1. 해산 및 청산 982
2. 합 병 982
3. 조직변경 983
제6절 외 국 회 사 984
Ⅰ. 서 설 984
1. 외국회사의 국내활동 984
2. 외국회사에 대한 법적용 984
(1) 속인법과 외인법/(2) 회사의 속인법/(3) 속인법의 적용범위
Ⅱ. 상법상 외국회사의 범위 985
1. 준거법설과 본거지법설 985
2. 외국회사의 의의 986
(1) 회사의 의미/(2) 법인 기타의 단체/(3) 동종성 또는 유사성/(4) 영 리 성
Ⅲ. 외국회사의 국내영업 987
1. 국내영업의 요건 987
2. 국내에서의 영업 987
3. 대표자의 선임과 주소 988
4. 영업소의 설치 988
5. 등 기 989
Ⅳ. 대차대조표의 공고 990
Ⅴ. 유사외국회사 990
1. 의 의 990
2. 효 과 991
Ⅵ. 주식 및 사채에 관한 준용규정 991
Ⅶ. 영업소 폐쇄 및 청산 992
Ⅷ. 외국회사의 지위 992
제7절 특별법상의 기업형태 994
1. 서 설 994
2. 협동조합 994
(1) 농업협동조합법과 수산업협동조합법상의 협동조합/(2) 협동조합기본법상의 협동조합
3. 보험업법상의 상호회사 995
4. 금융거래와 관련된 특수회사 996

판례색인 997
사항색인 1005