기업회생과 세무쟁점

기업회생과 세무쟁점 1
— 부도에서 종결까지, 국면별로 읽는 회생기업 조세실무 — 1
발간사 2
저자 소개 4
목차 5
일러두기 24
제1부 기초편 — 회생절차와 조세의 만남 26
프롤로그 — 부도에서 종결까지: 국면별 조세이슈 한눈에 보기 27
국면별 조세이슈 흐름도 28
조세이슈 타임라인 29
국면별 핵심 조세이슈 요약 30
① 위기·부도 국면 (회생신청 전) 30
② 회생신청·보전처분 국면 30
③ 개시결정 국면 30
④ 채권신고·조사확정 국면 31
⑤ 회생계획안 작성·결의 국면 31
⑥ 인가결정 국면 31
⑦ 계획 수행 국면 (M&A 포함) 31
⑧ 종결·폐지 국면 32
국면 × 주체별 요약표 32
제1장 총론 — 회생절차와 조세채권 34
1.1 왜 회생절차에서 조세가 중요한가 34
1.2 회생절차의 흐름과 단계별 조세문제 지도 35
1.3 조세채권의 회생절차상 지위 — 회생채권과 공익채권의 구분 36
1.3.1 구분의 실익 36
1.3.2 구분 기준 — 납세의무의 성립시기 36
1.3.3 채무자회생법 §179 ① 9호 — 원천징수 세목 등의 특칙 37
1.3.5 §179 ① 9호 각 목의 상세 해설 38
(1) 가목 — 원천징수하는 조세 39
(2) 나목 — 부가가치세·개별소비세·주세 및 교통·에너지·환경세 40
(3) 다목 — 본세의 부과·징수의 예에 따르는 교육세·농어촌특별세 41
(4) 라목 — 특별징수의무자가 징수하여 납부하여야 하는 지방세 42
(5) 가~라목 종합 판정 플로차트 43
1.3.4 개시 후 부과처분이 있는 개시 전 성립 조세 44
1.4 조세채권의 신고와 실권 44
1.4.1 조세채권 신고의 특칙 (§156) 44
1.4.2 미신고 조세채권의 실권·면책 44
1.4.3 관련 심판례 45
1.4.4 실권 법리의 한계 — 대법원 2024. 6. 13. 선고 2023두63079 판결 45
1.5 회생계획에서의 조세채권 취급 — §140 47
1.5.1 징수유예 (의견청취 사항) 47
1.5.2 감면 등 권리변경 (동의 사항) 47
1.5.3 가산금·납부지연가산세 상당액의 처리 47
1.6 강제징수(체납처분)의 중지·금지 — §58 48
1.6의2 국세환급금의 충당과 상계 제한 48
1.7 납세증명서·관허사업 제한 등 징수 압박 수단과 회생 49
1.8 제2차 납세의무와 회생 49
1.8.1 과점주주의 제2차 납세의무 (국기법 §39) 49
1.8.2 사업양수인의 제2차 납세의무 (국기법 §41) 50
1.8의2 제2차 납세의무 4유형 종합 — 회생 국면별 검토 50
1.8의2.1 4유형 비교표 51
1.8의2.2 시나리오 ① — 회생 폐지 후 과점주주 추징 52
1.8의2.3 시나리오 ② — 출자전환 은행이 과점주주가 된 경우의 방어 논리 53
1.8의2.4 시나리오 ③ — 회생 M&A 인수인의 §41 리스크 점검 절차 54
1.8의2.5 시나리오 ④ — 대표자 개인 재산 보전 관점의 유의사항 56
1.9 부인권과 조세 57
1.10 제1장 요약 체크리스트 57
1.11 심화 — 파산절차와의 조세 취급 비교 57
1.12 심화 — 사건 초기 조세 일정표 작성 실무 58
1.13 회생절차 연간 세무 일정 관리 59
1.13.1 왜 ’연간 캘린더’인가 59
1.13.2 월별 통합 캘린더 60
1.13.3 변제기일 원천징수 — 매월 10일 일정과의 결합 61
1.13.4 조특법 §44 분할익금 관리 — 3월 법인세 신고의 핵심 점검 62
1.13.5 매입세액 차감 모니터링과 채권자 대손 통지 대응 — 1월·7월 확정신고의 핵심 점검 62
1.13.6 변제기일과 세무 일정이 겹칠 때의 자금 운용 요령 63
제2부 세목편 — 세금별로 보는 회생의 쟁점 65
제2장 회생기업(채무자)의 법인세 — 채무면제이익·출자전환·이월결손금 66
2.1 개관 — 회생계획이 만들어내는 과세소득 66
2.2 채무면제이익의 익금 해당성과 귀속시기 67
2.2.1 익금 해당성 67
2.2.2 귀속시기 67
2.3 1단계 — 이월결손금 보전 충당 (법법 §18 6호) 67
2.3.1 요건과 효과 67
2.3.2 충당의 방법 — 신고조정 가능 여부 68
2.3.3 계산 사례 1 — 기본형 68
2.4 2단계 — 조특법 §44 채무면제익 과세특례 (과세이연) 69
2.4.1 제도의 구조 69
2.4.2 요건 정리 69
2.4.3 사후관리 70
2.4.4 계산 사례 2 — 조특법 §44 결합형 70
2.4의2 조특법 §44의 구조 심화와 실무 신청 절차 70
(1) 재무구조개선계획의 3유형 비교 70
(2) 금융채권자 범위 판단 실무 71
(3) 신청 서식과 첨부서류 72
(4) 사후관리 — 폐업·해산 시 일시 익금산입 72
(5) 흔한 실수 3가지 73
2.5 출자전환의 법인세 문제 73
2.5.1 출자전환의 구조와 과세의 기본틀 73
2.5.2 출자전환 채무면제이익에 대한 구제장치 74
2.5.3 발행주식 ’시가’의 산정 75
2.5.4 채무자 측 처리 요약 흐름도 75
2.5.5 출자전환 주식 시가평가 실무 심화 75
(1) 왜 평가가 승부처인가 75
(2) 상장주식과 비상장주식의 구분 76
(3) 비상장주식 보충적 평가의 구조 76
(4) 완전자본잠식 기업의 평가 — 순자산가치가 0 이하인 경우 77
(5) 회생기업 특유의 평가 근거자료 77
(6) 평가 시점의 문제 — 인가일인가 신주발행일인가 78
(7) 과세관청과의 다툼 대비 — 입증자료 체크리스트 78
2.6 3단계 — 이월결손금 공제한도 100% 특례 79
2.7 자산의 평가와 회생 80
2.7.1 회생절차와 자산 평가증 80
2.7.2 평가손실 80
2.7의2 채무조정의 회계처리와 세무조정의 연계 80
(1) 채무 면제 — 회계이익과 익금의 시점 차이 81
(2) 변제기 유예·이자율 인하 — 현재가치 평가 차이 81
(3) 출자전환 — 자본 인식과 익금의 분해 81
(4) 연계 관리 실무 3원칙 82
2.8 회생절차 중의 법인세 신고·납부 실무 83
2.8.1 관리인의 지위와 납세의무 83
2.8.2 사업연도와 신고기한 83
2.8.3 중간예납·원천징수·성실신고 관련 83
2.8의2 인가연도 법인세 신고 실무 — 서식 작성 순서 83
단계별 작성 순서 84
단계 간 대사 규칙 85
신고 전 최종 점검 목록 86
2.9 기타 법인세 쟁점 86
2.9.1 회생채권 변제와 손금 여부 86
2.9.2 보증채무 이행과 구상권 86
2.9.3 인가 전 M&A·영업양도와 사업연도 소득 87
2.10 종합 계산 사례 3 — 인가연도 법인세 신고 종합 87
2.10의2 계산 사례 4 — 조건부 면제형과 즉시 면제형의 비교 시뮬레이션 88
(1) 공통 전제 88
(2) 구조 A — 인가 즉시 면제형 89
(3) 구조 B — 변제완료 조건부 면제형 90
(4) 비교와 평가 91
2.11 관련 심판례·해석 요지 92
2.12 제2장 요약 93
제3장 채권자의 세무 — 대손금과 대손세액공제 94
3.1 개관 — 채권자에게 회생계획 인가가 갖는 세무상 의미 94
3.2 대손금 손금산입의 법적 구조 94
3.2.1 대손 사유 (법령 §19의2 ①) 94
3.2.2 신고조정 사유와 결산조정 사유의 구별 실익 95
3.2의2 대손 사유 각호의 실무 해설 95
(1) 소멸시효 완성 채권 96
(2) 부도발생일부터 6개월이 지난 어음·수표 등 97
(3) 사업 폐지·사망·실종·행방불명 등 사실상 회수불능 99
(4) 소액채권 특례 100
(5) 소결 — 사유별 시기·증빙 요약 101
3.2.3 대손 처리 불가 채권 102
3.3 회생계획 인가와 대손의 시기·범위 103
3.3.1 “회수불능으로 확정된 채권”의 의미 103
3.3.2 인가 후 회생절차 폐지·파산 이행 시 103
3.4 출자전환 채권의 세무 — 채권자 측 103
3.4.1 취득주식의 취득가액과 대손금 103
3.4.2 무상소각이 예정된 출자전환 — 대법원 2017두68295 104
3.4.3 2018년 판결과 2019년 판결의 긴장 — 대법원 2019. 7. 4. 선고 2019두35329 판결 104
3.5 대손충당금과의 관계 106
3.5의2 금융회사의 회생채권 대손 특칙 106
3.5의2.1 개요 — 법법 §34 체계 내 금융회사의 위치 106
3.5의2.2 자산건전성 분류와 세법상 대손 요건의 부정합 106
3.5의2.3 회생계획 인가 시 충당금–대손금 대체 처리의 흐름 108
3.5의2.4 유보 관리 사례 (가상 사례) 109
3.5의2.5 은행 여신관리 부서 체크리스트 111
3.6 부가가치세 대손세액공제 (부가법 §45) 112
3.6.1 제도의 구조 112
3.6.2 회생 관련 적용례 112
3.6.3 공급받은 자(회생기업) 측의 매입세액 차감 — 방어 실무 112
3.6.4 관련 사례 요지 113
3.7 대손 처리 이후의 사후관리 114
3.7.1 대손금 회수 114
3.7.2 채권 재조정과 현재가치 평가 114
3.7.3 보증인·물상보증인으로부터의 회수 114
3.7의2 종합 사례 — 다수 채권자의 대손 처리 비교 114
3.9.1 사안의 설정 (가상) 114
3.9.2 유형별 처리 비교표 115
3.9.3 유형별 해설 116
3.9.4 사례의 교훈 118
3.8 제3장 요약 119
제4장 부가가치세 이슈 120
4.1 개관 120
4.2 회생절차와 부가가치세 채권의 지위 120
4.2.1 성립시기와 §179 ① 9호의 이중 기준 120
4.2.2 수정신고·경정분의 지위 121
4.2의3 지위 판정 연습 — 사례 3제 121
사례 1 — 예정신고분이 개시일에 걸치는 경우 (가상) 121
사례 2 — 개시 후 수정신고분의 지위 (가상) 123
사례 3 — 폐업(청산형) 국면의 잔존재화 (가상) 124
4.3 회생기업의 계속사업과 부가가치세 실무 126
4.3.1 관리인의 신고·납부 126
4.3.2 세금계산서 수수와 매입세액공제 126
4.4 대손세액 상대방 규정 — 회생기업의 매입세액 차감 (재론) 126
4.5 자산 매각·사업양도와 부가가치세 127
4.5.1 개별 자산 매각 127
4.5.2 사업의 포괄양도 (부가법 §10 ⑨ 2호) 127
4.5.3 청산형 회생계획·폐지 국면 127
4.6 간이과세·면세사업 관련 특수 문제 128
4.6의2 세금계산서 분쟁 유형과 예방 128
4.8.1 신청 전후의 지연발급·미발급 128
4.8.2 수정세금계산서 — 공급가액 변동과 채무 면제의 구별 129
4.8.3 위장·가공 혐의 조사 대응 — 부실 경영기 거래의 사후 검증 130
4.8.4 매입자발행세금계산서의 활용 130
4.8.5 유형별 예방 체크리스트 131
4.7 제4장 요약 132
제5장 지방세 이슈 133
5.1 개관 133
5.2 지방세채권의 회생절차상 지위 133
5.3 과점주주 간주취득세 (지법 §7 ⑤) 133
5.3.1 제도 개요 133
5.3.2 회생절차 관련 비과세·감면 134
5.3의2 간주취득세 ‘실질 지배력’ 판단 심화 134
5.3.2의2.1 왜 ’실질’이 문제되는가 135
5.3.2의2.2 판단 요소의 구조화 135
5.3.2의2.3 출자전환 은행 컨소시엄 사안의 쟁점 구조 136
5.3.2의2.4 판정 체크리스트 137
5.3.2의2.5 신고·불복 실무 — 신고기한과 가산세 관리 137
5.3.3 관련 심판례 139
5.4 취득세·등록면허세 실무 139
5.4.1 회생계획 수행을 위한 자산 취득 139
5.4.2 법원 촉탁등기와 등록면허세 139
5.4.3 대도시 중과 등과의 관계 140
5.5 지방소득세·주민세 등 140
5.5의2 지방세 불복의 특수성 140
5.7.1 불복 경로 — 이의신청·심판청구·소송 140
5.7.2 조세심판원 지방세 사건의 특성 141
5.7.3 감면 추징 분쟁의 전형 구조 142
5.7.4 지자체 과세실무 편차와 유권해석 조회의 활용 143
5.7.5 요약 144
5.6 제5장 요약 144
제5장의2 원천징수·소득세와 기타 세목 이슈 145
5A.1 개관 145
5A.2 원천징수 조세의 회생절차상 지위 (재정리) 145
5A.2.1 공익채권이 되는 원천징수 조세 145
5A.2.2 대표자 인정상여 소득처분분의 예외 145
5A.2의3 소득금액변동통지와 회생 — 실무 대응 시나리오 146
(1) 통지 수령 시 확인 사항 146
(2) 원천세 납부의무의 지위 — §179 ① 9호 가목 단서의 분석 틀 147
(3) 불복 병행 전략 147
(4) 대표자 개인 종합소득세와의 관계 148
(5) 가상 시나리오 148
5A.3 임금·퇴직금 지급과 원천징수 149
5A.3.1 임금채권의 지위와 원천세 149
5A.3.2 체불임금의 일괄 정산 149
5A.3.3 임원 퇴직금·보수의 손금 한도 150
5A.4 회생계획 수행과 이자소득 원천징수 150
5A.5 채무면제와 개인 주주·채권자의 소득세 문제 150
5A.5.1 개인사업자 채권자의 대손 150
5A.5.2 의제배당 문제 150
5A.5.3 특수관계인 간 채무 인수·변제와 증여세 151
5A.6 간이회생·개인회생·파산과의 비교 151
5A.7 국제조세 쟁점 스케치 152
5A.7의2 급여·퇴직금 실무 종합 사례 152
(1) 사실관계 (가상) 152
(2) 단계별 처리 152
(3) 임금채권 대위변제(임금채권보장기금)와의 관계 153
(4) 사례의 정리 154
5A.8 제5장의2 요약 154
제3부 응용편 — 거래와 분쟁의 현장 156
제6장 회생 M&A와 구조조정 세제 157
6.1 개관: 회생 M&A의 유형과 세무 검토의 틀 157
6.1의2 회생 M&A 절차 단계와 세무 체크의 통합 지도 158
6.2 제3자배정 유상증자형 161
6.2.1 회생기업 측 161
6.2.2 인수인 측 162
6.2.3 무상감자와 결합 162
6.3 영업양도형 162
6.3.1 회생기업 측 — 양도손익과 공익채권 조세 162
6.3.2 인수인 측 — 승계 리스크 관리 163
6.3의3 영업양도형의 자산 배분과 영업권 세무 163
(1) 왜 배분이 문제인가? 163
(2) 영업권의 인식과 양도인 측 세무 164
(3) 양수인 측 — 영업권의 5년 상각 164
(4) 부가가치세 — 과세·면세 자산 구분 배분 165
6.4 합병·분할형 166
6.4.1 적격합병 요건과 회생기업 166
6.4.2 이월결손금의 승계와 사용 제한 (법법 §45) 166
6.4.3 분할형 166
6.5 인가 전 M&A와 스토킹호스 167
6.5의2 스토킹호스 방식의 세무 심화 167
6.6 DIP 파이낸싱과 이자비용 168
6.7 구조조정기금·자산 매각 특례 등 조특법 검토 목록 168
6.7의2 비교법 스케치 — 미국의 도산 M&A와 결손금 제한 169
6.7의3 공개 사건으로 본 회생 M&A — 학습용 미니 케이스 170
사례연구 1 — 쌍용자동차: 유상증자형 인수와 변경회생계획 170
사례연구 2 — 이스타항공: 인가 전 M&A와 대규모 채무조정 171
6.8 제6장 요약 172
제6장의2 인접 절차와 조세 — 파산·워크아웃·개인도산 173
6B.1 세 제도의 조감도 173
6B.2 파산절차의 조세 (중심 절) 174
6B.2.1 파산절차 개관과 세무 관여 시점 174
6B.2.2 조세채권의 지위 — 재단채권 (§473 2호) 174
6B.2.3 체납처분과 파산 (§349) 175
6B.2.4 파산관재인의 세무상 의무 175
6B.2.5 채권자 측 — 파산과 대손 176
6B.2.6 파산 국면 세무 체크리스트 176
6B.2.7 파산 배당과 조세 — 교부청구·별제권 실무 176
(1) 과세관청의 권리행사 방식 — 교부청구 중심 177
(2) 별제권(담보권) 행사와 조세채권의 순위 — 일반론 177
(3) 관재인의 재단채권 변제 실무 — 변제 자원 배분 순서 178
(4) 재단 부족 시의 안분 — 가상 수치 사례 178
(5) 배당 종결과 채권자 대손 확정의 연결 179
6B.3 워크아웃(기촉법)·자율협약과 조세 180
6B.3.1 제도 구조와 조세채권의 ‘부재’ 180
6B.3.2 채무조정 세제 — 회생과의 공통점 180
6B.3.3 결정적 차이 — 채권자 대손 181
6B.3.4 회생 vs 워크아웃 세제 비교표 181
6B.3.5 워크아웃 실무 심화 — 약정 체결 전후의 세무 점검 181
(1) 흐름의 개관 182
(2) 단계별 세무 점검 목록 182
(3) 점검표 183
6B.4 개인회생·개인파산의 조세 184
6B.4.1 조세는 면책되지 않는다 184
6B.4.2 개인회생 절차에서의 취급 184
6B.4.3 개인 채무자의 채무면제와 소득세 184
6B.5 제6장의2 요약 185
제7장 실무 절차별 체크리스트와 종합사례 186
7.1 단계별 세무 체크리스트 186
7.1.1 회생신청 준비 단계 186
7.1.2 개시결정~채권조사 단계 186
7.1.3 회생계획안 작성 단계 187
7.1.4 인가~수행 단계 187
7.1.5 종결·폐지 단계 188
7.2 채권자(금융기관·거래처) 측 체크리스트 188
7.3 자주 발생하는 실수 Top 10 188
7.4 종합사례 연습 (6교시용) 189
사례 A — 제조업 회생기업의 인가연도 세무 종합 189
사례 B — 회생 M&A (유상증자형) 190
사례 C — 영업양도형과 공익채권 법인세 191
7.4의2 종합사례 A의 연도별 신고 전개 191
(1) 2026년 — 인가연도 191
(2) 2027~2029년 — 거치기간 193
(3) 2030~2032년 — §44 분할 익금산입 기간 (2031년 종결) 194
(4) 연도별 전개 총괄표 195
7.5 심화 학습 안내 196
7.6 서식·증빙 목록 196
제8장 실전 Q&A 40선 197
8.1 총론·절차 (Q1~Q10) 197
8.2 법인세 — 채무면제이익·출자전환 (Q11~Q20) 199
8.3 대손금·대손세액공제 (Q21~Q28) 201
8.4 부가가치세·지방세 (Q29~Q34) 202
8.5 M&A·기타 (Q35~Q40) 204
8.6 심화 Q&A (Q41~Q60) 205
제9장 회생기업의 조세불복 — 경정청구·심판청구 전략 212
9.1 개관 — 회생절차와 불복절차의 교차 212
9.2 관리인의 불복 수행 213
9.3 경정청구 실무 213
9.3.1 통상의 경정청구 (국기법 §45의2 ①) 213
9.3.2 후발적 경정청구 (국기법 §45의2 ②) 214
9.3.3 경정청구와 회생채권 신고의 관계 214
9.3.4 경정청구서 작성례 — 인가연도 대손금 손금산입 누락 214
9.4 심판청구 단계의 쟁점별 공략 포인트 216
9.4의2 심판청구서 작성례 — 실권된 조세채권에 대한 부과처분 217
9.5 행정소송과 회생법원의 역할 분담 221
9.6 세법해석 사전답변·과세전적부심의 활용 221
9.7 제9장 요약 221
부록 A — 관련 조문 요약표 223
A.1 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 223
A.2 국세 관련 법령 224
A.3 지방세 관련 법령 225
A.4 실무 필수 수치 요약표 225
부록 B — 심판례·판례 요지집 228
B.1 대법원 판례 228
B.2 조세심판원 심판례 229
B.3 국세청 해석 사례 (요지) 230
부록 C — 용어집 231
C.2 용어집 추가분 231
부록 D — 참고문헌·자료 안내 237
부록 F — 회생계획 조세채권 조항 문례(예시) 239
F.1 조세채권의 변제 조항 (기본형) 239
F.2 채무면제 조항 — 즉시 면제형 vs 조건부 면제형 239
F.3 출자전환 조항 — 대손세액공제를 고려한 문언 240
F.4 미확정 조세채권의 유보 조항 240
부록 G — 회생기업 연간 세무 캘린더 241
G.1 월별 일정표 241
G.2 분기별 해설 244
G.3 월력과 무관한 상시 점검 사항 245
부록 H — 쟁점별 찾아보기 246
연습문제 확장분 (문제 21~35) 257
에필로그 — 글을 마치며 269