회사법강의

2025년은 회사법에 적지 않은 변화가 있는 한해이다. 2023년경부터 여러 차례 시도되었던 회사법 개정이 2025년 7월 3일과 8월 25일 2차례로 나누어 전격적으로 이루어져 이를 반영하였다. 그동안 반영하지 못했던 주요 대법원판례도 빠짐없이 소개하였다.

2025년은 회사법에 적지 않은 변화가 있는 한해이다. 2023년경부터 여러 차례 시도되었던 회사법 개정이 2025년 7월 3일과 8월 25일 2차례로 나누어 전격적으로 이루어짐으로써 몇 년간 논의가 일단락되었다. 소위 ‘힘쎈 상법의 추진’이라는 기치하에 이루어진 2025년 회사법 개정에서는, 주주에 대한 이사의 충실의무규정․상장회사에서의 전자주주총회 도입․상장회사 독립이사의 의무선임비율의 강화․상장회사 특례 규정상 감사위원 이사의 선임에 있어서 최대주주 특별이해관계인 산입 3% rule의 통일적 적용․대규모상장회사에서의 집중투표제도의 의무화․분리선임 감사위원 이사의 수의 증원 등이 이루어졌고, 상장회사의 경우 사외이사를 독립이사로 명칭 변경하여 독립적 업무수행 및 감독을 강조하는 상징적 조치도 단행되었다. 이 같은 사항 중에는 최근 몇 차례 시도되었던 개정 과정에서 어느 정도의 논의가 축적된 사항도 있지만, 기업의 경영권 행사에 미칠 부정적 영향에 대한 우려가 설득력 있게 조정되었다고 보기 어려운 내용들도 포함되어 있는 것도 현실이다. 법리적 완결성에 대한 아쉬움이 있고 기업의 성장과 안정적 경영환경 보장이라는 우리의 무거운 책임을 외면할 수 없지만 2025년 회사법 개정을 패러다임의 변화로 보는 시야도 필요하다. 앞으로도 상장회사를 중심으로 소수주주권을 한층 더 강화하고, 이사회의 구성 및 의사결정과정에서의 건전성과 독립성을 강화하기 위한 조치들 그리고 기업의 탄력적인 재정정책 수립을 유도하기 위한 입법적 드라이브가 주저함이 없이 추진될 것으로 보인다. 이처럼 빠르고 변화하는 상법이 바르게 그리고 안정적으로 궤도를 유지하도록 법리적 검토를 섬세히 진행할 필요가 있고 후속조치로서 적절하고 실효적인 시행령 등이 신속하게 마련되도록 지혜를 모아야 한다.
이번 회사법강의 9판에는 그동안 반영하지 못했던 주요 대법원판례도 빠짐없이 소개하였다. “법인격부인의 법리 관련 판례(대판 2023. 2. 2, 2022다76703; 대판 2024. 3. 28, 2023다65700)”, “주주평등의 원칙에 관한 판례(대판 2023. 7. 13, 2021다93213; 대판 2023. 7. 13, 2022다24986)”, “주주명부제도에 관한 판례(대판 2025. 6. 5, 2024다02652; 대판 2024. 6. 13, 2018다61322; 대판 2025. 6. 5, 2024다02652)”, “주주총회 소집, 운영 및 결의하자에 관한 판례(대결 2022. 4. 19, 2022그01; 대판 2024. 7. 11, 2024다22861; 대판 2025. 6. 12, 2020다19577)”, “이사의 보수와 특별이해관계 성립에 관한 판례(대판 2025. 4. 24, 2025다10138)”, “이사해임에 관한 판례(대판 2023. 8. 31, 2023다20639; 대판 2024. 9. 13, 2020다45552)”, “퇴임이사와 관련된 판례(대판 2022. 11. 10, 2021다71282)”, “대표이사의 대표권 제한의 위반에 관한 판례(대판 2021. 2. 18, 2015다5451 전원합의체판결)”, “이사의 감시의무와 내부통제에 관한 판례(대판 2021. 11. 11, 2017다22368; 대판 2022. 7. 28, 2019다02146; 대판 2022. 5. 12, 2021다79347)”, “이사의 선관의무와 경영판단에 관한 판례(대판 2023. 3. 30, 2019다80481)”, “이사의 경업금지․자기거래금지에 관한 판례(대판 2023. 6. 29, 2021다91712; 대판 2025. 6. 12, 2021다56696, 256702)”, “상장회사의 신용공여금지에 관한 판례(대판 2021. 4. 29, 2017다61943)”, “이사․사실상의 이사의 책임에 관한 판례(대판 2022. 5. 12, 2021다79347; 대판 2023. 3. 30, 2019다80481; 대판 2023. 10. 26, 2020다36848)”, “회계장부열람․등사 청구에 관한 판례(대판 2022. 5. 13, 2019다70163)”, “제3자에 대한 신주인수권부사채의 발행에 관한 판례(대판 2022. 10. 27, 2021다01054)”, “대표소송에 관한 판례(대판 2021. 7. 15, 2018다98744; 대판 2025. 6. 12, 2024다16743)”, “이익배당과 계산에 관한 판례(대판 2021. 6. 24, 2020다08621; 대판 2022. 8. 19, 2020다63574; 대판 2022. 9. 7, 2022다23778)” 등이 이번 판에 새로 담겼다.
회사법 변화에 대한 우리의 치열한 논의는 우리를 더 강하게 만들고 있다고 믿는다. 2025년의 회사법의 여러 쟁점들에 대하여 깊은 연구를 통해 조언과 격려를 보내주신 동료학자들과 많은 독자들에게 다시 한 번 깊은 감사의 말씀을 드린다. 또한 여러 어려운 상황에서도 신학기 개학에 맞추어 제9판이 출간될 수 있도록 지원해준 영업부 권혁기 차장님, 이번에도 최고의 편집과 완성도 있는 편집으로 성심을 다해주신 김용석 차장님께도 심심한 고마움을 전합니다.