한국회사법

第1章 序 論

第1節 會社法의 槪念
第1. 會社法의 意義
Ⅰ. 實質的 意義의 會社法
Ⅱ. 形式的 意義의 會社法
Ⅲ. 兩者의 關係
第2. 會社法의 地位와 特性
Ⅰ. 會社法의 地位
Ⅱ. 會社法의 特性

第2節 會社法의 法源
第1. 序 說
第2. 法源의 種類
Ⅰ. 制定法
Ⅱ. 會社慣習法
Ⅲ. 會社自治法(定款)
Ⅳ. 기 타
第3. 法源의 適用順序

第2章 通 則

第1節 會社의 槪念
第1. 會社의 意義
第2. 會社의 要素
Ⅰ. 營利性
Ⅱ. 社團性
Ⅲ. 法人性
第2節 會社의 分類
Ⅰ. 商法上의 會社
Ⅱ. 學說上의 分類
Ⅲ. 民事會社·商事會社
Ⅳ. 一般法上의 會社·特別法上의 會社
Ⅴ. 內國會社·外國...會社
Ⅵ. 經濟上의 分類
Ⅶ. 기 타
第3節 會社의 能力
第1. 權利能力
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 性質에 의한 制限
Ⅲ. 法律에 의한 制限
Ⅳ. 目的에 의한 制限
第2. 會社의 意思能力·行爲能力
第3. 會社의 不法行爲能力
第4. 會社의 公法上의 能力
第4節 會社의 設立(成立)
第1. 槪 念
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 各種 會社의 設立行爲의 內容
Ⅲ. 法的 性質
第2. 會社設立에 관한 立法主義
第3. 設立登記
Ⅰ. 目 的
Ⅱ. 設立登記의 節次
Ⅲ. 設立登記의 效力
Ⅳ. 支店設置의 登記·營業所(本店·支店)의 移轉登記·變更登記
第4. 會社設立의 瑕疵
Ⅰ. 序 說
Ⅱ. 設立瑕疵의 種類
Ⅲ. 각종 會社의 設立의 瑕疵
Ⅳ. 設立無效의 訴
Ⅴ. 設立取消의 訴
第5. 會社의 不成立·不存在
第5節 會社의 解散
第1. 意 義
第2. 淸算會社
第3. 解散事由
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 각종 會社에 共通的인 解散事由
Ⅲ. 각종 會社에 特有한 解散事由
第4. 解散의 效果
第6節 會社의 繼續
第1. 序 說
第2. 각종 會社의 繼續
Ⅰ. 合名會社
Ⅱ. 合資會社
Ⅲ. 株式會社
Ⅳ. 有限會社
Ⅴ. 統合倒産法에 의하는 경우
第3. 會社繼續의 效果
第4. 會社繼續의 登記
第7節 會社의 淸算
第1. 意 義
第2. 淸算方法
Ⅰ. 法定淸算
Ⅱ. 任意淸算
第3. 物的會社의 淸算節次
Ⅰ. 淸算節次의 擔當者
Ⅱ. 淸算人의 主要 淸算事務
Ⅲ. 淸算人의 附隨的 淸算事務
第4. 人的會社의 淸算節次
Ⅰ. 任意淸算의 경우
Ⅱ. 法定淸算의 경우
第5. 淸算의 終結
Ⅰ. 淸算終結의 效力(法人格의 消滅)
Ⅱ. 物的會社의 淸算終結
Ⅲ. 人的會社의 淸算終結
第6. 淸算終結의 登記
Ⅰ. 物的會社
Ⅱ. 人的會社
第7. 帳簿 기타 營業·淸算書類의 保存

第3章 株式會社

第1節 株式會社의 槪念
第1. 株式會社의 意義
第2. 槪念要素
Ⅰ. 株 式
Ⅱ. 資 本
Ⅲ. 株主의 有限責任
第2節 設 立
第1. 總 說
Ⅰ. 設立節次의 特色
Ⅱ. 設立의 方法
第2. 發起人·發起人組合·設立中의 會社
Ⅰ. 發起人
Ⅱ. 發起人組合
Ⅲ. 設立中의 會社
第3. 定款의 作成
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 定款의 記載事項
第4. 株式發行事項의 決定
Ⅰ. 決定事項
Ⅱ. 決定方法
Ⅲ. 기타 事項의 決定
第5. 發起設立의 節次
Ⅰ. 發起人만의 株式引受
Ⅱ. 出資의 履行
Ⅲ. 任員의 選任
Ⅳ. 會社設立事項의 調査·報告
Ⅴ. 變態設立事項의 調査·報告
第6. 募集設立의 節次
Ⅰ. 株式引受의 二元化
Ⅱ. 株式引受의 請約
第7. 設立登記의 節次 및 效力
Ⅰ. 登記期間 및 登記場所
Ⅱ. 登記申請書의 添附書類
Ⅲ. 登記事項
Ⅳ. 設立登記의 附隨的 效力
第3節 設立關與者의 責任
第1. 序 說
第2. 發起人의 責任
Ⅰ. 會社가 成立한 경우의 責任
Ⅱ. 會社가 不成立한 경우의 責任
第3. 理事·監事의 責任
第4. 檢査人·公證人·鑑定人의 責任
第5. 類似發起人의 責任
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 責任의 要件
Ⅲ. 責任의 內容
第4節 株式과 株主
第1. 株 式
Ⅰ. 株式의 槪念
Ⅱ. 株式의 分類
Ⅲ. 株式의 種類
Ⅳ. 株式의 消却·倂合·分割
第2. 株 主
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 株主의 分類
Ⅲ. 株主의 權利
Ⅳ. 株主의 義務
Ⅴ. 株主平等의 原則
第5節 株券과 株主名簿
第1. 株 券
Ⅰ. 槪 念
Ⅱ. 株券의 種類
Ⅲ. 株券의 發行
Ⅳ. 記名株券의 不所持制度
Ⅴ. 株券의 善意取得
Ⅵ. 株券의 除權判決(喪失된 株券의 無效와 再發行)
第2. 株主名簿
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 機 能
Ⅲ. 作成·記載事項
Ⅳ. 備置·閱覽·謄寫
Ⅴ. 效 力
Ⅵ. 株主名簿의 閉鎖와 基準日
Ⅶ. 實質株主名簿
第6節 株式의 讓渡·擔保
第1. 株式의 讓渡
Ⅰ. 槪 念
Ⅱ. 株式讓渡의 自由·制限
Ⅲ. 商法上의 制限
Ⅳ. 特別法上의 制限
Ⅴ. 定款上의 制限
Ⅵ. 當事者 間의 契約에 의한 制限
第2. 株式讓渡의 方法·效果
Ⅰ. 株式讓渡의 方法
Ⅱ. 株券對替決濟制度
Ⅲ. 株式讓渡의 效果
第3. 株式讓渡의 對抗要件
Ⅰ. 第3者에 대한 對抗要件
Ⅱ. 會社에 대한 對抗要件
第4. 株式買受請求權
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 法的 性質
Ⅲ. 行使의 效力
Ⅳ. 株券上場法人의 特例
第5. 株式買受選擇權
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 株式買受選擇權의 附與
Ⅲ. 株式買受選擇權의 讓渡制限?附與取消
Ⅳ. 株式買受選擇權의 行使
Ⅴ. 上場會社에 대한 特例
Ⅵ. 勤勞福祉基本法上의 우리社株買受選擇權
第6. 株式의 擔保
Ⅰ. 株式擔保의 自由와 制限
Ⅱ. 株式擔保의 方法
Ⅲ. 株式擔保(記名株式의 入質)의 效力
第7節 株式會社의 機關
第1. 總 說
Ⅰ. 機關의 意義
Ⅱ. 機關의 種類
Ⅲ. 株式會社의 支配構造
第2. 株主總會
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 株主總會의 權限
Ⅲ. 株主의 議決權
Ⅳ. 株主總會의 召集
Ⅴ. 株主總會의 議事進行
Ⅵ. 株主總會의 決議
Ⅶ. 種類株主總會
Ⅷ. 株主總會의 決議의 瑕疵
第3. 理事·理事會·代表理事
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 理 事
Ⅲ. 理事會
Ⅳ. 代表理事
第4. 理事의 義務
Ⅰ. 善管注意義務
Ⅱ. 忠實義務
Ⅲ. 監視義務
Ⅳ. 秘密維持義務
Ⅴ. 報告義務
Ⅵ. 理事의 競業禁止(避止)義務
Ⅶ. 理事의 自己去來의 制限
第5. 理事의 責任
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 會社에 대한 責任
Ⅲ. 第3者에 대한 責任
Ⅳ. 事實上의 理事의 責任
第6. 理事의 業務執行에 대한 株主의 監督
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. (違法行爲) 留止請求權
Ⅲ. 代表訴訟
第7. 監事·監査委員會·檢査人·外部監査人
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 監 事
Ⅲ. 監査委員會
Ⅳ. 檢査人
Ⅴ. 外部監査人
第8節 資本의 變動(增減)
第1. 總 說
第2. 新株의 發行
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 新株發行의 節次
Ⅲ. 違法·不公正한 新株發行에 대한 救濟
第3. 資本의 減少
Ⅰ. 槪 念
Ⅱ. 資本減少의 方法
Ⅲ. 資本減少의 節次
Ⅳ. 資本減少의 效力
Ⅴ. 資本減少의 無效
第9節 定款의 變更
第1. 槪 念
Ⅰ. 定款變更의 意義
Ⅱ. 定款變更의 限界·範圍
第2. 定款變更의 節次
Ⅰ. 株主總會의 特別決議
Ⅱ. 種類株主總會의 決議
第3. 定款變更의 效力
Ⅰ. 效力發生時期
Ⅱ. 登記事項의 變更登記
第4. 關聯問題
Ⅰ. 發行豫定株式總數의 變更
Ⅱ. 株金額의 變更
第10節 會社의 計算
第1. 總 說
Ⅰ. 會社의 計算의 意義
Ⅱ. 會社의 計算規定의 必要性
Ⅲ. 會社의 計算에 관한 商法上의 會計體系
Ⅳ. 商法上의 計算規定과 다른 規定과의 關係
第2. 決算節次
Ⅰ. 財務諸表의 作成
Ⅱ. 營業報告書의 作成
Ⅲ. 財務諸表 등의 監査
Ⅳ. 財務諸表 등의 備置·公示
Ⅴ. 財務諸表 등의 承認·公告
第3. 準 備 金
Ⅰ. 槪 念
Ⅱ. 準備金의 種類
Ⅲ. 準備金의 資本轉入
第4. 配 當
Ⅰ. (狹義의) 利益配當
Ⅱ. 中間配當
Ⅲ. 株式配當
Ⅳ. 建設利子의 配當
第5. 株主의 經理監督權
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 財務諸表 등의 閱覽·騰抄本交付請求權
Ⅲ. 少數株主의 會計帳簿閱覽·謄寫請求權
Ⅳ. 少數株主의 業務·財産狀態調査權
第6. 기타 會社의 計算과 관련되는 問題
Ⅰ. 序 說
Ⅱ. 會社의 利益供與의 禁止
Ⅲ. 使用人의 優先辨濟權
第11節 社 債
第1. 總 說
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 社債와 株式
Ⅲ. 社債의 分類
Ⅳ. 社債契約의 性質
Ⅴ. 社債에 관한 法規制의 特色
第2. 社債의 募集(社債의 發行)
Ⅰ. 社債募集의 制限
Ⅱ. 社債募集의 方法
Ⅲ. 社債募集의 節次
第3. 社債의 管理
Ⅰ. 受託會社
Ⅱ. 社債權者集會
第4. 社債의 流通(讓渡·入質)
Ⅰ. 債 券
Ⅱ. 社債原簿
Ⅲ. 社債의 讓渡·入質
第5. 社債의 利子支給과 償還
Ⅰ. 社債의 利子支給
Ⅱ. 社債의 償還
第6. 特殊한 社債
Ⅰ. 商法上의 特殊한 社債
Ⅱ. 特別法上의 特殊한 社債

第4章 有限會社
第1節 槪 念
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 特 色
Ⅲ. 有限會社와 株式會社의 比較
第2節 設 立
Ⅰ. 設立節次의 特色
Ⅱ. 設立節次
Ⅲ. 設立關與者의 責任
Ⅳ. 設立의 無效·取消
第3節 社員·持分
第1. 社 員
Ⅰ. 社員의 資格·數
Ⅱ. 社員의 權利·義務
第2. 持 分
Ⅰ. 槪 念
Ⅱ. 社員名簿
Ⅲ. 持分의 讓渡
Ⅳ. 持分의 入質
Ⅴ. 기타 準用規定
第4節 會社의 管理
第1. 會社의 機關
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 社員總會
Ⅲ. 理 事
Ⅳ. 監 事
Ⅴ. 檢査人
第2. 會社의 計算
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 決算節次
Ⅲ. 配 當
Ⅳ. 社員의 經理監督權
Ⅴ. 使用人의 優先辨濟權
第5節 定款의 變更
第1. 總 說
第2. 資本의 增加
Ⅰ. 資本增加의 方法
Ⅱ. 資本增加의 節次
Ⅲ. 資本增加에 관한 社員 등의 責任(資本塡補責任)
Ⅳ. 事後增資
Ⅴ. 增資無效의 訴
第3. 資本의 減少
Ⅰ. 資本減少의 方法
Ⅱ. 資本減少의 節次
Ⅲ. 減資無效의 訴

第5章 合名會社
第1節 總 說
第2節 設 立
第1. 總 說
第2. 設立節次
Ⅰ. 定款의 作成
Ⅱ. 設立登記 등 1050:00:00
第3. 會社設立의 瑕疵(無效·取消)
第3節 會社의 內部·外部關係
第1. 總 說
第2. 會社의 內部關係
Ⅰ. 社員·出資 1052
Ⅱ. 持 分
Ⅲ. 業務執行
Ⅳ. 社員의 義務
競業禁止(避止)義務와 自己去來의 制限
Ⅴ. 損益分配
第3. 會社의 外部關係
Ⅰ. 會社의 代表
Ⅱ. 社員의 責任
第4. 社員의 變動(入社·退社)
Ⅰ. 社員의 入社
Ⅱ. 社員의 退社
第5. 定款의 變更
Ⅰ. 定款變更의 範圍
Ⅱ. 定款變更의 節次
Ⅲ. 定款變更의 效力發生時期·變更登記

第6章 合資會社
第1節 總 說
第2節 合資會社의 社員
第3節 設 立
第4節 會社의 內部·外部關係
第1. 序 說
第2. 內部關係
Ⅰ. 社員·出資
Ⅱ. 持 分
Ⅲ. 業務執行
Ⅳ. 競業禁止(避止)義務와 自己去來의 制限
Ⅴ. 損益分配
第3. 會社의 外部關係
Ⅰ. 會社의 代表
Ⅱ. 社員의 責任
第4. 社員의 變動(入社?退社)
第5. 定款의 變更

第7章 企業組織의 再編成
第1節 會社의 組織變更
第1. 總 說
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 組織變更의 制限(許容範圍)
Ⅲ. 登 記
第2. 人的會社 상호 간의 組織變更
Ⅰ. 合名會社에서 合資會社에로의 組織變更
Ⅱ. 合資會社에서 合名會社에로의 組織變更
第3. 物的會社 상호 간의 組織變更
Ⅰ. 株式會社에서 有限會社에로의 組織變更
Ⅱ. 有限會社에서 株式會社에로의 組織變更
第4. 組織變更의 效力
第5. 組織變更의 無效
第2節 會社의 合倂
第1. 會社合倂의 槪念
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 經濟的 目的과 效用
第2. 合倂의 法的 性質
第3. 合倂의 類型
Ⅰ. 新設合倂과 吸收合倂
Ⅱ. 簡易合倂과 小規模合倂
第4. 合倂의 自由와 制限
Ⅰ. 合倂의 自由
Ⅱ. 合倂의 制限
第5. 合倂의 節次
Ⅰ. 合倂契約書 1
Ⅱ. 合倂關聯書類의 公示
Ⅲ. 合倂決議(合倂契約承認決議)
Ⅳ. (合倂反對) 株主의 株式買受請求權
Ⅴ. 債權者保護節次
Ⅵ. 기타 附隨的인 節次
Ⅶ. 合倂報告總會·創立總會
第6. 合倂登記
第7. 合倂의 效力
Ⅰ. 會社의 消滅과 定款變更?設立
Ⅱ. 株主(社員)의 受容
Ⅲ. 權利·義務의 承繼
Ⅳ. 기타의 效力
第8. 合倂의 無效
Ⅰ. 序 說
Ⅱ. 合倂無效의 原因
Ⅲ. 合倂無效의 訴
第3節 會社의 分割
第1. 會社分割의 槪念
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 會社分割의 經濟的 效用과 立法趣旨
Ⅲ. 다른 制度와 區別
第2. 會社分割의 類型
Ⅰ. 單純分割·分割合倂
Ⅱ. 完全分割·不完全分割
Ⅲ. 人的分割·物的分割
第3. 法的 性質
第4. 會社分割의 自由와 制限
第5. 會社分割의 節次
Ⅰ. 會社分割의 主體
Ⅱ. 分割計劃書·分割合倂契約書의 作成
Ⅲ. 分割關聯書類의 公示
Ⅳ. 分割·分割合倂의 承認
Ⅴ. (分割反對) 株主의 株式買受請求權
Ⅵ. 債權者保護節次
Ⅶ. 기타 會社分割登記 前까지의 節次
第6. 會社分割의 登記
第7. 會社分割의 效力
Ⅰ. 被分割會社의 消滅 또는 存續
Ⅱ. 權利義務의 承繼
Ⅲ. 分割會社의 責任
Ⅳ. 株式의 配定 등
Ⅴ. 기타의 效力
第8. 會社分割의 無效
Ⅰ. 合倂無效의 訴의 準用
Ⅱ. 分割無效의 原因
Ⅲ. 訴의 當事者 및 提訴期間
Ⅳ. 기타의 訴訟節次
Ⅴ. 判決의 效力
第4節 株式의 包括的 交換·包括的 移轉
第1. 總 說
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 立法趣旨
Ⅲ. 法的 性質
Ⅳ. 簡易株式交換·小規模株式交換
第2. 株式交換·移轉의 節次
Ⅰ. 株式交換의 節次
Ⅱ. 株式移轉의 節次
第3. 株式交換·移轉의 效力
Ⅰ. 株式交換의 效力
Ⅱ. 株式移轉의 效力
第4. 株式交換·移轉의 無效
Ⅰ. 總 說
Ⅱ. 株式交換의 無效
Ⅲ. 株式移轉의 無效
第5節 企業引受
第1. 意 義
第2. 株式 등의 大量保有
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 報告義務
第3. 株式 등의 公開買受
Ⅰ. 意 義
Ⅱ. 公開買受의 强制
Ⅲ. 公開買受의 節次的 規制
Ⅳ. 公開買受의 實體的 規制
Ⅴ. 公開買受의 撤回·應募의 取消
Ⅵ. 違反에 대한 制裁
Ⅶ. 敵對的 企業引受에 대한 防禦
第6節 會社回生制度
第1. 序 說
第2. 統合倒産法上의 回生節次
Ⅰ. 總 則
Ⅱ. 回生節次의 開始
Ⅲ. 回生節次의 機關
Ⅳ. 否認權
Ⅴ. 回生債權者·回生擔保權者·株主·持分權者
Ⅵ. 關係人集會
Ⅶ. 回生計劃의 作成 및 提出·認可·遂行
Ⅷ. 回生節次의 終了

第8章 外國會社
第1節 意 義
第2節 外國會社의 法律關係
Ⅰ. 外國會社의 地位(權利能力)
Ⅱ. 外國會社의 國內營業의 要件
Ⅲ. 株券 또는 債券의 發行과 流通
Ⅳ. 營業所閉鎖·淸算

第9章 罰 則
第1節 總 說
Ⅰ. 會社 등에 대한 制裁의 必要性
Ⅱ. 商法上 制裁의 種類
第2節 刑罰을 科하는 行爲
Ⅰ. 特別背任罪
Ⅱ. 主要株主 등 利害關係者와의 去來違反의 罪
Ⅲ. 會社財産을 危殆롭게 하는 罪
Ⅳ. 株式의 取得制限 등에 違反한
Ⅴ. 不實報告罪
Ⅵ. 不實文書行使罪
Ⅶ. 納入假裝罪 등
Ⅷ. 超過發行의 罪
Ⅸ. 發起人·理事 기타의 任員의 瀆職罪
Ⅹ. 權利行使妨害 등에 관한 贈受賂罪
第3節 過怠料에 處하는 行爲
Ⅰ. 商法 第635條의 行爲
Ⅱ. 商法 第636條의 行爲(登記 前의 會社名義의 營業 등)
第4節 株券上場法人에 대한 措置

[부록(1)] 상장회사 표준정관
[부록(2)] 재무제표 작성양식