주식회사의 집행임원제도

주요목차

주식회사의 집행임원제도

제1편 미국․일본 회사법상 집행임원제도

Ⅰ. 서 언 3
Ⅱ. 주식회사의 지배구조 7
Ⅲ. 비교법적으로 본 주식회사의 업무집행기관과 감독(감사)기관 22
Ⅳ. 미국 회사법상 집행임원제도 44
Ⅴ. 일본 회사법상 집행임원제도 123

제2편 우리 상법상 주식회사의 집행임원제도

Ⅰ. 한국 상법상 집행임원제도 135
Ⅱ. 우리 상법상 집행임원제도의 도입과정과 문제점 및 개선방안 234
Ⅲ. 우리 금융회사 지배구조법의 내용과 문제점 249
Ⅳ. 결 어 280

세부목차

제1편 미국․일본 회사법상 집행임원제도

Ⅰ. 서 언 3
Ⅱ. 주식회사의 지배구조 7
1. 회사지배구조의 모델 7
2. 회사지배구조의 목적 8
⑴ 회사지배구조의 전통적인 목적 9
⑵ 회사지배구조의 최근 목적(ESG 증진) 10
3. 회사지배구조법의 법원(Sources of Corporate Governance Law) 12
⑴ 주 회사법 12
⑵ 연방 증권법 13
⑶ 증권거래소 상장기준 14
⑷ 최상의 관행 15
⑸ 의결권대리 투표(Proxy Voting) 가이드라인 15
4. 회사지배구조 규정에 대한 접근 16
⑴ 강행규정 16
⑵ 준수 아니면 설명(comply or explain) 16
⑶ 공시요구 18
⑷ 공시 아니면 설명(disclose or explain) 19
⑸ 공시요건도 없는 임의 접근 20
5. 공개회사의 핵심 회사지배구조에 관한 문서(기본정관, 부속정관, 및 회사지배구조 가이드라인) 21
Ⅲ. 비교법적으로 본 주식회사의 업무집행기관과 감독(감사)기관 22
1. 한 국 22
⑴ 업무집행기관 22
⑵ 업무감독(감사)기관 24
2. 일 본 27
⑴ 업무집행기관 27
⑵ 업무감독(감사)기관 28
3. 독 일 34
⑴ 업무집행기관 34
⑵ 업무감독(감사)기관 36
4. 프 랑 스 37
⑴ 업무집행기관 37
⑵ 감독(감사)기관 39
5. 영 국 39
⑴ 업무집행기관 39
⑵ 감독(감사)기관 40
6. 미 국 40
⑴ 업무집행기관 40
⑵ 감독(감사)기관 44
Ⅳ. 미국 회사법상 집행임원제도 44
1. 미국 회사법상 집행임원에 관한 규정 46
⑴ 회사지배구조의 원칙 및 모범사업회사법상 집행임원에 관한 규정 46
⑵ 미국 각 주(州)의 회사법상 집행임원에 관한 규정 49
2. 미국 회사법상 집행임원에 관한 규정의 특징 78
⑴ 업무집행기관과 업무감독기관의 분리 78
⑵ 집행임원의 명칭 79
⑶ 총무(secretary)에 관한 규정 81
⑷ 집행임원은 개인(자연인)이고 다른 집행임원 직의 겸직 가능 81
⑸ 집행임원이 다른 집행임원의 선임․해임 가능 81
⑹ 집행임원이 주주총회에 의하여 선임․해임 가능 81
⑺ 집행임원의 임기 82
⑻ 집행임원의 권한 82
⑼ 집행임원의 충실의무 87
⑽ 집행임원의 사임․해임 및 계약상 권리 87
3. 미국 회사법상 집행임원에 대한 감독기관인 이사회에 관한 논의 88
⑴ (감독형) 이사회의 변화 88
⑵ 이사회의 감독기능 강화를 위한 끊임없는 노력 98
⑶ 이사회의 권한 103
⑷ 이사회의 구성과 권한행사 105
⑸ 대표집행임원과 이사회 의장 109
Ⅴ. 일본 회사법상 집행임원제도 123
1. 일본 회사법상 집행임원제도의 도입 배경 123
2. 미국 회사지배구조의 핵심(본인과 대리인 문제의 해결) 124
3. 일본 회사지배구조의 특징 125
4. 일본 상법(회사법)상 미국의 집행임원제도의 도입 127
5. 평 가 129

제2편 우리 상법상 주식회사의 집행임원제도

Ⅰ. 한국 상법상 집행임원제도 135
1. 상법상 집행임원제도의 도입 취지 135
2. 상법상 집행임원 설치회사 139
⑴ 상법의 규정 139
⑵ 비 교 법 142
⑶ 사 견 143
3. 집행임원 설치회사에서의 이사회의 권한 및 기구 154
⑴ 집행임원 설치회사에서의 이사회의 권한 154
⑵ 집행임원 설치회사에서의 이사회의 기구 168
4. 집행임원 172
⑴ 집행임원의 의의․지위․등기 172
⑵ 집행임원의 선임․해임 175
⑶ 집행임원의 보수 185
⑷ 집행임원의 임기 186
⑸ 집행임원의 권한 189
⑹ 집행임원의 의무 200
⑺ 집행임원의 책임 210
5. 집행임원에 대한 주주의 직접감독권과 감사(監事)의 감사 221
⑴ 집행임원에 대한 주주의 직접감독권 221
⑵ 집행임원의 업무집행에 대한 감사(監事)의 감사 228
6. 입법론상 상법에 ‘집행임원’을 추가하여야 할 조문 228
Ⅱ. 우리 상법상 집행임원제도의 도입과정과 문제점 및 개선방안 234
1. 우리 상법상 집행임원제도의 도입과정과 문제점 234
⑴ 우리 상법상 주식회사의 지배구조 234
⑵ 사외이사의 도입 235
⑶ 감사위원회의 도입 238
⑷ 집행임원제도의 도입 241
2. 우리 상법상 집행임원제도에 대한 개선방안 244
⑴ 우리 상법상 집행임원제도에 대한 해석론의 사견 244
⑵ 우리 상법상 집행임원제도에 대한 입법론의 사견 245
3. 소 결 248
Ⅲ. 우리 금융회사 지배구조법의 내용과 문제점 249
1. 금융회사 지배구조법상 금융회사의 지배구조에 관한 내용 및 문제점 250
⑴ 업무집행책임자 250
⑵ 이 사 회 254
⑶ 감사위원회 265
2. 금융회사 지배구조의 개선방안 272
⑴ 감독형 이사회를 가진 금융기관 272
⑵ 참여형 이사회를 가진 금융회사 278
3. 소 결 279
Ⅳ. 결 어 280
1. 집행임원 설치회사의 제한 280
2. 감사위원회 위원의 선임(해임)기관 282
3. 금융회사 지배구조법 283
4. 글로벌 스탠더드에 맞는 지배구조(모범적인 지배구조) 284

색 인
판례색인 287
사항색인 289