미국 회사법과 계약법

제3 장 회사법

1. 회사법(Corporation Law)의 소개
[1] Model Business Corporation Act (MBCA)
[2] 델라웨어 주 회사법(Corporation Law of Delaware State)
[3] 연방 증권법(Federal Securities Laws)
* 회사의 설립 및 운영과 관련된 연방 법

2. 회사의 법 인격 (Legal Characters of Corporation)
[1] 법 인격(Legal Entity)의 성립
[2] 회사의 기본 특성(General Characters)
a. 개별 인격체
b. 소유와 경영
c. 존립 기한
d. 소유권의 이전
e. 세금 납부
f. 파산 신청
* Federal Bankruptcy Law
[3] 회사와 연방 소득세법(Federal Income Tax Law)
* S-Corporation
* S-Corporation의 설립 조건

3. 회사의 설립(Formation)
[1] 회사의 설립 목적(Purpose)
[2] 창립 발기인(Incorporator)
[3] 정관(the Article of Incorporation)
* 정관의 기본 사항들-Page
* 주식의 종류
* 정관에 포함되는 주식 관련 사항
[4] 뉴욕 주의 회사 설립 과정(Incorporation Procedure in New York State)
* New York Corporation Act
[5] 법적 실체(De Jure Corporation)와 사실적 실체(De Facto Corporation)
[6] 회사 내규(Bylaw)
[7] 외부 설립 회사의 영업 허가 신청(License for Foreign Corporation)
* 통상적인 사업의 근거들(MBCA 15.01(b))

4. 주식의 발행(Stock Issuance)
[1] 주식의 청약(Subscription)
[2] 주식 인수 대가(Consideration)
* 주식 인수 대가(MBCA 6.21(b)
[3] 신주 우선 매입권(Preemptive Right)

5. 이사회(Board of Directors)
[1] 이사회의 설립
* Classified Board
* 이사의 역할
* 이사의 해임(Removal)
* 이사회(Board of Directors Meeting)의 소집
* 이사회의 정족수(Quorum)
* 주의 의무(Duty of Care)
* 사업 판단의 법칙(Business Judgment Rule)
* 충성의 의무(Duty of Royalty)
a. 이해 관계의 충돌(Conflict of interest)
b. 불법적 이익 배당(Unlawful Distribution)
c. Corporation Opportunities Doctrine
d. 부당한 대여금(Loan) 지급
* 이사의 법적 책임(Legal Liabilities)
* 이사 및 관리인의 주식 거래 관련 책임
a. 내부 정보의 악용(Inside Information)
b. 중요 사안에 대한 은폐(Nondisclosure)

6. 관리인(Officers)

7. 소송 비용에 대한 면제(Indemnification)

8. 주주(Shareholder)
[1] 주주의 법적 책임과 한계
* Pierce of the Corporate Veil
* 비상장 회사(Close Corporation)
[2] 주주 대표 소송(Derivative Suits)
[3] 주주의 의결권(Voting Right) 행사 방법
* 위임 투표(Proxy Voting)
* 의결권 신탁(Voting Trust)
* 의결 합의서(Voting Agreement)
[4] 주주 총회(Shareholders Meeting)
* 주주 총회 소집 공고(Notice)
* 정족수(Quorum)
[5] 주식 이전의 제한(Limitation of Stock Sales)
* 우선 거부권(Right of First Refusal)
[6] 장부 열람권(Right to Inspect)
[7] 회사 이익의 분배(Distribution)
* 자사주 매입(Treasury Stock)
* 주식의 상환(Redemption)

9. 회사의 근본적인 변화(Fundamental Corporation Change)
[1] 주식 매수 청구권(Right of Appraisal)
[] 정관의 수정(Amendment of the Article of Incorporation)
[3] 인수 합병(Merger)과 신설 합병(Consolidation)
[4] 주요 자산의 매각(Sales of Substantial Asset)
[5] 해산(Dissolution)
* 자발적 해산(Voluntary Dissolution)
* 비자발적 해산(Involuntary Dissolution)
* 법원 명령에 의한 회사의 해산

제4장 계약법(Contract Law)

1. 통일상법전(The Uniform Commercial Codes)과 계약법

2. 계약의 성립(Formation)
[1] 계약의 정의(Definition)
* 합의(Agreement)
* 제안(Offer)
* 승낙(Acceptance)
* 계약(Contract)
[2] 계약의 종류
* 명시적 계약(Expressed Contract)
* 사실 관계에 의한 계약(Implied in Fact Contract)
* 법에 의한 가상 계약(Quasi-Contract/Implied in Law)
* 상호 계약(Bilateral Contract)
* 일방 계약(Unilateral Contract)
[3] 계약의 구성 요소(Elements of Contract)
[4] 제안(Offer)
* 의도(Intent)
* 주요 계약 조건( Essential Terms)
* 반드시 포함되어야 하는 계약 조건들(Terms)
* 제안의 전달(Communication)
* 제안의 종료(Termination of Offer)
a. 제안의 철회(Revocation by Offeror)
b. 철회할 수 없는 제안(Irrevocable Offer)
c. 옵션 계약(Option Contract)
d. 시간의 경과(Lapse of Time)
e. 법의 적용에 따른 종료(Termination by Operation of Law)
f. 제안의 거부(Rejection by Offeree)
[5] 승낙(Acceptance)
* 거울의 법칙(Mirror Image Rule)
* 우편함 법칙(Mailbox Rule)
[6] 계약의 대가(Consideration)
* 대가로서의 약속(Promise as Consideration)
* 존재하는 의무에 대한 대가(Pre-Existing Duty)
* 공식 업무에 대한 대가(Official Duty)
* 일부 채무의 변제(Partial Payment)
* 과거에 일어 났던 일에 대한 대가(Past Consideration)
* 선물과 기증(Gift)
* Promissory Estoppel

3. 방어 수단(Defense)
[1] 실수(Mistake)
* 쌍방에 의한 실수(Mutual Mistake)
* 일방에 의한 실수(Unilateral Mistake)
[2] 법적 자격(Legal Capacity)의 문제
* 미성년자(Minor)
* 정신 이상(Insanity), 무능력자(Incompetent), 알코올 중독(Intoxication)
[3] 불법성(Illegality)
[4] 불가능성(Impossibility)
[5] 비정당성(Unconscionability)
[6] 공공 정책(Public Policy)
[7] 협박(Duress)
* 경제적인 협박(Economic Duress)
* 경제적 상황(Economic Condition)
[8] 부적절한 영향력의 행사(Undue Influence)
[9] 허위 진술(Misrepresentation)
[10] 사기 방지법(Statute of Fraud)
[11] 서면(Writing)이 요구되는 계약

4. 구제(Remedy)
[1] 구제의 종류47
* Remedies in Contract Law
[2] 중대한 계약 위반(Material Breach of Contract)
[2] 경미한 계약 위반(Minor Breach of Contract)
[3] 예상 이행 거부(Anticipatory Repudiation)

5. 손해 보상(Damages)
[1] 예측에 의한 보상(Expectation Damage)
[2] 파급에 대한 보상(Consequential Damage)
[3] 확정에 의한 보상(Liquidated Damage)
[4] 징벌적인 보상(Punitive Damage)
[5] 부수 비용에 대한 보상(Incidental Damage)

6. 형평법(Equity Law)에 의한 구제(Equitable Remedy)
[1] 특별 이행 명령(Specific Performance)
* 부정적인 금지 명령(Negative Injunction)
[2] 원상 회복 명령(Restitution)
* Quantum Meruit
[3] 의존에 대한 보상 명령(Reliance Damage)

7. 계약의 취소(Rescission)
* Voidable Contract

제5장 상품 매매 계약법(Sales)

1. 통일상법전(UCC)에 의한 상품의 매매
[1] UCC의 목적(Purpose)
[2] UCC의 구성(Contents)
* UCC Chapters

2. 상품 매매 계약의 성립(Formation)
[1] 제안(Offer)
* 주요 계약 조건(Term)의 포함 유무
* 상인(Merchant) 간의 확정 제안(Firm Offer)
[2] 승낙(Acceptance)
* 승낙의 방법(Medium)
* 계약 조건의 변경(Modification)55
* 승낙의 시점
* 수정 제안(Counter-Offer)
[3] 대가(Consideration)
* 공급 계약(Output Contract)과 필요 수요 계약(Requirement Contract)

3. 방어 수단(Defense)
[1] 사기 방지법(Statute of Fraud)
* 특별 주문품(Specially Manufactured Goods)
* 서면 확인서(Written Confirmation)
[2] 완벽한 상품의 제공(Perfect Tender Doctrine)
* 상품 전달의 제공(Tender of Delivery)
* 상품 검사 권리(Right to Inspect)
* 상인 구매자의 의무(Merchant Buyer's Duty)
* 구매자의 승낙 철회(Revocation)
* 판매자의 수정 권리(Cure by Seller)
[3] 비정당성(Unconscionablity)
* 보상의 범위(Scope of Compensation)
* 징벌적인 보상(Punitive Damage)
[4] 불가능성(Impossibility) 또는 비실용성(Impracticality)
* 대체 이행(Substitute Performance)

4. 계약 파기의 책임이 없을 경우(Absence of Breach)의 손실 위험 부담(Risk of Loss)
[1] 합의(Agreement) 조항 우선 적용
[2] 운송 회사(Carrier)를 이용한 상품의 전달
* 선적 계약(Shipment Contract)
* 운송 계약(Delivery Contract)
[3] 운송이 필요 없는 경우(Non-Carrier Case)
* 판매자가 상인일 경우(Merchant Seller Case)
* 판매자가 상인이 아닐 경우(Non-Merchant Case)

5. 계약 파기(Breach of Contract)와 손실 위험 부담(Risk of Loss)
[1] 판매자의 계약 파기와 손실 위험 부담
[2] 구매자의 계약 파기와 손실 위험 부담

6. 소유권의 이전(Passing of Title)
[1] 합의(Agreement)에 의한 소유권 이전
[2] 일반적인 소유권 이전
[3] 구매자의 인수 거부(Revocation) 시 소유권의 문제

7. UCC 703항의 판매자를 위한 보상 수단(Seller's Remedy)
* 구매자의 의한 계약 파기
8. UCC711항의 구매자를 위한 보상 수단(Buyer's Remedy)
* 판매자의 의한 계약 파기
9. 보증(Warranty)
[1] 명시적 보증(Express Warranty)
[2] 묵시적 보증(Implied Warranty)
* 상품성에 대한 묵시적 보증(Implied Warranty of Merchantability)
* 특정 목적에 대한 묵시적 보증(Implied Warranty of Merchantability)
[3] 소유권 보증(Warranty of Title)
* 제한적 보증(Limited Warranty)
[4] 일반 면책 조항(General Disclaimer)

참고 문헌

미국 통일상법전 제2조 (영문 발췌판)