2026 변호사 상법 엄선사례 특강

제1편 상법총칙

[쟁점01] 표현지배인의 성립요건과 효과(상14) 3
Ⅰ. 쟁점정리 /4 Ⅱ. 책임요건 /4
Ⅲ. 효 과 /4 Ⅳ. 사안의 해결 /4
[쟁점02] 표현지배인의 성립요건(상14) 5
Ⅰ. 쟁점 정리 /6 Ⅱ. 표현지배인의 성립 여부 /6
Ⅲ. 사안의 해결 /7
[쟁점03] 주체를 오인시킬 상호의 사용금지(상23) 8
Ⅰ. 쟁점정리 /9 Ⅱ. 상호전용권의 행사 /9
Ⅲ. 손해배상청구권 행사 /10 Ⅳ. 사전등기배척권의 행사 /10
Ⅴ. 결 론 /10
[쟁점04] 명의대여자의 책임(상24) 11
Ⅰ. 쟁점정리 /12 Ⅱ. 명의대여자의 책임 /12
Ⅲ. 사안의 해결 /13
[쟁점05] 영업양도인의 경업금지의무(상41) 14
Ⅰ. 쟁점정리 /15 Ⅱ. 영업양도인의 경업금지의무 /15
Ⅲ. 경업금지의무 위반의 효과 /15 Ⅳ. 사안의 해결 /16
[쟁점06] 상호를 속용하는 양수인의 책임(상42) 17
Ⅰ. 쟁점정리 /18 Ⅱ. 책임요건 /18
Ⅲ. 효 과 /18 Ⅳ. 사안의 해결 /19
[쟁점07] 현물출자에 상법 제42조 유추․양도인의 책임존속(상42․45) 20
Ⅰ. 쟁점정리 /21 Ⅱ. 현물출자방식과 영업양도 규정의 유추적용 /21
Ⅲ. B의 채권이행청구의 인용여부 /21 Ⅳ. 결 론 /22

제2편 상행위

[쟁점01] 일반상사유치권의 성립요건(상58) 23
Ⅰ. 쟁점정리 /24 Ⅱ. 상사유치권의 성립여부 /24
Ⅲ. 상사유치권의 배제특약의 존부 /25 Ⅳ. 결 론 /25
[쟁점02] 상사유질계약의 성립요건(상59) 26
Ⅰ. 쟁점정리 /27 Ⅱ. 주권발행전 질권설정요건 /27
Ⅲ. 유질계약의 성립요건 /27 Ⅳ. 결 론 /28
[쟁점03] 확정기매매의 적용요건과 효과(상68) 29
Ⅰ. 쟁점정리 /30 Ⅱ. 확정기매매에 해당여부 /30
Ⅲ. 결 론 /31
[쟁점04] 매수인의 목적물의 검사와 하자통지의무(상69) 32
Ⅰ. 쟁점정리 /33 Ⅱ. 매수인의 검사 및 통지의무 /33
Ⅲ. 사안의 해결 /34
[쟁점05] 운송인유치권의 성립요건(상147) 35
Ⅰ. 쟁 점 /36 Ⅱ. 운송인의 일반 상사유치권 성립 여부 /36
Ⅲ. 운송인의 특별상사유치권 성립 여부 /36 Ⅳ. 결 론 /37
[쟁점06] 공중접객업자의 책임(상152) 38
Ⅰ. 쟁점정리 /39 Ⅱ. 공중접객업자의 분실물에 대한 책임 /39
Ⅲ. 결 론 /40

제3편 회 사

[쟁점01] 법인격부인의 역적용 41
Ⅰ. 쟁점정리 /42 Ⅱ. 법인격부인의 역적용 여부 /42
Ⅲ. 결 론 /42
[쟁점02] 간이합병(상527의2)과 소규모합병(상527의3)의 가부 43
Ⅰ. 쟁점정리 /44 Ⅱ. 간이합병의 방법 /44
Ⅲ. 소규모합병의 방법 /44 Ⅳ. 결 론 /45
[쟁점03] 주식매수청구권의 행사와 매수대금의 결정방법(상522의3) 46
Ⅰ. 쟁점정리 /47 Ⅱ. 주식매수청구권의 행사 /47
Ⅲ. 주식매수대금결정과정 /48 Ⅳ. 결 론 /48
[쟁점04] 합병절차와 채권자보호(상527의5) 50
Ⅰ. 쟁점정리 /51 Ⅱ. 어음소지인 D의 지위 /51
Ⅲ. 합병과 채권자보호절차 /51 Ⅳ. 결 론 /52
[쟁점05] 합병무효의 원인으로 합병비율의 불공정 53
Ⅰ. 쟁점정리 /54 Ⅱ. 소규모합병에 해당 여부 /54
Ⅲ. 합병비율의 불공정성 여부 /54 Ⅳ. 결 론 /55
[쟁점06] 분할 후의 회사의 책임(상530의9) 56
Ⅰ. 쟁점정리 /57 Ⅱ. 회사분할과 연대책임 /57
Ⅲ. 분할책임과 채권자보호 /58 Ⅳ. 결 론 /58
[쟁점07] 분할합병 후의 회사의 책임과 법적성질(상530의9) 59
Ⅰ. 쟁점정리 /60 Ⅱ. 분할합병회사의 연대책임 /60
Ⅲ. 연대책임의 성질 및 소멸시효 /60 Ⅳ. 결 론 /61
[쟁점08] 변태설립사항[재산인수(상290_3)] 62
Ⅰ. 쟁점정리 /63 Ⅱ. 재산인수의 유효요건 /63
Ⅲ. 丙의 무효주장의 신의칙 위반 여부 /63 Ⅳ. 결 론 /64
[쟁점09] 가장납입과 발기인의 책임(상321․322․628) 65
Ⅰ. 쟁점정리 /66 Ⅱ. 가장납입의 의의와 효력 /66
Ⅲ. 가장납입에서 회사설립의 효력 /67 Ⅳ. 가장납입 관여자의 회사법상 책임 /67
Ⅴ. 결 론 /68
[쟁점10] 설립중의 회사(상293) 69
Ⅰ. 쟁점정리 /70 Ⅱ. 설립중회사 /70
Ⅲ. 채무귀속요건과 절차 /70 Ⅳ. 결 론 /71
[쟁점11] 주권발행전 주식양도의 하자치유(상335③)․명의주주의 의결권행사 72

문제 ➊
Ⅰ. 쟁점정리 /73 Ⅱ. 주권발행전 주식양도의 법률관계 /73
Ⅲ. 주권발행전 주식의 양도제한과 하자치유 /73 Ⅳ. 사안의 해결 /74

문제 ➋
Ⅰ. 쟁점정리 /75 Ⅱ. 주권발행전 주식양도인과 양수인의 지위 /75
Ⅲ. 사안의 해결 /75
[쟁점12] 주권발행전 주식의 이중양도와 양도인의 책임 76
Ⅰ. 쟁점정리 /77 Ⅱ. 주권발행전 주식의 양도 /77
Ⅲ. 주권발행전 주식의 이중양도의 효력 /77 Ⅳ. 이중양도인의 책임 /78
Ⅴ. 결 론 /79
[쟁점13] 자회사에 의한 모회사주식의 취득(상342의2) 80
Ⅰ. 쟁점정리 /81 Ⅱ. 주권발행전 주식양도의 효력 /81
Ⅲ. 자회사의 모회사 주식취득 여부 /81 Ⅳ. 모회사주식취득의 효과 /82
Ⅴ. 결 론 /82
[쟁점14] 상호주보유 제한과 통지의무(상342의3) 83
Ⅰ. 쟁점정리 /84 Ⅱ. 주식의 상호소유와 의결권제한 /84
Ⅲ. 주식취득 통지의무의 위반효력 /85 Ⅳ. 결 론 /85
[쟁점15] 지배주주의 주식매도 청구권(상360의24) 86
Ⅰ. 쟁점정리 /87 Ⅱ. 지배주주의 주식매도청구권 /87
Ⅲ. 결 론 /87
[쟁점16] 소수주주의 주식매수 청구권(상360의25) 88
Ⅰ. 쟁점정리 /89 Ⅱ. 소수주주의 매수청구권의 요건 /89
Ⅲ. 결 론 /89
[쟁점17] 의결권의 대리행사(상368②)․대리인을 주주로 한정한 정관 90
Ⅰ. 쟁점정리 /91 Ⅱ. 의결권의 대리행사의 적법성 /91
Ⅲ. 대리인의 자격 /91 Ⅳ. 사안 해결 /92
[쟁점18] 상호소유 주식의 의결권 제한(상369③) 93
Ⅰ. 쟁점정리 /94 Ⅱ. 상호보유주식과 의결권 제한 /94
Ⅲ. 상호보유주식의 판단 /94 Ⅳ. 사안의 해결 /95
[쟁점19] 주주총회 특별결의를 흠결한 영업양수의 효력(상374①) 96
Ⅰ. 쟁점정리 /97
Ⅱ. 주주총회 특별결의의 요부 /97
Ⅲ. 주주총회 특별결의 흠결주장의 신의칙 위배 /97
Ⅳ. 결 론 /98
[쟁점20] 주주총회 소집통지의 하자와 주주총회결의 부존재확인의 소(상380) 99
Ⅰ. 쟁점정리 /100 Ⅱ. 부존재확인의 소의 요건 /100
Ⅲ. 부존재확인의 소에서 확인의 이익 /101 Ⅳ. 결 론 /102
[쟁점21] 집중투표제(상382의2) 103
Ⅰ. 쟁점정리 /104 Ⅱ. 집중투표의 절차 /104
Ⅲ. 투표 및 선임방법 /104 Ⅳ. 사안의 해결 /104
[쟁점22] 표현대표이사의 책임과 부실등기의 효력(상395: 상39) 106
Ⅰ. 쟁점정리 /107 Ⅱ. 표현대표이사와 부실등기의 효력 /107
Ⅲ. 토지매매계약의 유효성 여부 /108 Ⅳ. 결 론 /109
[쟁점23] 경업금지의무(상397)의 위반과 회사에 대한 책임(상399) 111

문제 ➊
Ⅰ. 쟁점의 정리 /112 Ⅱ. 이사의 경업금지 행위 요건 /112
Ⅲ. 이사회의 승인 요건 /113 Ⅲ. 결 론 /114

문제 ➋
Ⅰ. 쟁점정리 /115 Ⅱ. 손해배상책임 요건 /115
Ⅲ. 손해배상책임의 인적 범위 /115 Ⅲ. 결 론 /116
[쟁점24] 이사의 의무(경업금지의무)(상397)와 회사(제3자)에 대한 책임(상399․401) 117
Ⅰ. 쟁점정리 /118 Ⅱ. 대표이사의 의무 위반 /118
Ⅲ. 평이사의 감시의무 위반 /119 Ⅳ. 이사의 손해배상책임 /119
Ⅴ. 결 론 /120
[쟁점25] 대표소송(상403)‧주주의 간접손해(상401)‧다중대표소송(상406의2) 121

문제 ➊
Ⅰ. 쟁점정리 /122 Ⅱ. 대표소송의 인용여부 /122
Ⅲ. 이사 戊의 A회사에 대한 손해배상책임 /123 Ⅳ. 결 론 /124

문제 ➋
Ⅰ. 쟁점정리 /125 Ⅱ. 다중대표소송 /125
Ⅲ. 사안의 해결 /126
[쟁점26] 신주발행의 하자와 신주발행무효의 소(상429) 127
Ⅰ. 쟁점정리 /128 Ⅱ. 신주발행의 효력을 다툴 수 있는 사유 /128
Ⅲ. 신주발행의 효력을 다툴 수 있는 방법 /129 Ⅳ. 결 론 /131
[쟁점27] 주식병합(자본감소)절차(상438‧상436)의 하자와 자본금감소 무효의 소(상445) 132
Ⅰ. 쟁점 정리 /133 Ⅱ. 자본금 감소 방법에 관한 상법 규정 /133
Ⅲ. 종류주주총회 결의 요부 /134 Ⅳ. 자본금감소 무효의 소 /134
Ⅴ. 결 론 /135
[쟁점28] 이익배당의 요건(상462①‧②)‧위법배당과 채권자의 권리(상462③‧상401) 136
Ⅰ. 쟁점정리 /137 Ⅱ. 이익배당의 요건과 효과 /137
Ⅲ. 회사채권자의 주주에 대한 권리 /137 Ⅳ. 채권자의 이사들에 대한 권리 /138
Ⅴ. 결 론 /138
[쟁점29] 주주총회결의에 의한 이익배당 결정(상462②): 정관에 의한 이익배당의 확정 139
Ⅰ. 쟁점정리 /140 Ⅱ. 이익배당의 결정방법 /140
Ⅲ. 사안의 해결 /140
[쟁점30] 위법한 중간배당의 효과(상462의3): 채권자의 반환청구권(상462의3⑥): 반환청구권의 시효 141

문제 ➊
Ⅰ. 쟁점정리 /142 Ⅱ. 중간배당의 의의 및 요건 /142
Ⅲ. 위법한 중간배당의 효과 /142 Ⅲ. 결 론 /143

문제 ➋
Ⅰ. 쟁점정리 /144 Ⅱ. 상사시효 및 그 적용 범위 /144
Ⅲ. 사안의 해결 /144
[쟁점31] 주주의 회계감독권(상448②‧상466①‧상467①)과 자회사의 회계장부열람 145
Ⅰ. 쟁점정리 /146 Ⅱ. 회계장부열람 등사청구권의 절차적 요건 /146
Ⅲ. 회계장부열람 등사청구권의 대상 /146 Ⅳ. 회계장부열람등사 가처분 /147
Ⅴ. 결 론 /147
[쟁점32] 주주의 회계장부열람청구권의 정당성 여부(상466) 148
Ⅰ. 쟁점정리 /149 Ⅱ. 회계장부 열람등사청구의 정당성 /149
Ⅲ. 결 론 /149
[쟁점33] 전환사채를 제3자에게 배정하는 경우의 적법성 요건(상513③): 전환사채발행무효의 소(상429유추): 통모인수인의 차액지급의무(상516①:상424의2①) 150
Ⅰ. 쟁점정리 /151 Ⅱ. 주주총회 결의의 효력 /151
Ⅲ. 전환사채의 제3자 배정의 적법 여부 /152 Ⅳ. 전환사채발생무효의 소 제기 여부 /152
Ⅴ. 통모인수인의 차액지급의무 /153 Ⅵ. 결 론 /153
[쟁점34] 위법한 전환사채발행과 상법상 구제수단 154
Ⅰ. 쟁점정리 /155 Ⅱ. 전환사채발행과 무효사유 /155
Ⅲ. 전환사채무효를 다투는 방법 /156 Ⅳ. 결 론 /157
[쟁점35] 위법한 전환사채발행에서 이사의 책임과 불공정한 가액으로 인수한 자의 책임 158
Ⅰ. 쟁점정리 /159 Ⅱ. A회사의 대표이사 甲에 대한 권리 /159
Ⅲ. A회사의 C회사에 대한 권리 /160 Ⅳ. 결 론 /160
[쟁점36] 전환권행사에 따라 신주가 발행된 경우의 그 쟁송방법 161
Ⅰ. 쟁점정리 /162
Ⅱ. 전환권 행사로 발행된 신주의 무효의 소의 제기 가부 /162
Ⅲ. 전환권 행사로 발행된 신주의 무효의 소의 제소기간 /162
Ⅳ. 사안의 해결 /162
[쟁점37] 신주인수권부사채발행의 무효의 사유와 무효의 소(상429유추): 원고승소판결의 효력: 특별이해관계인(상368③) 163

문제 ➊
Ⅰ. 쟁점정리 /164
Ⅱ. 신주인수권부사채 발행의 무효 여부 /164
Ⅲ. 사안의 해결 /164

문제 ➋
Ⅰ. 쟁점정리 /165
Ⅱ. 신주인수권부사채발행 무효의 소와 원고승소판결의 효력 /165
Ⅲ. 특별이해관계인 여부 /165
Ⅳ. 결 론 /166

제4편 보험법

[쟁점01] 보험약관의 교부․설명의무(상638의3①)와 고지의무(상651) 167
Ⅰ. 쟁점정리 /168 Ⅱ. 보험자의 보험약관의 교부․설명의무 /168
Ⅲ. 보험계약자 또는 피보험자의 고지의무 /169 Ⅳ. 결 론 /170
[쟁점02] 약관의 교부․설명의무 위반의 효과(상638의3): 고지의무 위반과의 관계 171
Ⅰ. 쟁점정리 /172 Ⅱ. 보험계약의 체결과 약관의 교부･설명의무 /172
Ⅲ. 고지의무위반과 설명의무위반의 관계 /173 Ⅳ. 결 론 /174
[쟁점03] 보험자의 면책 사유(상659․732의2․739): 불이익변경금지원칙(상663): 보험금지급의무(상658) 175
Ⅰ. 쟁점정리 /176 Ⅱ. 보험의 성격과 면책 규정의 적용 /176
Ⅲ. 불이익변경 금지의 원칙에 위반 여부 /176 Ⅳ. 결 론 /177
[쟁점04] 보험자대위의 요건과 효과(상682) 178
Ⅰ. 쟁점정리 /179 Ⅱ. 보험자대위 /179
Ⅲ. 보험금반환청구 /180 Ⅳ. 결 론 /180
[쟁점05] 책임보험과 제3자의 직접청구권(상719․724) 181
Ⅰ. 쟁점정리 /182 Ⅱ. 책임보험의 보험금청구권의 요건 /182
Ⅲ. 제3자의 직접청구권 /182 Ⅳ. 결 론 /183
[쟁점06] 책임보험과 중복보험(상725의2) 184
Ⅰ. 쟁점정리 /185 Ⅱ. 직접청구권과 소멸시효 /185
Ⅲ. 중복보험 /185 Ⅳ. 결 론 /186
[쟁점07] 타인의 생명보험과 피보험자의 동의(상731) 187
Ⅰ. 쟁점정리 /188
Ⅱ. 타인의 생명보험의 가입 요건 /188
Ⅲ. 피보험자의 동의 없는 생명보험계약의 효력 /189
Ⅳ. 결 론 /189

제5편 어음수표법

[쟁점01] 표현지배인(상14)의 어음행위와 어음책임(어8․77①) 190
Ⅰ. 쟁점정리 /191
Ⅱ. 표현지배인의 성립여부 /191
Ⅲ. 어음행위의 표현대리를 주장할 수 있는 상대방의 범위 /192
Ⅳ. 무권대리인 또는 표현지배인의 어음채무 /192
Ⅴ. 결 론 /193
[쟁점02] 어음의 위조와 관련자의 책임: 선의취득(어16②)․물적항변․독립의 원칙(어7․32②) 194
Ⅰ. 쟁점정리 /195 Ⅱ. H(소지인)의 어음상 권리의 취득 /195
Ⅲ. 甲회사(피위조자)의 어음상 책임 /196 Ⅳ. F(위조자)의 어음상 책임 /196
Ⅴ. G(배서인)의 어음상 책임 /197 Ⅵ. 결 론 /197
[쟁점03] 어음의 변조와 관련자의 책임(어69) 198
Ⅰ. 쟁점정리 /199 Ⅱ. 발행인 甲회사의 어음상 책임 인정여부 /199
Ⅲ. 사안의 해결 /199
[쟁점04] 어음의 변조(어69: 어77①)에 따른 주채무자의 항변(어17:어77①)과 상환채무의 내용(어38①․47①:어77) 201
Ⅰ. 쟁점정리 /202 Ⅱ. A의 C에 대한 어음금 지급의무 /202
Ⅲ. B의 C에 대한 상환채무 /203 Ⅳ. 결 론 /204
[쟁점05] 어음의 승계취득과 선의취득(어16②) 및 인수인의 책임(어28) 205
Ⅰ. 쟁점정리 /206 Ⅱ. 戊가 정당한 어음소지인인지 여부 /206
Ⅲ. 인수인 X가 어음채무를 부담하는 지 여부 /207
Ⅳ. 결 론 /207
[쟁점06] 정관에 의한 권리능력 제한: 전단적 대표행위: 대표권 남용행위와 융통어음의 항변 208
Ⅰ. 쟁점정리 /209 Ⅱ. 정관에 의한 권리능력 제한 /209
Ⅲ. 전단적 대표행위 /209 Ⅳ. 대표권 남용행위 /210
Ⅴ. 융통어음의 항변 /210 Ⅵ. 결 론 /211
[쟁점07] 인적항변과 악의의 항변(어17) 212
Ⅰ. 쟁점정리 /213 Ⅱ. 어음상 권리취득과 주채무자 여부 /213
Ⅲ. 인적항변과 악의의 항변 /213 Ⅳ. 결 론 /214
[쟁점08] 어음행위의 무인성과 어음상채무, 제3자의 항변과 이중무권의 항변 215
Ⅰ. 쟁점정리 /216 Ⅱ. 丙의 어음상 권리의 인정 여부 /216
Ⅲ. 乙의 제3자의 항변 가부 /216 Ⅳ. 이중무권의 항변 가부 /217
Ⅴ. 결 론 /217
[쟁점09] 백지어음과 보충권(어10): 인적항변절단(어17)과 이중무권의 항변 218
Ⅰ. 쟁점정리 /219 Ⅱ. 백지어음의 효력 /219
Ⅲ. 이중무권의 항변 /220 Ⅳ. 사안의 해결 /220
[쟁점10] 어음의 변조의 효과(어69): 상환청구권(어38․44): 백지어음의 부당보충 항변(어10) 221
Ⅰ. 쟁점정리 /222
Ⅱ. 어음변조의 효과 /222
Ⅲ. 상환청구의 요건으로 지급제시의 적법성 /222
Ⅳ. 백지보충권의 남용에 따른 발행인의 책임 /223
Ⅴ. 결 론 /224
[쟁점11] 어음의 실질관계: 원인채권과 어음채권의 행사방법: 추심위임배서(어18①) 225
Ⅰ. 쟁점정리 /226
Ⅱ. 어음관계가 원인관계에 미치는 영향 /226
Ⅲ. 추심위임배서의 피배서인의 어음상 권리행사 /226
Ⅳ. B의 매매대금채권의 행사방법 /227
Ⅴ. 결 론 /228
[쟁점12] 배서의 자격수여적 효력(어16①): 배서의 불연속과 어음상권리의 행사방법 229
Ⅰ. 쟁점정리 /230 Ⅱ. 자격수여적 효력과 배서의 연속․불연속 /230
Ⅲ. 사안의 해결 /230
[쟁점13] 배서금지배서의 항변(어15②) 231
Ⅰ. 쟁점정리 /232 Ⅱ. 배서금지배서와 그 효력 /232
Ⅲ. 사안의 해결 /232
[쟁점14] 만기후배서(어20①본)와 기한후배서(어20①단): 상환청구권의 요건(어38․44) 233
Ⅰ. 쟁점정리 /234
Ⅱ. 만기후배서와 기한후배서의 구별과 그 효력 /234
Ⅲ. 상환청구권의 행사요건 /235
Ⅳ. 어음행위 독립의 원칙 /235
Ⅴ. 결 론 /236
[쟁점15] 기한후배서의 판단과 그 효력(어20①단) 237
Ⅰ. 쟁점정리 /238 Ⅱ. 기한후배서에 해당여부 /238
Ⅲ. 기한후배서의 효력 /238 Ⅳ. 사안의 해결 /239
[쟁점16] 선일자수표의 유효성과 발행일전 지급제시의 효력(수28) 240
Ⅰ. 쟁점정리 /241 Ⅱ. 선일자수표의 유효성 및 일람출급성 /241
Ⅲ. 결 론 /241