회사법강의

제1편 회사법 총론
제1장 총 설 3
제2장 회사법 통칙 21
제1절 회사의 개념 21
제2절 회사의 설립 90
제3절 회사의 기구변경(구조조정) 103
제4절 회사의 해산․청산․해산명령(판결)․계속 187
제2편 회사법 각론
제1장 합명회사 205
제1절 총 설 205
제2절 설 립 206
제3절 기 구 209
제4절 기구변경 240
제5절 해산과 청산 250
제2장 합자회사 257
제1절 총 설 257
제2절 설 립 258
제3절 기 구 259
제4절 기구변경 267
제5절 해산과 청산 270
제3장 유한책임회사 271
제1절 총 설 271
제2절 설 립 278
제3절 기 구 281
제4절 기구변경 293
제5절 회사의 회계 298
제6절 해산과 청산 302
제4장 주식회사 304
제1절 총 설 304
제2절 주식회사의 설립 314
제3절 주식과 주주 382
제4절 기 관 574
제5절 자본금의 증감(변동) 972
제6절 정관의 변경 1038
제7절 회사의 계산 1043
제8절 사 채 1106
제9절 조직변경․합병․분할 1185
제10절 해산과 청산 1195
제5장 유한회사 1204
제1절 총 설 1204
제2절 설 립 1207
제3절 사원의 지위 1211
제4절 회사의 관리 1215
제5절 정관의 변경(자본금의 증감) 1226
제6절 합병과 조직변경 1230
제7절 해산과 청산 1232
제3편 외국회사 및 벌칙
제1장 외국회사 1235
제2장 벌 칙 1240

세부목차

제1편 회사법 총론
제1장 총 설
제1 회사제도의 경제적 기능 3
1. 공동기업형태 3
2. 회사제도의 장점과 단점 4
⑴ 장 점⁄⑵ 단 점
3. 회사의 종류와 기능의 차이 5
제2 회사법의 개념 5
1. 실질적 의의의 회사법 5
2. 형식적 의의의 회사법 6
제3 회사법의 특성 7
1. 단체법적(조직법적) 성질과 거래법적(행위법적) 성질 7
2. 이익단체법적(영리적) 성질과 공동단체법적(사회적) 성질 8
3. 강행법적 성질과 임의법적 성질 9
제4 회사법의 법원(法源) 9
1. 상 법 전 9
2. 상법전 이외의 법원 11
⑴ 조 약⁄⑵ 특별법령⁄⑶ 관 습 법⁄⑷ 각 회사의 정관
3. 법원(法源) 적용의 순위 12
제5 각국의 회사법 12
1. 독일법계 13
⑴ 독 일⁄⑵ 오스트리아⁄⑶ 스 위 스⁄⑷ 중 국⁄⑸ 일 본
2. 프랑스법계 16
⑴ 프 랑 스⁄⑵ 이탈리아
3. 영미법계 17
⑴ 영 국⁄⑵ 미 국
4. EU법계 19

제2장 회사법 통칙
제1절 회사의 개념 21
제1 회사의 의의 21
1. 영 리 성 21
2. 사 단 성 23
⑴ 사단성의 폐지⁄⑵ 1인회사
3. 법 인 성 27
⑴ 법인의 의의와 주소⁄⑵ 법인의 속성⁄⑶ 회사와 법인성⁄
⑷ 법인격부인론
4. 기 타 55
⑴ 상 인 성⁄⑵ 준 칙 성
제2 회사의 종류 56
1. 상법상의 종류 56
⑴ 합명회사․합자회사․유한책임회사․주식회사․유한회사(사원의 책임에 따른 종류)⁄
⑵ 상사회사․민사회사(영업목적상의 종류)⁄
⑶ 모회사․자회사(주식소유비율상의 종류)
2. 설립근거법상의 종류 72
⑴ 내국회사․외국회사(설립준거법상의 종류)⁄
⑵ 일반법상의 회사․특별법상의 회사(설립 법원<法源>상의 종류)
3. 학문(강학)상의 종류 73
⑴ 인적회사․물적회사(사회학적 형태상의 종류)⁄
⑵ 개인주의적 회사․단체주의적 회사(법률형태상의 종류)
4. 경제상의 종류 75
⑴ 지배회사․종속회사(지배․종속관계에 따른 종류)⁄
⑵ 내자회사․외자회사․합작회사․초국적 회사(다국적회사)(자본금의 내외에 따른 종류)⁄
⑶ 상장회사․비상장회사(상장 여부에 따른 종류)⁄
⑷ 기업집단․계열회사․지주회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 종류)⁄
⑸ 공공적 법인(산업내용에 의한 종류)
제3 회사의 능력 77
1. 회사의 권리능력 77
⑴ 성질에 의한 제한⁄⑵ 법률에 의한 제한⁄⑶ 목적에 의한 제한
2. 의사능력․행위능력 88
3. 불법행위능력 88
4. 공법상의 능력 89
제2절 회사의 설립 90
제1 회사설립에 관한 입법주의 90
⑴ 자유설립주의⁄⑵ 특허주의⁄⑶ 면허주의 또는 허가주의⁄⑷ 준칙주의
제2 회사의 설립절차 91
1. 설립행위의 의의 및 법적 성질 91
⑴ 설립행위의 의의⁄⑵ 설립행위의 법적 성질
2. 회사의 실체형성절차 93
⑴ 정관작성⁄⑵ 사원확정절차⁄⑶ 출자이행절차⁄⑷ 기관구성절차
3. 설립등기 95
⑴ 등기사항⁄⑵ 등기기간⁄⑶ 등기사항의 변경⁄⑷ 설립등기의 효력
제3 회사설립의 하자(무효․취소) 97
1. 의 의 97
2. 합명회사의 설립하자 98
⑴ 소의 원인⁄⑵ 주장방법․소의 당사자․제소기간⁄⑶ 소의 절차⁄
⑷ 판결의 효과
3. 합자회사의 설립하자 100
4. 유한책임회사의 설립하자 100
5. 주식회사의 설립하자 100
⑴ 소의 원인⁄⑵ 주장방법․소의 당사자․제소기간⁄⑶ 소의 절차⁄
⑷ 판결의 효과
6. 유한회사의 설립하자 101
7. 사실상의 회사 101
⑴ 의 의⁄⑵ 사실상의 회사의 법률관계
제3절 회사의 기구변경(구조조정) 103
제1 총 설 103
제2 회사의 합병 104
1. 총 설 104
2. 합병의 경제적 목적 104
3. 합병의 의의 105
⑴ 합병의 개념⁄⑵ 합병의 종류⁄⑶ 합병의 성질⁄⑷ 합병계약의 성질
4. 합병의 자유와 제한 111
⑴ 합병의 자유⁄⑵ 합병의 제한
5. 합병의 절차 112
⑴ 합병계약⁄⑵ 합병결의(대내적 절차)⁄⑶ 회사채권자의 보호(대외적 절차)⁄⑷ 그 밖의 절차⁄⑸ 합병등기⁄⑹ 합병공시
6. 합병의 효과 120
⑴ 회사의 소멸과 회사의 설립(변경)⁄⑵ 권리의무 및 사원의 포괄적 이전⁄⑶ 소송법상의 효과
7. 합병의 무효 122
⑴ 총 설⁄⑵ 무효의 원인⁄⑶ 합병무효의 소⁄⑷ 합병무효판결의 효과
제3 회사의 분할 126
1. 의 의 126
2. 분할의 경제적 목적 128
3. 분할의 종류 128
⑴ 단순분할․분할합병⁄⑵ 흡수분할․신설분할⁄
⑶ 인적분할․물적(재산)분할⁄⑷ 보통분할․간이분할 또는 소규모분할
4. 분할의 성질 133
5. 분할의 자유와 제한 134
6. 분할의 절차 134
⑴ 분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성⁄⑵ 분할결의(대내적 절차)⁄
⑶ 회사채권자의 보호(대외적 절차)⁄⑷ 그 밖의 절차⁄⑸ 분할등기⁄
⑹ 분할공시
7. 분할의 효과 140
⑴ 권리의무의 포괄적 이전⁄⑵ 분할 후의 회사의 책임⁄
8. 분할의 무효 146
⑴ 분할무효의 소의 절차⁄⑵ 분할무효판결의 효과
제4 회사의 조직변경 147
1. 경제적 목적 147
2. 의 의 148
3. 종 류 148
4. 절 차 149
⑴ 합명회사에서 합자회사로의 조직변경⁄
⑵ 합자회사에서 합명회사로의 조직변경⁄
⑶ 주식회사에서 유한회사 또는 유한책임회사로의 조직변경⁄
⑷ 유한회사 또는 유한책임회사에서 주식회사로의 조직변경
5. 효력발생 152
6. 하 자 152
제5 회사(기업)의 매수(M&A) 152
1. 의 의 152
2. 분 류 154
3. 국내입법 156
⑴ 주식대량보유의 보고의무⁄⑵ 주식 등의 공개매수⁄
⑶ 의결권 대리행사의 위임장 권유
4. 국내 판례 162
⑴ 한화종합금융 사건⁄⑵ 현대엘레베이터 사건⁄⑶ SK 사건⁄
⑷ 유비케어 사건
5. 적대적 기업매수에 대한 방어 167
⑴ 방어행위의 정당성과 적법성⁄⑵ 방어수단
제6 기업(회사)결합 185
1. 의 의 185
2. 종류 및 법적 규제 186
⑴ 계약에 의한 기업(회사)결합⁄⑵ 자본참가에 의한 기업결합
제4절 회사의 해산․청산․해산명령(판결)․계속 187
제1 해 산 187
1. 해산의 의의 187
2. 해산회사의 법적 성질 187
3. 해산사유 188
⑴ 합명회사의 해산사유⁄⑵ 합자회사의 해산사유⁄
⑶ 유한책임회사의 해산사유⁄⑷ 주식회사의 해산사유⁄
⑸ 유한회사의 해산사유
4. 해산의 효과 189
제2 청 산 190
1. 청산의 의의 190
2. 청 산 인 191
3. 청산의 절차 192
⑴ 청산사무⁄⑵ 청산절차의 방법⁄
4. 청산의 종결과 종결의제 192
제3 회사의 해산명령과 해산판결 194
1. 회사의 해산명령 194
⑴ 회사의 해산명령의 의의⁄⑵ 회사의 해산명령의 사유⁄
⑶ 회사의 해산명령의 절차⁄⑷ 회사의 해산명령의 효과
2. 회사의 해산판결 198
⑴ 회사의 해산판결의 의의⁄⑵ 회사의 해산판결의 사유⁄
⑶ 회사의 해산판결의 절차⁄⑷ 회사의 해산판결의 효과
제4 회사의 계속 200
1. 회사의 계속의 의의 200
2. 회사의 계속의 사유 및 절차 200
⑴ 각종 회사의 계속의 사유 및 절차⁄⑵ 조직변경에 의한 회사의 계속
3. 회사의 계속의 효과 202

제2편 회사법 각론
제1장 합명회사
제1절 총 설 205
제1 의 의 205
제2 경제적 기능 205
제2절 설 립 206
제1 설립절차 206
1. 정관의 작성 206
⑴ 절대적 기재사항⁄⑵ 상대적 기재사항⁄⑶ 임의적 기재사항
2. 설립등기 207
⑴ 등기사항⁄⑵ 첨부서류
제2 설립하자(무효․취소) 208
제3절 기 구 209
제1관 총 설 209
제1 합명회사의 법률관계의 구조 209
제2 합명회사에 관한 법규의 성격 및 적용순서 209
제2관 내부관계 210
제1 출 자 210
1. 출자의 의의 및 종류 210
⑴ 출자의 의의⁄⑵ 출자의 종류
2. 출자의무의 발생과 소멸 211
3. 출자의 이행 212
⑴ 출자이행의 시기와 방법⁄⑵ 출자불이행의 효과
제2 업무집행 213
1. 업무집행의 의의 213
2. 업무집행기관 213
⑴ 업무집행권의 취득⁄⑵ 업무집행권의 상실(정지)⁄
⑶ 업무집행기관과 회사와의 관계
3. 업무집행의 방법 216
⑴ 업무집행의 의사결정⁄⑵ 업무집행의 실행
4. 업무감시권 218
제3 경업피지의무와 자기거래제한 218
1. 경업피지의무 218
⑴ 의 의⁄⑵ 의무위반의 효과
2. 자기거래제한 220
⑴ 의 의⁄⑵ 의무위반의 효과
제4 손익의 분배 220
1. 손익의 의의 220
2. 손익분배의 표준 221
3. 손익분배의 시기 221
4. 손익분배의 방법 221
제5 지 분 222
1. 지분의 의의 222
2. 지분의 양도 223
3. 지분의 상속 225
4. 지분의 입질․압류 225
⑴ 지분의 입질⁄⑵ 지분의 압류
제3관 외부관계 228
제1 회사대표 228
1. 회사대표의 의의 228
2. 대표기관 229
⑴ 대표권의 취득⁄⑵ 대표권의 제한 및 상실
3. 대표의 방법 230
⑴ 원칙(단독대표)⁄⑵ 예외(공동대표)
4. 대표기관의 권한 230
5. 등 기 232
제2 사원의 책임 232
1. 사원의 책임의 성질 232
⑴ 인적 책임⁄⑵ 연대책임⁄⑶ 무한책임⁄⑷ 직접책임
2. 사원의 책임의 존속기간 234
⑴ 회사성립 후에 입사한 사원의 책임⁄
⑵ 퇴사(지분양도)․해산 후의 사원의 책임
3. 사원의 책임의 내용 235
⑴ 책임의 내용인 회사채무의 종류⁄
⑵ 책임이행의 조건⁄
⑶ 회사채무의 내용과 사원책임의 내용과의 관계⁄
⑷ 사원이 회사채권자인 경우
4. 사원의 책임이행의 효과 239
5. 자칭사원의 책임 240
제4절 기구변경 240
제1관 정관변경 240
1. 의 의 240
2. 절 차 240
3. 등 기 241
제2관 사원변경(입사․퇴사) 241
제1 입 사 242
1. 의 의 242
2. 절 차 242
3. 등 기 243
4. 효 과 243
제2 퇴 사 243
1. 의 의 243
2. 퇴사원인 243
⑴ 임의퇴사⁄⑵ 강제퇴사⁄⑶ 당연퇴사
3. 퇴사절차 248
4. 퇴사의 효과 248
⑴ 회사채권자의 보호⁄⑵ 회사와 퇴사원과의 관계
제3관 합 병 250
제4관 조직변경 250
제5절 해산과 청산 250
제1관 해 산 250
1. 해산사유 250
2. 해산등기 250
3. 해산의 효과 251
⑴ 청산절차의 개시⁄⑵ 회사의 계속
제2관 청 산 252
1. 총 설 252
2. 임의청산 252
⑴ 사 유⁄⑵ 채권자보호절차⁄⑶ 청산종결
3. 법정청산 254
⑴ 사 유⁄⑵ 청 산 인⁄⑶ 청산사무⁄⑷ 청산종결


제2장 합자회사
제1절 총 설 257
제1 의 의 257
제2 경제적 기능 258
제2절 설 립 258
1. 설립절차 258
⑴ 정관작성⁄⑵ 설립등기
2. 설립하자(무효․취소) 259
제3절 기 구 259
제1관 내부관계 259
제1 출 자 259
제1 업무집행 259
1. 업무집행기관 259
⑴ 무한책임사원⁄⑵ 유한책임사원⁄⑶ 업무집행권의 상실
2. 업무집행의 방법 262
3. 업무감시권 262
제3 경업피지의무와 자기거래제한 262
1. 경업피지의무 262
2. 자기거래제한 263
제4 손익의 분배 263
제5 지 분 264
1. 지분의 양도 264
2. 지분의 입질․압류 264
제2관 외부관계 264
제1 회사대표 264
1. 대표기관 264
⑴ 무한책임사원⁄⑵ 유한책임사원⁄⑶ 대표권의 제한 및 상실
2. 대표의 방법 265
제2 사원책임 266
1. 무한책임사원의 책임 266
2. 유한책임사원의 책임 266
3. 사원의 책임의 변경 266
4. 자칭무한책임사원의 책임 267
제4절 기구변경 267
제1관 정관변경 267
제2관 사원변경(입사․퇴사) 267
제3관 합 병 269
제4관 조직변경 269
제5절 해산과 청산 270
제1관 해 산 270
제2관 청 산 270
제3장 유한책임회사
제1절 총 설 271
제1 의 의 271
제2 경제적 기능 272
제3 유한책임회사와 합명회사 및 유한회사와의 차이점 273
1. 유한책임회사와 합명회사와의 차이점 273
2. 유한책임회사와 유한회사와의 차이점 275
제2절 설 립 278
제1 설립절차 278
1. 정관의 작성 278
⑴ 절대적 기재사항⁄⑵ 상대적 기재사항⁄⑶ 임의적 기재사항
2. 출자의 이행 279
3. 설립등기 280
⑴ 등기사항⁄⑵ 첨부서류
제2 설립하자(무효․취소) 281
제3절 기 구 281
제1관 총 설 281
제2관 내부관계 281
제1 출자 및 지분 281
1. 출 자 281
2. 지 분 282
⑴ 지분의 의의⁄⑵ 지분의 양도⁄⑶ 자기지분의 양수금지⁄
⑷ 지분의 상속⁄⑸ 지분의 입질․압류
제2 업무집행 284
1. 업무집행기관 284
⑴ 업무집행권의 취득⁄⑵ 업무집행권의 상실(정지)⁄
⑶ 업무집행자와 회사와의 관계
2. 업무집행의 방법 286
⑴ 사원의 의사결정⁄⑵ 업무집행의 실행
3. 업무감시권 287
제3 경업피지의무와 자기거래제한 287
1. 경업피지의무 287
⑴ 의 의⁄⑵ 의무위반의 효과
2. 자기거래제한 288
⑴ 의 의⁄⑵ 의무위반의 효과
제1관 외부관계 289
제1 회사대표 289
1. 대표기관 289
⑴ 대표권의 취득⁄⑵ 대표권의 제한 및 상실
2. 대표의 방법 290
⑴ 원칙(단독대표)⁄⑵ 예외(공동대표)
3. 대표기관의 권한 290
4. 등 기 291
제2 사원의 제3자에 대한 책임 291
제3 대표소송 292
제4절 기구변경 293
제1관 정관변경 293
제2관 사원변경(가입<입사> 및 탈퇴<퇴사>) 293
제1 가입(입사) 293
제2 탈퇴(퇴사) 294
1. 의 의 294
2. 탈퇴원인 294
⑴ 임의퇴사⁄⑵ 강제퇴사⁄⑶ 당연퇴사
3. 퇴사절차 296
4. 퇴사의 효과 297
⑴ 지분환급청구권⁄⑵ 상호변경청구권
제3관 합 병 297
제4관 조직변경 297
제5절 회사의 회계 298
제1 총 설 298
1. 재무제표 299
⑴ 작 성⁄⑵ 비치․공시
2. 자본금의 증가와 감소 299
⑴ 자본금의 의의⁄⑵ 자본금의 증가⁄⑶ 자본금의 감소
3. 잉여금의 분배 300
⑴ 잉여금의 분배의 요건⁄⑵ 잉여금 분배의 기준⁄
⑶ 잉여금 분배의 청구 등
제6절 해산과 청산 302
제1 해 산 302
1. 해산사유 302
2. 해산등기 302
3. 해산의 효과 302
⑴ 청산절차의 개시⁄⑵ 회사의 계속
제2 청 산 303
제4장 주식회사
제1절 총 설 304
제1 주식회사의 개념 304
1. 자 본 금 304
⑴ 자본금의 의의⁄⑵ 자본금의 규모⁄⑶ 자본금에 관한 입법례⁄
⑷ 자본금에 관한 원칙
2. 주 식 311
3. 주주의 유한책임 311
제2 주식회사의 경제적 기능 313
제2절 주식회사의 설립 314
제1관 총 설 314
제1 주식회사 설립의 특색 314
제2 주식회사 설립의 방법 315
1. 발기설립과 모집설립 315
2. 양자의 차이 316
⑴ 설립절차상의 차이⁄⑵ 설립경과조사상의 차이⁄
⑶ 정관의 효력발생시기의 차이
제3 발기인․발기인조합․설립중의 회사 317
1. 발 기 인 317
⑴ 의 의⁄⑵ 자격 및 수⁄⑶ 권 한⁄⑷ 의무․책임
2. 발기인조합 321
⑴ 의 의⁄⑵ 권 한⁄⑶ 발기인 및 설립중의 회사와의 관계
3. 설립중의 회사 322
⑴ 의 의⁄⑵ 법적 성질⁄⑶ 성립시기⁄⑷ 법률관계⁄
⑸ 권리의무의 이전
제2관 실체형성절차 335
제1 정관의 작성 335
1. 정관의 의의 335
⑴ 정관의 개념⁄⑵ 정관의 종류⁄⑶ 정관의 방식
2. 정관의 기재사항 336
⑴ 절대적 기재사항⁄⑵ 상대적 기재사항⁄⑶ 임의적 기재사항
제2 그 밖의 실체형성절차 346
1. 주식발행사항의 결정절차(공통절차) 346
2. 주식인수절차 348
⑴ 발기설립의 경우⁄⑵ 모집설립의 경우
3. 출자이행절차 357
⑴ 발기설립의 경우⁄⑵ 모집설립의 경우
4. 기관구성절차(이사․감사의 선임) 363
⑴ 발기설립의 경우⁄⑵ 모집설립의 경우
5. 설립경과조사절차 364
⑴ 발기설립의 경우⁄⑵ 모집설립의 경우
제3관 설립등기 368
제1 등기시기 368
제2 등기절차 368
제3 등기사항 369
제4 등기효력 369
⑴ 본질적 효력⁄⑵ 부수적 효력
제4관 설립하자(무효) 370
⑴ 설립무효의 원인⁄⑵ 설립무효의 주장
제5관 설립에 관한 책임 371
제1 발기인의 책임 372
1. 회사가 성립한 경우 372
⑴ 회사에 대한 책임⁄⑵ 제3자에 대한 책임
2. 회사가 불성립한 경우 378
제2 이사․감사(정관에 의하여 감사 대신에 감사위원회가 설치되는 경우에는 감사위원회 이원)․공증인․감정인의 책임 379
⑴ 의 의⁄⑵ 성 질⁄⑶ 이행청구
제3 검사인의 책임 381
⑴ 의 의⁄⑵ 성 질
제4 유사발기인의 책임 381
⑴ 의 의⁄⑵ 성 질⁄⑶ 내 용⁄⑷ 이행청구
제3절 주식과 주주 382
제1관 주 식 382
제1 주식의 의의 382
1. 자본금의 구성단위로서의 주식 383
⑴ 자본금의 구성단위⁄⑵ 주식의 불가분성⁄⑶ 주식의 공유⁄
⑷ 주식의 분할(stock-split-up, share division)⁄
⑸ 주식의 병합(share split-down; Zusammenlegung von Aktien)
2. 주주의 지위(주주의 권리의무)로서의 주식 386
⑴ 주식이 나타내는 권리(주주권)⁄⑵ 주식이 나타내는 의무⁄
⑶ 주식의 평등성
제2 주식의 분류 397
1. 액면주식․무액면주식 397
⑴ 액면주식(par-value share; Nennbetragsaktie)⁄
⑵ 무액면주식(no-par value share; Stückaktie, Quotenaktie)
2. 기명주식․무기명주식 399
⑴ 기명주식(share certificate; Namensaktie)⁄
⑵ 무기명주식(share warrant to bearer; Inhaberaktie)
3. 종류주식 400
⑴ 의 의⁄⑵ 발 행⁄⑶ 종류주식에 관한 특칙⁄
⑷ 종류주식의 분류
제2관 주 주 420
제1 주주의 의의 420
⑴ 주주의 개념⁄⑵ 주주의 자격⁄⑶ 주주의 수
제2 주주의 종류 421
⑴ 주식의 종류에 따른 분류⁄
⑵ 주식소유의 수량에 따른 분류⁄
⑶ 주식소유의 동기에 따른 분류⁄
⑷ 주주명부에의 주식소유자의 등재명의에 따른 분류⁄
⑸ 주식소유자가 누구이냐에 따른 분류
제3 주주의 권리의무 421
1. 주주의 권리 421
⑴ 의 의⁄⑵ 종 류
2. 주주의 의무 423
⑴ 출자의무⁄⑵ 유한책임
제4 실질주주 425
1. 의 의 425
⑴ 광의의 실질주주⁄⑵ 협의의 실질주주
2. 주권의 예탁 427
⑴ 주권의 예탁절차⁄⑵ 예탁(계좌부기재)의 효력
3. 권리행사 428
⑴ 실질주주의 권리행사⁄⑵ 명의주주(한국예탁결제원)의 권리행사
제3관 주권과 주주명부 428
제1 주 권 428
1. 의의와 성질 428
⑴ 주권의 의의⁄⑵ 주권의 성질
2. 분 류 429
⑴ 기명주권․무기명주권⁄⑵ 단일주권․병합주권
3. 발 행 430
⑴ 주권의 발행시기⁄⑵ 주권의 효력발생시기⁄⑶ 주권의 기재사항
4. 주식의 전자등록 435
⑴ 인정이유⁄⑵ 주식의 발행에 관한 전자등록⁄
⑶ 주식의 이전 등에 관한 전자등록⁄
⑷ 전자등록의 권리추정적 효력 및 선의취득
5. 주권의 불소지제도 439
⑴ 인정이유⁄⑵ 주주의 불소지신고⁄⑶ 회사의 처리⁄
⑷ 주권의 발행
6. 주권의 상실과 선의취득 442
제2 주주명부 445
1. 의 의 445
2. 기재사항 445
3. 비치․공시 445
4. 효 력 446
⑴ 대 항 력⁄⑵ 추정력(자격수여적 효력)⁄⑶ 면 책 력⁄
⑷ 그 밖의 효력
5. 전자주주명부 451
6. 주주명부의 폐쇄와 기준일 451
⑴ 의 의⁄⑵ 주주명부의 폐쇄⁄⑶ 기 준 일
7. 실질주주명부 454
⑴ 의 의⁄⑵ 작 성⁄⑶ 효 력
제4관 주식의 양도 455
제1 주식양도의 의의 455
제2 주식양도자유의 원칙 457
제3 주식양도의 제한 459
1. 법률에 의한 제한 459
⑴ 상법상의 제한⁄⑵ 특별법상의 제한
2. 정관에 의한 제한 493
⑴ 인정이유⁄⑵ 양도제한의 요건⁄⑶ 양도승인의 절차⁄
⑷ 승인거부의 효력
제4 주식양도의 방법 502
1. 주권발행 전의 양도방법 502
2. 주권발행 후의 양도방법 505
⑴ 상법상의 양도방법(주권의 교부)⁄
⑵ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 특칙⁄
3. 명의개서(<기명>주식 양도의 회사에 대한 대항요건) 508
⑴ 의의 및 필요성⁄⑵ 명의개서의 절차⁄⑶ 명의개서의 효력⁄
⑷ 명의개서 미필주주(광의의 실기주주)의 지위⁄⑸ 명의개서대리인
제5 주식매수선택권 520
1. 의의 및 성질 520
⑴ 의 의⁄⑵ 성 질
2. 장점과 단점 521
⑴ 장 점⁄⑵ 단 점
3. 연혁 및 각국의 주식매수선택권제도 521
⑴ 미 국⁄⑵ 프 랑 스⁄⑶ 일 본⁄⑷ 우리나라
4. 유 형 523
⑴ 투자형(Investment형)⁄⑵ 보상형(Appreciation형)⁄
⑶ 전 가치형(Full-Value형)
5. 부여의 주체와 대상자 524
⑴ 부여의 주체⁄⑵ 부여의 대상자
6. 부여방법 525
⑴ 신주인수권방식⁄⑵ 자기주식교부방식⁄⑶ 주가차액교부방식
7. 부여한도 526
8. 행사가격 527
9. 부여요건 527
⑴ 정관의 규정⁄⑵ 주주총회의 특별결의⁄⑶ 부여계약⁄⑷ 등기 및 공시
10. 행 사 529
⑴ 행사요건⁄⑵ 행사효과
11. 양도제한 532
12. 취 소 532
제5관 주식의 담보 533
제1 의 의 533
제2 주식담보의 자유와 제한 533
1. 주식담보자유의 원칙 533
2. 주식담보의 제한 533
⑴ 권리주의 담보⁄⑵ 주권발행 전의 주식의 담보⁄⑶ 자기주식의 담보⁄
⑷ 자회사에 의한 모회사주식의 담보
제3 주식의 입질 537
1. 성 질 537
2. 주식의 입질방법 537
⑴ 약 식 질⁄⑵ 등 록 질
제4 주식의 양도담보 541
제5 주권예탁결제제도에서의 주식담보 543
제6관 주식의 소각 543
제1 의 의 543
제2 종 류 543
제3 배당가능이익으로써 취득한 자기주식의 소각 544
1. 목 적 544
2. 배당가능이익으로써 자기주식을 취득하기 위한 요건 545
⑴ 재원상 제한⁄⑵ 방법상 제한
3. 자기주식 소각의 방법 545
4. 자기주식 소각의 효과 545
⑴ 자본금에 미치는 영향⁄⑵ 수권주식수에 미치는 영향
제7관 주식의 포괄적 교환 및 이전 546
제1 서 언 546
제2 주식의 포괄적 교환 547
1. 의 의 547
2. 절 차 548
⑴ 주식교환계약서의 작성⁄⑵ 주주총회의 승인결의⁄
⑶ 그 밖의 절차⁄⑷ 변경등기⁄⑸ 공 시⁄
⑹ 주권상장법인에 대한 특칙
3. 효 과 556
⑴ 완전모회사가 되는 회사의 자본금의 증가⁄
⑵ 완전자회사가 되는 회사의 설립 및 그 회사의 구(舊)주권의 실효
4. 주식교환무효의 소 557
⑴ 주식교환무효의 소의 절차⁄⑵ 주식교환무효판결의 효과
제3 주식의 포괄적 이전 559
1. 의 의 559
2. 절 차 560
⑴ 주식이전계획서의 작성⁄⑵ 주주총회의 승인결의⁄⑶ 그 밖의 절차⁄
⑷ 설립등기⁄⑸ 공 시⁄⑹ 주권상장법인에 대한 특칙
3. 효 과 563
⑴ 완전모회사의 설립⁄
⑵ 완전자회사가 되는 회사의 설립 및 그 회사의 구(舊) 주권의 실효
4. 주식이전무효의 소 564
제8관 지배주주에 의한 소수주식의 강제매수 564
제1 서 언 564
제2 지배주주의 주식매도청구권 566
1. 의 의 566
2. 주식매도청구권의 법적 성질 566
3. 주식매도청구권의 당사자 567
⑴ 주식매도청구권자(지배주주)⁄⑵ 주식매도청구의 상대방(소수주주)
4. 주식매도청구의 행사요건 568
⑴ 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요⁄⑵ 사전 주주총회의 승인⁄
⑶ 소수주주에 대한 사전 공고․통지
5. 주식매도청구의 행사효과 569
⑴ 소수주주의 주식매도의무⁄⑵ 주식매도가액의 결정⁄
⑶ 주식의 이전시기
제3 소수주주의 주식매수청구권 571
1. 의 의 571
2. 주식매수청구권의 법적 성질 572
3. 주식매수청구권의 당사자 572
⑴ 주식매수청구권자(소수주주)⁄⑵ 주식매수청구의 상대방(지배주주)
4. 주식매수청구의 행사요건 572
5. 주식매수청구의 행사효과 573
⑴ 지배주주의 주식매수의무⁄⑵ 주식매수가액의 결정⁄
⑶ 주식의 이전시기
제4절 기 관 574
제1관 총 설 574
제1 서 설 574
제2 주식회사 기관의 연혁적 고찰 575
제3 주식회사 기관의 비교법적 고찰 579
1. 주주총회 579
⑴ 한 국⁄⑵ 독 일⁄⑶ 프 랑 스 ⁄⑷ 영 미
2. 업무집행기관 581
⑴ 한 국⁄⑵ 독 일⁄⑶ 프 랑 스 ⁄⑷ 영 미
3. 감독(감사)기관 586
⑴ 한 국⁄⑵ 독 일⁄⑶ 프 랑 스⁄⑷ 영 미
4. 종합비교 590
제2관 주주총회(기본사항의 의결기관) 597
제1 의 의 597
제2 권한(결의사항) 598
1. 상법상의 권한 599
⑴ 기관구성과 관련한 권한⁄⑵ 회계와 관련한 권한⁄
⑶ 업무감독과 관련한 권한⁄⑷ 기본기구의 변경과 관련한 권한
2. 특별법상의 권한 599
3. 정관상의 권한 600
제3 소 집 601
1. 소집권자 601
⑴ 원 칙⁄⑵ 예 외
2. 소집시기 605
⑴ 정기총회⁄⑵ 임시총회
3. 소집지와 소집장소 606
⑴ 소 집 지⁄⑵ 소집장소
4. 소집절차 606
⑴ 통지의 필요성⁄⑵ (기명)주주에 대한 통지⁄
⑶ 연기와 속행⁄⑷ 소집절차를 흠결한 총회
제4 주주제안권 613
1. 의 의 613
2. 당 사 자 614
⑴ 제안권자⁄⑵ 상 대 방
3. 행사방법 614
4. 효 과 615
제5 의 결 권 616
1. 의의 및 성질 616
⑴ 의 의⁄⑵ 성 질
2. 의결권의 수 617
⑴ 원 칙⁄⑵ 예 외
3. 의결권의 행사방법 625
⑴ 총 설⁄⑵ 의결권의 대리행사⁄⑶ 의결권의 불통일행사
⑷ 서면에 의한 의결권의 행사⁄⑸ 전자적 방법에 의한 의결권의 행사⁄
⑹ 의결권행사방법과 관련한 그 밖의 사항
제6 의사와 결의 638
1. 의 사 638
⑴ 의사방법⁄⑵ 의 장⁄⑶ 의 사 록
2. 결 의 640
⑴ 결의의 의의 및 법적 성질⁄⑵ 결의방법⁄⑶ 결의요건(결의능력)
제7 주주총회결의 반대주주의 주식매수청구권 654
1. 의 의 654
2. 주식매수청구권의 법적 성질 655
3. 연혁 및 각국의 주식매수청구권 656
4. 주식매수청구권의 당사자 657
⑴ 주식매수청구권자⁄⑵ 주식매수청구의 상대방
5. 주식매수청구권의 행사절차 658
⑴ 사전반대통지⁄⑵ 사후매수청구
6. 주식매수청구권의 행사효과 660
⑴ 회사의 주식매수의무⁄⑵ 주식매수가액의 결정
7. 주식매수청구권의 실효(失效) 665
제8 종류주주총회 665
1. 의의 및 효력 666
2. 종류주주총회의 결의를 요하는 경우 666
3. 종류주주총회와의 이동(異同) 667
제9 주주총회결의의 하자 668
1. 총 설 668
2. 결의취소의 소 668
⑴ 소의 원인⁄⑵ 소의 당사자⁄⑶ 제소기간⁄⑷ 소의 절차⁄
⑸ 판결의 효력⁄⑹ 소의 성질
3. 결의무효확인의 소
⑴ 소의 원인⁄⑵ 소의 당사자⁄⑶ 제소기간⁄⑷ 소의 절차⁄
⑸ 판결의 효력⁄⑹ 소의 성질
4. 결의부존재확인의 소 684
⑴ 소의 원인⁄⑵ 소의 당사자⁄⑶ 제소기간⁄⑷ 소의 절차⁄
⑸ 판결의 효력⁄⑹ 소의 성질
5. 부당결의취소․변경의 소 690
⑴ 소의 원인⁄⑵ 소의 당사자⁄⑶ 제소기간⁄⑷ 소의 절차⁄
⑸ 판결의 효력⁄⑹ 소의 성질
제3관 이사회․대표이사 또는 집행임원(업무집행기관) 691
제1 총 설 691
제2 이 사 697
1. 의 의 697
⑴ 개 념⁄⑵ 회사와의 관계
2. 선임․종임 698
⑴ 선 임⁄⑵ 종 임
3. 권한 725
4. 이사의 보수 726
⑴ 보수의 개념⁄⑵ 보수액의 결정방법⁄⑶ 퇴 직 금
제3 이 사 회 737
1. 의 의 737
2. 소 집 738
⑴ 소집권자⁄⑵ 소집절차
3. 권 한 740
⑴ 집행임원 비설치회사에서의 이사회의 권한⁄
⑵ 집행임원 설치회사에서의 이사회의 권한
4. 결 의 749
⑴ 결의요건(결의능력)⁄⑵ 결의와 관련된 제반사항⁄
⑶ 결의의 하자
5. 의 사 록 755
⑴ 의사록의 작성의무⁄⑵ 의사록의 기재사항⁄
⑶ 의사록의 열람 또는 등사청구
6. 이사회내 위원회 757
⑴ 의 의⁄⑵ 구 성⁄⑶ 소 집⁄⑷ 권 한⁄⑸ 결 의⁄
⑹ 의 사 록
제4 대표이사 761
1. 의 의 761
2. 선임․종임 762
⑴ 선 임⁄⑵ 종 임
3. 권 한 765
⑴ 업무집행권⁄⑵ 대 표 권
4. 표현대표이사 791
⑴ 의의 및 인정이유⁄⑵ 타제도와의 관계⁄⑶ 요 건⁄⑷ 효 과⁄
⑸ 적용범위
제5 집행임원 817
1. 의 의 817
2. 지 위 821
3. 선임․해임 822
4. 권 한 825
⑴ 업무집행권⁄⑵ 대 표 권
제6 이사․집행임원의 의무(이사․집행임원과 회사간의 이익조정) 826
1. 일반적 의무(선관의무와 충실의무) 826
2. 경업피지의무 829
⑴ 경업금지의무(협의의 경업피지의무)⁄⑵ 겸직금지의무
3. 회사기회유용금지 834
⑴ 의 의⁄⑵ 회사의 사업기회⁄⑶ 회사의 사업기회 유용금지의 대상⁄
⑷ 이사회의 승인⁄⑸ 상법 제397조의 2 위반의 효과
4. 자기거래금지의무 844
⑴ 의 의⁄⑵ 적용범위⁄⑶ 이사회의 승인⁄⑷ 상법 제398조 위반의 효과⁄⑸ 상장회사에 대한 특칙
5. 보고의무 862
⑴ 의의 및 인정이유⁄⑵ 내 용⁄⑶ 위반효과
6. 비밀유지의무 864
7. 감시의무 864
⑴ 인정여부⁄⑵ 인정범위⁄⑶ 위반효과
제7 이사․집행임원의 책임 868
1. 회사에 대한 책임 869
⑴ 손해배상책임⁄⑵ 자본금 충실의 책임
2. 제3자에 대한 책임 891
⑴ 의의 및 인정이유⁄
⑵ 대표이사․대표집행임원의 제3자에 대한 책임과의 관계⁄
⑶ 책임의 원인⁄⑷ 책임의 성질⁄⑸ 제3자의 범위⁄
⑹ 책임의 부담자
제8 이사․집행임원의 위법행위에 대한 주주의 직접감독 903
1. 총 설 903
2. 위법행위 유지청구권 904
⑴ 의 의⁄⑵ 요 건⁄⑶ 당 사 자⁄⑷ 행사방법⁄⑸ 효 과
3. 대표소송(representative suit or derivative suit) 908
⑴ 의 의⁄⑵ 성 질⁄⑶ 인정범위⁄⑷ 당 사 자⁄⑸ 요 건⁄
⑹ 절 차⁄⑺ 효 과
4. 다중대표소송(이중대표소송)(multiple derivative suit) 917
⑴ 입법연혁⁄⑵ 의 의⁄⑶ 성 질⁄⑷ 인정범위⁄⑸ 당 사 자⁄
⑹ 요 건⁄⑺ 절 차⁄⑻ 효 과
제4관 감사(監事)․감사위원회․검사인․(외부)감사인․준법지원인․준법감시인(감사기관) 923
제1 감사(監事) 924
1. 감사제도의 발생 924
2. 감사(監事)의 의의 924
3. 감사(監事)의 선임․종임 926
⑴ 선 임⁄⑵ 종 임
4. 감사(監事)의 권한 934
⑴ 업무 및 회계감사권⁄⑵ 그 밖의 권한
5. 감사(監事)의 의무 938
⑴ 선관의무⁄⑵ 그 밖의 의무
6. 감사(監事)의 책임 939
제2 감사위원회 943
1. 의 의 943
2. 설 치 946
3. 구 성 946
⑴ 위원의 수⁄⑵ 위원의 자격․선임․종임⁄⑶ 위원의 임기
4. 운 영 953
⑴ 대표․공동대표⁄⑵ 소집․결의 등⁄⑶ 전문가의 도움
5. 권 한 954
⑴ 업무 및 회계감사권⁄⑵ 그 밖의 권한
6. 의 무 954
⑴ 선관의무⁄⑵ 그 밖의 의무
7. 책 임 955
제3 검 사 인 956
1. 의 의 956
2. 선임기관 및 직무권한 956
⑴ 법원이 선임하는 경우⁄⑵ 주주총회가 선임하는 경우
3. 자격․원수(員數)․임기․등기 957
⑴ 자 격⁄⑵ 원수(員數)⁄⑶ 임 기⁄⑷ 등 기
3. 책 임 957
제4 (외부)감사인 958
1. 감사인의 의의․선임 958
⑴ 의 의⁄⑵ 선 임
2. 감사인의 권한․의무․책임 960
⑴ 권 한⁄⑵ 의 무⁄⑶ 책 임
제5 준법지원인 966
1. 준법지원인의 의의 966
2. 지 위 967
3. 선임․해임 968
4. 의 무 970
⑴ 선관주의의무⁄⑵ 보고의무⁄⑶ 영업비밀준수의무⁄
⑷ 경업피지의무
5. 책 임 970
6. 준법지원인과 관련한 회사의 의무 970
제6 준법감시인 971
제5절 자본금의 증감(변동) 972
제1관 총 설 972
제2관 자본금의 증가(신주발행) 974
제1 보통의 신주발행 974
1. 의 의 974
2. 신주인수권 976
⑴ 의 의⁄⑵ 주주의 신주인수권⁄⑶ 제3자의 신주인수권
3. 신주발행의 절차 991
⑴ 신주발행사항의 결정⁄
⑵ 신주배정기준일 공고 및 청약최고(신주인수권자가 있는 경우)⁄
⑶ 모집절차(신주인수권자가 없는 경우)⁄
⑷ 인 수(청약과 배정)⁄⑸ 납입 및 현물출자의 이행⁄
⑹ 신주발행의 효력발생⁄⑺ 등 기
4. 이사의 책임 1001
⑴ 자본금 충실책임⁄⑵ 손해배상책임
5. 신주의 할인발행(액면미달발행)(issue of shares at a discount) 1002
⑴ 할인발행의 의의⁄⑵ 할인발행의 요건⁄
⑶ 회사채권자의 보호절차
6. 신주의 위법․불공정발행에 대한 조치 1003
⑴ 총 설⁄⑵ 주주의 신주발행 유지청구권(상 424조)⁄
⑶ 통모인수인의 책임(상 424조의 2)⁄
⑷ 신주발행의 무효(상 429조~432조)
제2 특수한 신주발행 1016
1. 준비금의 자본전입에 의한 신주발행 1016
⑴ 의 의⁄⑵ 자본금 전입의 대상⁄⑶ 자본금 전입의 결의기관⁄
⑷ 자본금 전입의 결의시기․효력발생시기⁄
⑸ 자본금 전입에 의한 무상주 교부⁄
⑹ 신주의 효력발생시기(무상신주의 주주가 되는 시기)⁄
⑺ 단주(端株)의 처리⁄⑻ 무상주교부의 통지 및 물상대위⁄
⑼ 등 기
2. 주식배당에 의한 신주발행 1023
3. 전환주식 또는 전환사채의 전환에 의한 신주발행 1024
4. 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사에 의한 신주발행 1025
5. 회사의 흡수합병 또는 분할합병으로 인한 신주발행 1025
6. 주식의 포괄적 교환으로 인한 신주발행 1026
7. 주식의 병합 또는 분할에 의한 신주발행 1027
제3관 자본금의 감소(감자<減資>) 1028
제1 의 의 1028
제2 감자의 방법 1028
1. 액면주식에서 주금액의 감소 또는 무액면주식에서 자본금의 액의 감소 1029
⑴ 액면주식에서 주금액의 감소⁄⑵ 무액면주식에서 자본금의 액의 감소
2. 주식수의 감소 1029
⑴ 액면주식에서 주식수의 감소⁄⑵ 무액면주식에서 주식수의 감소
제3 감자의 절차 1031
1. 주주총회의 특별결의 1031
2. 채권자보호절차 1031
3. 주식에 대한 조치 1032
⑴ 액면주식에서 주금액의 감소의 경우⁄⑵ 주식수의 감소의 경우
4. 등 기 1034
제4 감자의 효력 1034
1. 감자의 효력발생시기 1034
2. 감자차익금(減資差益金)의 처리 1035
제5 감자의 무효 1035
1. 의 의 1035
2. 감자무효의 소 1035
⑴ 무효원인⁄⑵ 소의 요건⁄
⑶ 감자무효의 소와 주주총회결의취소의 소 등과의 관계⁄
⑷ 소의 절차⁄⑸ 판결의 효력
제6절 정관의 변경 1038
제1 정관변경의 의의 1038
제2 정관변경의 절차 1039
1. 주주총회의 특별결의 1039
2. 종류주주총회의 결의 1040
3. 등 기 1040
제3 정관변경의 효력 1041
제4 정관변경에서의 특수한 문제 1041
1. 수권주식총수의 증감 1041
2. 액면주식에서 주금액의 변경 1042
⑴ 액면주식에서 주금액의 인상⁄⑵ 액면주식에서 주금액의 인하
제7절 회사의 계산 1043
제1 계산규정의 필요성 1043
제2 회계절차 1047
1. 재무제표 등의 작성 1047
⑴ 상업장부의 작성⁄⑵ 재무제표 및 그 부속명세서의 작성⁄
⑶ 영업보고서의 작성
2. 재무제표 등의 감사와 비치․공시 1050
⑴ 재무제표 등의 감사⁄⑵ 잼제표 등의 비치․공시
3. 재무제표 등의 승인․공고 1053
⑴ 정기총회에서의 승인⁄⑵ 재무제표의 승인의 효과⁄
⑶ 대차대조표의 공고
제3 재무제표의 기재사항 1057
1. 총 설 1057
2. 자 본 금 1057
3. 준 비 금 1058
⑴ 총 설⁄
⑵ 법정준비금(legal reserve; gesetzlicher Reservefonds; fonds de réserve légale)⁄
⑶ 임의준비금(voluntary reserve; freiwilliger Reservefonds; fonds de resérve statutaire)
제4 이익배당 1063
1. 총 설 1063
2. 이익배당(협의의 이익배당 또는 현금배당) 1064
⑴ 의 의⁄⑵ 이익배당의 요건⁄⑶ 이익배당의 확정⁄
⑷ 이익배당의 기준⁄⑸ 이익배당금의 지급⁄⑹ 위법배당의 효과
3. 현물배당 1071
⑴ 현물배당의 의의․효용⁄⑵ 현물배당의 요건
4. 주식배당 1073
⑴ 주식배당의 의의․효용⁄⑵ 주식배당의 본질⁄⑶ 주식배당의 요건⁄
⑷ 주식배당의 절차⁄⑸ 주식배당의 효과⁄⑹ 위법한 주식배당
5. 중간배당 1086
⑴ 중간배당의 의의 및 성질⁄⑵ 중간배당의 요건⁄⑶ 중간배당의 확정⁄
⑷ 중간배당의 기준⁄⑸ 중간배당금의 지급⁄⑹ 위법중간배당의 효과
제5 주주의 경리감독 1092
1. 총 설 1092
2. 재무제표와 그 부속명세서․영업보고서 및 감사보고서의 열람권(단독주주권) 1093
3. 회계장부열람권(소수주주권) 1093
⑴ 인정이유⁄⑵ 열람권자⁄⑶ 권리의 내용⁄⑷ 열람의 거부
4. 검사인을 통한 회사의 업무․재산상태조사권(소수주주권) 1098
⑴ 인정이유⁄⑵ 검사인의 선임⁄⑶ 검사인의 업무처리
제6 회사의 계산에 관한 기타규정 1100
1. 회사의 이익공여금지 1100
⑴ 이익공여금지의 취지⁄⑵ 이익공여의 요건⁄
⑶ 이익공여의 효과(이익반환의무)
2. 회사사용인의 우선변제권 1105
제8절 사 채 1106
제1관 일반사채 1106
제1 사채(社債)의 개념 1106
1. 사채의 의의
⑴ 사채의 경제적 의의⁄⑵ 사채의 법률적 의의
2. 사채와 주식의 이동(異同) 1108
⑴ 양자의 공통점⁄⑵ 양자의 차이점⁄⑶ 양자의 접근
3. 사채의 종류 1110
⑴ 사채권자에게 부여된 권리의 내용에 따른 분류(일반<보통>사채․특수사채)⁄
⑵ 사채권(社債券)에 사채권자의 성명이 기재되어 있는지 여부에 따른 분류(기명사채․무기명사채)⁄
⑶ 사채를 위하여 물상담보가 설정되어 있는지 여부에 따른 분류(무담보사채․담보부사채)⁄
⑷ 사채의 (전자)등록여부에 따른 분류(현물사채․<전자>등록사채)
4. 사채계약의 법적 성질 1112
제2 사채의 모집(발행) 1113
1. 총 설 1113
2. 사채모집의 방법 1114
⑴ 총액인수⁄⑵ 공 모
3. 사채모집의 절차 1116
⑴ 이사회의 결의⁄⑵ 사채계약의 성립(인수)⁄⑶ 납 입⁄
⑷ 등 기⁄⑸ 일정규모 이상의 사채발행에 관한 특칙
제3 채권(債券)과 사채원부․사채등록부 1118
1. 채권(債券) 1118
⑴ 채권(債券)의 의의․성질⁄⑵ 채권(債券)의 종류⁄
⑶ 채권(債券)의 발행⁄
⑷ (전자)등록사채에 있어서의 채권(債券)의 불발행⁄
⑸ 채권(債券)의 재발행
2. 사채원부 1120
3. 사채등록부(전자등록부, 전자등록계좌부) 1120
제4 사채의 양도와 입질 1121
1. 무기명사채의 양도와 입질 1121
2. 기명사채의 양도와 입질 1121
⑴ 기명사채의 양도⁄⑵ 기명사채의 입질
3. 선의취득 1123
제5 사채의 이자지급과 상환 1124
1. 사채의 이자지급 1124
⑴ 이자지급⁄⑵ 이권(利券)
2. 사채의 상환 1125
⑴ 의 의⁄⑵ 상환의 기한⁄⑶ 상환의 방법⁄
⑷ 사채관리회사가 있는 경우의 상환⁄⑸ 상환청구권의 소멸시효기간⁄
⑹ 기채회사의 불공정행위에 대한 사채관리회사의 취소의 소
제6 사채권자의 공동단체성 1127
1. 사채관리회사 1128
⑴ 사채관리회사의 의의⁄⑵ 사채관리회사의 자격⁄
⑶ 사채관리회사의 선임․해임⁄⑷ 사무승계자⁄⑸ 보수․비용⁄
⑹ 사채관리회사의 권한⁄⑺ 사채관리회사의 의무․책임⁄
⑻ 둘 이상의 사채관리회사의 권한․의무
2. 사채권자집회 1132
⑴ 의의․소집․구성⁄⑵ 사채권자집회의 결의⁄
⑶ 사채권자집회의 대표자⁄⑷ 비용의 부담
제2관 특수사채 1136
제1 상법상의 특수사채 1137
1. 전환사채 1137
⑴ 의 의⁄⑵ 발 행⁄⑶ 전환의 절차⁄⑷ 전환의 효력
2. 신주인수권부사채 1147
⑴ 개 념⁄⑵ 발 행⁄⑶ 양 도⁄⑷ 행 사
3. 이익참가부사채 1160
⑴ 개 념⁄⑵ 발 행⁄⑶ 이익배당참가의 내용
4. 교환사채 1164
⑴ 개 념⁄⑵ 발 행⁄⑶ 교환의 절차
5. 상환사채 1166
⑴ 의 의⁄⑵ 발 행⁄⑶ 상환의 절차
제2 특별법상의 특수사채 1167
1. 담보부사채 1167
⑴ 의 의⁄⑵ 신탁계약⁄⑶ 물상담보의 종류⁄⑷ 담보부사채의 발행⁄
⑸ 수탁회사⁄⑹ 사채권자집회
2. 파생결합사채 1170
⑴ 총 설⁄⑵ 상법상 파생결합사채⁄
⑶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 파생상품
3. 조건부자본증권 1171
⑴ 총 설⁄
⑵ 전환형 조건부자본증권의 발행 및 주식으로의 전환⁄
⑶ 상각형 조건부자본증권의 발행 및 채무재조정⁄
4. 전자증권 1175
⑴ 총 설⁄⑵ 전자등록의 적용대상⁄⑶ 제도운영기관⁄
⑷ 계좌의 개설 등⁄⑸ 주식등의 전자등록⁄
⑹ 전자등록주식등에 대한 권리행사⁄⑺ 전자등록의 안전성 확보⁄
⑻ 기 타
제9절 조직변경․합병․분할 1185
제1 조직변경 1185
제2 합 병 1186
1. 총 설 1186
2. 합병계약의 내용 1186
⑴ 흡수합병의 합병계약서의 기재사항⁄
⑵ 신설합병의 합병계약서의 기재사항
3. 합병의 절차 1191
⑴ 합병계약서의 작성⁄⑵ 합병계약서 등의 공시⁄
⑶ 합병계약서의 승인⁄⑷ 채권자보호절차⁄
⑸ 주식병합 또는 회사설립의 절차⁄
⑹ 이사․감사(監事)의 임기⁄
⑺ 보고총회 또는 창립총회의 소집⁄
⑻ 주권상장법인에 대한 특칙⁄⑼ 합병의 등기⁄
⑽ 합병에 관한 서류의 사후공시
4. 합병의 무효 1195
제3 분 할 1195
제10절 해산과 청산 1195
제1 해 산 1195
1. 해산원인 1195
2. 해산의 공시 1196
3. 회사의 계속 1197
4. 휴면회사의 해산 1197
제2 청 산 1198
1. 총 설 1198
2. 관할법원 1198
3. 청 산 인 1198
⑴ 의 의⁄⑵ 선임․해임⁄⑶ 직무권한
4. 감사(監事) 또는 감사위원회의 감사보고서 제출의무 1202
5. 청산의 종결 1202
⑴ 청산종결 후의 절차⁄⑵ 휴면회사의 청산종결의제
제5장 유한회사
제1절 총 설 1204
제1 유한회사의 의의 1204
제2 유한회사의 경제적 기능 1205
제3 유한회사의 특색 1206
⑴ 자본단체성⁄⑵ 소규모페쇄성
제2절 설 립 1207
제1 설립의 특색 1207
제2 설립절차 1208
1. 정관의 작성 1208
2. 출자의 이행 1209
3. 이사․감사(監事)의 선임 1209
4. 설립등기 1209
제3 설립의 하자(무효와 취소) 1209
제4 설립관여자의 책임 1210
1. 사원의 현물출자 등의 부족재산가격 전보책임(변태설립사항) 1210
2. 사원과 이사 및 감사(監事)의 출자미필액 전보책임(출자불이행) 1211
제3절 사원의 지위 1211
제1 사원의 자격과 원수(員數) 1211
1. 사원의 자격 1211
2. 사원의 원수(員數) 1212
제2 사원의 권리의무 1212
1. 사원의 권리 1212
2. 사원의 의무 1213
제3 사원의 지분 1213
1. 지분의 의의 1213
2. 지분의 양도 1214
3. 지분의 입질 1214
4. 자기지분의 취득 및 질취의 제한 1215
제4절 회사의 관리 1215
제1 총 설 1215
제2 사원총회 1215
1. 의 의 1215
2. 소 집 1216
⑴ 소집권자⁄⑵ 소집절차⁄⑶ 소집시기
3. 의 결 권 1217
4. 의사(議事)․결의 1217
⑴ 의 사⁄⑵ 결의요건⁄⑶ 서면결의
5. 결의의 하자 1219
제3 이 사 1219
1. 의 의 1219
2. 선임․해임 1220
⑴ 선 임⁄⑵ 해 임
3. 권 한 1221
⑴ 업무집행권⁄⑵ 대 표 권
4. 의 무 1221
5. 책 임 1222
⑴ 손해배상책임⁄⑵ 자본금 전보책임(자본금 충실책임)
6. 사원의 이사에 대한 위법행위 유지청구권과 대표소송권 1222
제4 감사(監事)․검사인 및 (외부)감사인 1223
1. 감 사 1223
2. 검 사 인 1223
3. (외부)감사인 1224
제5 회사의 계산 1224
1. 총 설 1224
2. 재무제표 1224
⑴ 작성․제출⁄⑵ 내 용⁄⑶ 비치․공시
3. 이익의 배당 1225
4. 기타의 경리문제 1225
제5절 정관의 변경(자본금의 증감) 1226
제1 총 설 1226
제2 자본금 증가 1226
1. 의 의 1226
2. 증자의 절차 1227
⑴ 사원총회의 특별결의⁄⑵ 출자의 인수⁄⑶ 출자의 이행⁄
⑷ 증자의 등기
3. 증자에 관한 책임 1228
⑴ 사원의 현물출자 등의 부족재산가격 전보책임(변태설립사항)⁄
⑵ 이사 및 감사(監事)의 자본금 충실책임
4. 사후증자 1229
제3 자본금 감소 1229
제4 증자․감자의 무효 1230
제6절 합병과 조직변경 1230
제1 합 병 1230
제2 조직변경 1232
제7절 해산과 청산 1232
제1 해 산 1232
제2 청 산 1232

제3편 외국회사 및 벌칙
제1장 외국회사
제1 외국회사의 의의 1235
제2 외국회사의 권리능력 1236
제3 외국회사에 대한 감독규정 1236
1. 등 기 1237
2. 등기 전의 계속거래의 금지 1237
3. 대차대조표 등의 공고 의무 1238
4. 외국회사의 주권 또는 채권(債券)의 발행과 유통 1238
5. 영업소의 폐쇄와 청산 1238
제2장 벌 칙
제1 총 설 1240
제2 피처벌자 1240
1. 형벌규정이 적용되는 자 1240
2. 행정벌(과태료)이 적용되는 자 1242
제3 제재의 종류 1243
1. 형 벌 1243
2. 행 정 벌 1243
제4 가벌행위 1243
1. 특별배임행위 1243
2. 회사재산을 위태롭게 하는 행위 1245
⑴ 부실보고 등의 행위⁄
⑵ 부정한 자기주식(지분)의 취득 또는 질취(質取)행위⁄
⑶ 법령 또는 정관에 위반한 이익의 배당행위⁄
⑷ 투기에 의한 회사재산의 처분행위
3. 자회사에 의한 모회사의 주식취득제한을 위반한 행위 1246
4. 주식 또는 사채의 모집 및 매출에 관한 부실문서의 행사 1246
5. 납입가장행위 1246
6. 주식의 초과발행행위 1248
7. 증(贈)․수뢰(收賂)행위 1248
⑴ 임원의 독직(瀆職)행위⁄
⑵ 권리행사방해 등에 관한 증(贈)․수뢰(收賂)행위
8. 납입책임 면탈행위 1250
9. 주주의 권리행사에 관한 이익공여행위 1250
10. 회사법상의 질서위반행위 1250

색 인
판례색인 1287
사항색인 1309