기업결합법 2

머리말

제1장 결합기업의 의의
1. 결합기업의 개념
2. 결합기업의 형성방법
1) 자본참여를 수단으로 하는 지배
2) 계약 또는 정관 규정에 의한 지배
3) 기타의 기업 지배수단
4) 종속의 추정
3. 지배ㆍ종속관계의 판단기준
1) 상법의 기준
2) 공정거래법상의 기준
3) 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 기준
4. 결합기업의 문제점2
1) 종속기업 주주 및 일반채권자의 이익침해의 문제
2) 지배기업 소수주주 및 채권자의 이익침해의 문제

제2장 우리나라 현행법상 결합기업의 규제 현황
제1절 결합기업과 회사법상의 규제
1. 서설
1) 결합기업과 회사법상의 문제
2) 구체적인 문제
2. 결합기업의 성립과 관련한 규정
1) 모자회사 관계의 형성
2) 비모자회사 관계의 형성
3) 영업 전부의 임대ㆍ경영위임 등
4) 다른 회사 주식의 취득에 대한 절차상의 규제
3. 결합기업의 이사 등의 의무와 관련한 규정
1) 선관주의의무와 충실의무
2) 기업비밀 준수의무
3) 경업금지의무
4) 회사의 기회 및 자산 유용의 금지
5) 이사 등의 자기거래 제한
6) 이사의 경영판단의 원칙
4. 결합기업과 관련한 주주 및 회사 채권자의 보호 규정
1) 결의반대주주의 주식매수청구권
2) 주주의 대표소송
3) 채권자 보호절차
제2절 결합기업과 공정거래법상의 규제
1. 기업결합의 의의
1) 개념
2) 기능
2. 규제의 대상
3. 규제의 내용
1) 경쟁제한적 기업결합의 금지
2) 탈법행위의 금지
3) 주식 상호 보유의 제한
4. 기업결합의 신고 및 심사
1) 기업결합의 신고
2) 경쟁제한성의 심사요청 및 결과통과
5. 위반행위의 효과
1) 시정조치
2) 이행강제금
3) 벌칙
제3절 결합기업과 연결재무제표 준칙상 규제
1. 서설
2. 연결재무제표
1) 의의
2) 연결재무재표의 작성자
3) 작성방법
제4절 소결

제3장 독일의 결합기업 규제
제1절 결합기업에 대한 일반적 고찰
1. 결합기업에서의 기업개념
1) 서설
2) 콘체른법과 기업개념
2. 콘체른법상의 지배기업과 종속기업
1) 지배기업의 경우
2) 종속기업의 경우
3. 기업개념의 정리
제2절 콘체른의 역사와 형성 이유
1. 콘체른의 형성
1) 콘체른의 태동
2) 콘체른의 법전화
3) 그 이후 발전
2. 콘체른 형성의 이유
제3절 콘체른의 형성방법
1. 서설
2. 계약콘체른
1) 지배계약에 의한 콘체른
2) 기타의 계약에 의한 콘체른
3. 사실상의 콘체른
1) 사실상의 콘체른의 의의
2) 사실상의 콘체른의 종류
3) 자본참가에 의한 사실상의 콘체른
4) 자본참가 콘체른과 콘체른의 주주
4. 기타의 콘체른의 형태
제4절 계약콘체른과 사실상의 콘체른 규제의 문제점
1. 서설
2. 계약콘체른의 경우
1) 종속기업의 보호제도와 지배기업의 책임
2) 계약콘체른 규제의 문제점
3. 사실상의 콘체른의 경우
1) 종속기업의 보호제도와 지배기업의 책임
2) 사실상의 콘체른 규제의 문제점
3) 보호시스템상 당사자의 독립성
4) 주식법에 의한 보호제도로서의 당사자책임
제5절 콘체른 규제의 개선논의
1. 종속성 개념의 명확화
2. 종속보고서의 개선
3. 콘체른 형성단계에서의 규제
4. 변태적 사실상의 콘체른
제6절 소결

제4장 미국의 결합기업 규제
제1절 총설
제2절 지배ㆍ종속관계의 형성
1. 서설
2. 지배ㆍ종속관계의 형성의 태동
1) 회사법상 유한책임
2) 회사의 다른 회사의 지분 취득
3) 회사결합 시 사원의 유한책임
3. 지배ㆍ종속관계의 형성의 발전
4. 지배ㆍ종속관계의 형성의 문제점2
1) 통일된 지배ㆍ종속관계법의 부존재
2) 실재법의 한계
제3절 지배기업과 종속기업 간의 거래
1. 서설
2. 지배기업의 지배주주와 임원의 충실의무
1) 회사법상 이사 내지 임원의 충실의무
2) 지배주주의 충실의무
3) 겸임이사의 충실의무
3. 공정거래기준의 전개
1) 서설
2) 공정거래의무의 개념과 주체
3) 공정거래의 판단기준
4) 공정거래의무의 위반에 대한 책임
제4절 지배ㆍ종속기업 간의 사업기회
1. 회사기회의 법리
1) 회사기회의 의의
2) 회사기회 법리의 적용기준
3) 회사기회 법리의 결정 요소
4) 회사기회의 취득 한계
2. 회사기회의 법리와 이사의 경업행위
1) 회사기회와 이사 경업행위의 관계
2) 이사의 경업행위에 대한 법원의 처지와 ALI의 규정
3) 이사 취임 중의 경업준비행위
4) 회사의 비밀정보와 기업비밀
3. 소결
제5절 주주대표소송 및 다중대표소송
1. 주주대표소송
1) 의의
2) 요건
3) 특별소송위원회의 결정에 의한 소의 각하 신청
4) 피고 적격
2. 다중대표소송
1) 의의
2) 최근의 판례
3) 요건
3. 증권 클래스 액션
제6절 지배ㆍ종속기업 간의 기업공시
1. 서설
2. 미국의 연결납세제도
3. 연결납세제도와 연결재무제표
4. 증권거래위원회의 규칙에 의한 연결재무제표
제7절 소결

제5장 일본의 결합기업 규제
제1절 총설
제2절 법률상의 결합기업 규제
1. 서설
2. 최초 일본 회사법상의 규제 논의
1) 지배주주와 경업행위의 허용 여부
2) 이익상반거래의 제한의 한계
3) 현행 감사의 독립성의 보장
4) 대표소송의 계속 문제
3. 결합기업의 공시 제도로 연결계산제도
1) 서설
2) 연결회계
제3절 결합기업의 규제를 위한 전통적 이론의 재구성
1. 서설
2. 법인격 의의의 재구성
3. 회사지배이론의 재구성
1) 회사지배의 개념
2) 회사지배권 행사의 요건과 한계
4. 결합기업의 경우 지배권의 행사요건
1) 콘체른의 지휘의 특성
2) 콘체른 지휘계획서
3) 주식매수청구권
5. 지휘계획서의 준수에 관한 검토
1) 콘체른 지휘보고서의 도입
2) 감사와 정보공시 제도의 충실
3) 콘체른 지휘계획서 부준수의 경우의 구제

제6장 우리나라의 결합기업 규제의 문제점과 개선방향
제1절 결합기업에 관한 법적 검토의 방법론
1. 서설
2. 문제의 접근방식
1) 독일형 접근방식
2) 미국형 접근방식
3. 소결
제2절 결합기업의 범위
1. 결합기업 해당성의 문제
2. 거래의 공정성 판단
제3절 현행법규의 적용상의 문제점과 해결방안
1. 서설
2. 현행상법상 규제제도의 개선
1) 선관주의의무 및 충실의무의 확대
2) 감독기관의 실질적 독립성 확보
3) 주주의 감독ㆍ시정권 및 정보접근권의 충실
4) 대표소송의 적용 범위 확장 필요
3. 공정거래법과 결합기업 규제의 개선
제4절 새로운 회사법이론의 도입
1. 서설
2. 회사 개념의 수정
3. 회사지배 이론의 수정
1) 회사지배 개념의 경우
2) 회사지배 요건의 경우

제7장 결론
참고문헌