일본의 적대적 M&A 방어지침과 시사점

국문요약

제1장 서론

제2장 일본 M&A 시장동향

제3장「기업가치보고서」및「매수방어책지침」의 주요 내용 및 평가
1.「기업가치보고서」
2.「매수방어책지침」
3. 일본기업의 평가
가. 기관투자자의 평가
나. 기업의 평가

제4장 기업가치연구회의 「기업가치보고서」
1. 법제도: 일본에서 유럽 및 미국 수준의 방어책 도입 가능성 여부
가. 일본에 도입 가능한 방어책
나. 방어책에 관한 공시제도 창설의 필요성
2. 기준: 방어책의 합리성에 대한 판단 기준
가. 매수방어책과 주주평등 원칙의 관계
나. 매수방어책과 주요 목적 룰의 관계
다. 방어책 남용을 방지하는 합리성 확보: '기업가치 기준'의 확립
3. 방안: 방어책의 합리성을 높이고 시장에서의 지지를 얻기 위한 수단
가. 방어책의 평상시 도입 및 내용 공시를 통한 설명책임 완수
나. 방어책은 1회의 주주총회 결정으로 소각 가능하도록 설꼐
다. 유사시 판단이 '지위 유지 목적'으로 되지 않도록 설계
4.「매수방어책지침」지침의 책정과 잔존제도개혁
가.「매수방어책지침」의 책정과 기업사회 인프라 형성 가속화
나. 향후 제도개혁
5. 일본 기업사회의 인프라
가. 일본 기업사회에 기대되는 변화
나. 장기적인 기업가치 향상을 위한 합의의 형성

제5장 경제산업성·법무성의「매수방어책지침」
1. 전문
2. 정의
가. 매수
나. 매수방어책
다. 도입
라. 발동
마. 폐지
바. 기업가치
사. 주주 공동의 이익
3. 배경
4. 원칙
가. 기업가치·주주 공동의 이익 확보·향상의 원칙
나. 사전공시·주주의사의 원칙
다. 필요성·상당성 확보의 원칙
5. 취지
가. 기업가치·주주·공동의 이익 확보·향상의 원칙
나. 사전공시·주주의사의 원칙
다. 필요성·상당성 확보의 원칙
6. 구체적 적용례: 현저하게 부정한 방법에 의한 발행의 해석 및 합리성 기준을 중심으로
가. 주주총회 결의에 의해 신주예약권 등을 발행하는 경우
나. 이사회 결의에 의해 신주예약권 등을 발행하는 경우

제6장 결론 및 시사점
참고문헌
Executive Summary