기업금융과 M&A

제1장 합 병
Ⅰ. 합병의 정의
Ⅱ. 합병의 종류
Ⅲ. 합병의 제한
1. 상법과 공정거래법상 제한
2. 자본시장법 및 감독규정에 의한 제한
Ⅳ. 합병의 절차
1. 비상장법인 간 합병
2. 상장법인과 비상장법인 간 합병
Ⅴ. 소규모합병
1. 정 의
2. 요 건(상법 제527조의3)
3. 특징 및 문제점
4. 증권신고서 제출 특례(『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2－9조)
5. 소규모합병 절차
Ⅵ. 간이합병
1. 요 건
2. 특 징
3. 주식매수청구권
4. 증권신고서
5. 절 차
Ⅶ. 삼각합병
1. 개 요
2. 부채승계의 회피
3. 주주총회 및 주식매수청구권
4. 기타 효과
Ⅷ. 합병가액 산정
1. 합병가액 산정방법 요약
2. 합병가액 산정방법
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 서식모음

제2장 분 할
Ⅰ. 분할의 정의
Ⅱ. 분할의 형태
Ⅲ. 분할의 제한
1. 상법상 제한규정
2. 공정거래법상 제한규정
3. 자본시장법 및 감독규정에 의한 제한규정
Ⅳ. 인적분할과 물적분할의 비교
Ⅴ. 인적분할의 절차
1. 비상장법인의 절차
2. 상장법인의 절차
Ⅵ. 물적분할의 절차
1. 비상장법인의 절차
2. 상장법인의 절차
Ⅶ. 분할합병
1. 정 의
2. 형 태
3. 분할합병의 제한
4. 분할합병과 단순분할의 비교
5. 분할합병과 합병의 비교
6. 절 차
7. 지분변동
8. 삼각분할합병
9. 분할합병비율 산정방법
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 서식모음

제3장 주식 교환 및 이전
Ⅰ. 개 요
Ⅱ. 개 념
Ⅲ. 주식의 포괄적 교환과 주식의 포괄적 이전의 비교
Ⅳ. 주식의 포괄적 교환과 주식의 부분적 교환(주식스왑)의 비교
Ⅴ. 주식교환이 회사에 미치는 영향
Ⅵ. 주식교환(이전)의 제한 규정
1. 상법 및 공정거래법상 제한 규정
2. 자본시장법 및 감독규정에 의한 제한
Ⅶ. 주식교환(이전)의 특징
Ⅷ. 기타 구조조정 방안과의 비교
1. 주식교환(이전) VS 합병
2. 주식교환(이전) VS 분할
Ⅸ. 주식교환의 절차
1. 비상장법인 간의 절차
2. 상장법인과 비상장법인 간의 절차
Ⅸ. 삼각주식교환의
1. 개요
2. 주주총회 및 주식배수청구권
3. 기타효과
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 회계 및 세무

제4장 영업양수ㆍ도 및 자산양수ㆍ도
Ⅰ. 정 의
1. 영업양수ㆍ도
2. 자산양수ㆍ도
Ⅱ. 형 태
1. 영업양수ㆍ도
2. 경상적인 양수ㆍ도 / 중요한 양수ㆍ도의 비교
3. 중요성 기준
4. 중요한 영업양수ㆍ도 / 중요한 자산양수ㆍ도
Ⅲ. 영업양수ㆍ도의 종류
Ⅳ. 자산 또는 영업양수ㆍ도의 제한 규정
1. 상법상 제한 규정
2. 자본시장법상 제한 규정
3. 공정거래법상 신고의무
4. 주의사항
Ⅴ. 영업양수ㆍ도와 단순분할의 비교
Ⅵ. 자산 또는 영업양수ㆍ도의 절차
1. 비상장법인의 절차
2. 상장법인의 절차
Ⅶ. 간이영업양수ㆍ도 절차
■ 부록 회계 및 세무

제5장 주식매수청구권
Ⅰ. 주식매수청구권의 정의
Ⅱ. 주식매수청구권의 인정
1. 주식매수청구권이 인정되는 경우
2. 주식매수청구권이 인정되는 주주
Ⅲ. 주식매수청구 절차 및 방법
Ⅳ. 주식매수가격의 결정
1. 주식매수가격의 결정절차
2. 주식매수가격의 조정
Ⅴ. 주식매수청구권 관련 유의사항
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 서식모음

제6장 우회상장
Ⅰ. 우회상장의 정의
Ⅱ. 우회상장의 목적
Ⅲ. 우회상장의 영향
Ⅳ. 우회상장의 효익
1. 자본시장의 활용
2. 조세 혜택
Ⅴ. 거래유형
Ⅵ. 거래구조
Ⅶ. 우회상장의 형태
Ⅷ. 우회상장의 절차 및 특징
1. 직접적인 우회상장(합병, 영업양수ㆍ도)
2. 간접적인 우회상장
Ⅸ. 우회상장의 제한 규정
1. 우회상장 요건 미충족시 상장폐지
2. 우회상장으로 인한 경영권 변동시 지분매각 제한
3. 우회상장 절차
4. 합병 후 단기분할시 분할신설법인 재상장 제한
5. 상장폐지 절차 및 우회상장 공시 강화

제7장 적대적 M&A 방어전략
Ⅰ. 자본시장의 현황
Ⅱ. M&A의 유형
Ⅲ. 적대적 M&A의 개념
1. Green Mail
2. 경영권 찬탈
Ⅳ. 적대적 M&A의 절차
1. Green Mail
2.경영권 찬탈
3. 소수주주권
Ⅴ. 적대적 M&A의 방어전략
1. 위험 분석
2. 대응방안

제8장 공개매수
Ⅰ. 공개매수의 정의
1. 적용대상(자본시장법 제133조, 동법 시행령 제140조)
2. 공개매수 예외대상(자본시장법 시행령 제143조)
3. 공개매수대상 유가증권(자본시장법 시행령 제139조)
Ⅱ. 공개매수의 절차
Ⅲ. 공개매수의 정정 및 철회
1. 공개매수의 정정
2. 공개매수의 철회
Ⅳ. 공개매수 제한규정
1. 별도매수의 금지
2. 반복매수의 금지(규정 폐지)
3. 주식수 변동 초래 금지(규정 폐지)
4. 의결권 제한 등
5. 금융위원회의 조치
6. 과징금
7. 공개매수자의 배상책임(자본시장법 제142조)
8. 형사처벌
9. 과태료
Ⅴ. 공정거래법상 신고규정
1. 기업결합신고
2. 주의사항
3. 벌 칙
Ⅵ. 공개매수시 유의사항
1. 공개매수와 무위험차익(Arbitrage) 거래
2. 공개매수와 그린메일(Green Mail)
3. 그린메일(Green Mail)과 무위험차익(Arbitrage) 거래의 차이점
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 서식모음

제9장 증 자
Ⅰ. 증자의 개념
Ⅱ. 증자의 목적
Ⅲ. 증자의 형태
Ⅳ. 액면에 따른 분류
Ⅴ. 유상증자
1. 유상증자의 정의
2. 유상증자의 유형
3. 유상증자의 절차
4. 발행가액 결정방식
5. 유상증자와 주가와의 관계
6. 신주인수권증서의 상장
Ⅵ. 무상증자
1. 무상증자의 개념
2. 무상증자의 목적
3. 무상증자의 성격
4. 무상증자의 경제적 기능
5. 무상증자의 절차
■ 부록 회계 및 세무

제10장 주식연계채권
Ⅰ. 개 요
Ⅱ. 전환사채
1. 발행제한
2. 발행방법
3. 발행절차
4. 전환가격 결정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5－22조)
5. 전환가격 조정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5－23조)
6. 전환금지 기간(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5－21조 ②)
7. 전환청구시 발행 주식
8. 조기상환청구권(Put Option)
9. 조기매입소각(Call Option)
10. 의무전환사채(Mandatory CB)
11. 발행 및 지분변동공시
12. 전환의 효력 발생(상법 제350조)
13. 전환사채의 상장
Ⅲ. 신주인수권부사채
1. 개 요
2. 신주인수권부사채와 전환사채의 차이
3. 이해관계자에게 미치는 영향
4. 발행제한
5. 발행방법
6. 발행절차
7. 신주인수권 행사가격 결정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5－24조)
8. 신주인수권 행사가격 조정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5－24조)
9. 신주인수권 행사금지 기간(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5－24조)
10. 신주인수권 행사시 발행 주식
11. 대용납입(상법 제516조의2 ② 5호)
12. 조기상환청구권(Put Option)
13. 조기매입소각(Call Option)
14. 발행 및 지분변동공시
15. 신주인수권 행사의 효력 발생
16. 신주인수권의 매매
17. 신주인수권부사채의 상장
Ⅳ. 교환사채
1. 개 요
2. 교환사채와 타 주식연계채권의 비교
3. 발행제한
4. 발행방법
5. 교환가격 결정
6. 교환가격 조정
7. 발행절차
8. 조기상환청구권(Put Option)
9. 조기매입소각(Call Option)
10. 발행공시 및 지분변동공시
11. 교환의 효력발생
12. 교환사채의 상장
■ 부록 회계 및 세무

제11장 감 자
Ⅰ. 감자의 정의
Ⅱ. 감자의 종류
Ⅲ. 감자의 방법
Ⅳ. 감자의 절차
1. 주식병합
2. 주식소각
3. 배당가능이익에 의한 소각
Ⅴ. 단주 처리
1. 단주 처리 방법
2. 단주대가 산정
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 서식모음

제12장 지주회사
Ⅰ. 개 요
Ⅱ. 장점 및 단점
1. 장 점
2. 단 점
Ⅲ. 종 류
1. 기능에 따른 분류
2. 업종에 따른 분류
Ⅳ. 지주회사 요건
1. 자산총계
2. 자회사의 주식가액
Ⅴ. 지주회사 행위제한
1. 채무보증제한 기업집단의 지주회사 설립ㆍ전환 제한
2. 지주회사의 행위제한 및 유예기간
3. 자회사의 행위제한 및 유예기간(공정거래법 제8조의2 ③)
4. 손자회사의 행위제한 및 유예기간(공정거래법 제8조의2 ④)
5. 증손회사의 행위제한 및 유예기간(공정거래법 제8조의2 ⑤)
6. 유예기간 연장(공정거래법 제8조의2 ⑥)
Ⅵ. 신고 및 보고 의무
1. 지주회사 설립ㆍ전환 신고(공정거래법 제8조, 동법 시행령 제15조)
2. 지주회사의 적용제외 신고(공정거래법 시행령 제15조 ④, ⑤ 및 보고요령 제7조, 제8조)
3. 지주회사 주식소유현황 보고(공정거래법 시행령 제15조의6 및 보고요령 제9조, 제10조)
Ⅶ. 행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙
1. 탈법행위의 금지(공정거래법 제15조 ①)
2. 시정조치(공정거래법 제16조)
3. 과징금(공정거래법 제17조 ④)
4. 벌 칙
Ⅷ. 지주회사 설립 및 전환 절차
1. 인적분할을 통한 지주회사 설립ㆍ전환절차
2. 사업부문에 대한 현물출자 절차
3. 현물출자공개매수
4. 현물출자 3자배정증자
■ 부록 1 회계 및 세무
■ 부록 2 서식모음

제13장 가치평가
Ⅰ. 가격결정 개요
Ⅱ. 가격결정 방법
Ⅲ. 가치평가 방법
Ⅳ. 순자산가치법
1. 개 요
2. 평가방법
3. 장점 및 단점
4. 적용 분야
Ⅴ. 수익가치평가법
1. 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow method ; DCF)
2. 평가방법 요약
3. 민감도 분석
4. 장점 및 단점
Ⅵ. 상대가치평가법
1. 유사기업 EV/EBITDA Multiple법
2. 기타의 상대가치평가방법
Ⅶ. M&A transaction 비교법
Ⅷ. 본질가치 평가방법
1. 개 요
2. 본질가치 산정
Ⅸ. 세무상 비상장주식의 평가
1. 비상장주식의 시가 평가원칙
2. 비상장주식의 보충적 평가방법