경영권 전쟁에 이기는 M&A병법 36계

머리말

Chapter 1 승전계(勝戰計)
제1계 만천과해(瞞天過海)
적대적 M&A에 의한 경영권 분쟁에서 승리가 확실하다면, 부여된 권한을 적극적으로 활용하여 속전속결로 게임을 끝내라
01 경영권 분쟁을 이해하는 10가지의 급소
제2계 위위구조(圍魏救趙)
적대적 M&A는 주주총회를 통한 대결보다는 상대방의 약점을 찾아 우회 공격하는 것이 상책이다
02 경영권은 어떻게 교체되는가?
03 적대적 M&A 과정에서 베어허그(bear hug) 전략은 어떻게 사용되는가?
제3계 차도살인(借刀殺人)
복잡하게 얽혀 있는 이해관계를 적절하게 이용하고, 제3자를 끌어들여 경영 지배권에 대한 분쟁을 해결하게 한다
04 경영권 분쟁에서 백기사와 흑기사의 역할은 무엇인가?
제4계 이일대로(以逸待勞)
경영권 분쟁에 강한 상대는 우선 피로하게 만들고, 적의 기세가 완전히 꺾일 때까지 기다려 기세가 꺾인 후에 공격을 하라
05 경영권 유지가 어려운 10가지 이유
제5계 진화타겁(?火打劫)
상대방이 심각한 혼란에 빠지면, 이 기회를 이용하여 대상 기업의 경영권을 인수하라
06 부실기업 및 기업구조조정을 활용하는 M&A 전략
제6계 성동격서(聲東擊西)
적대적 M&A에 의한 경영권 분쟁에서 정보 위장술은 최소의 비용으로 최고의 효과를 거둘 수 있는 전략이다
07 소수 주주의 회계장부 열람 및 등사 청구권

Chapter 2 적전계(敵戰計)
제7계 무중생유(無中生有)
승자독식의 원리가 존재하는 정글에서는 없어도 있는 것처럼 꾸며야 재물과 인재가 몰려든다
08 의결권 트러스트(voting trust)란 무엇인가?
제8계 암도진창(暗度陳倉)
진짜 같은 가상 공격을 반복하여 핵심 공격을 은폐하고, 진짜 공격 시 불의에 습격하여 경영권을 장악해야 한다
09 국제 M&A 업무에 관련된 미국 법규는 무엇인가?
제9계 격안관화(隔岸觀火)
경영 지배권을 취하는 최상의 방법은 싸워서 빼앗는 것이 아니고, 높은 경영권 프리미엄을 주고 인수하는 것도 아니며, 싸우지 않고 부드럽게 인수하는 것이다
10 소수 주주의 경영권 견제 기능은 무엇인가?
제10계 소리장도(笑裏藏刀)
경영권 분쟁에서 협상을 할 때에는 웃음으로 칼을 숨기고, 지배 주주를 집중적으로 공격하여 파멸시킨다
11 그린메일 전략은 어떻게 사용하는가?
12 불가침 협정을 체결해야 하는 이유는 무엇인가?
제11계 이대도강(李代桃?)
경영권 분쟁에서 대등한 관계가 유지되고 있으면, 버릴 것과 취할 것을 관리하는 것만으로도 승기를 잡을 수 있다
13 의결권 행사가 제한되는 주식은 무엇인가?
제12계 순수견양(順手牽羊)
경영권을 효율적으로 강화하는 방법은 작은 티끌을 모아 태산을 만드는 전략이다
14 M&A 계약에서의 진술과 보장은 무엇인가?

Chapter 3 공전계(攻戰計)
제13계 타초경사(打草驚蛇)
경영권 분쟁에서 주의할 점은 상대방이 설치한 독약과 시한폭탄을 제거하는 것이다
15 독약 조항이란 무엇인가?
16 포이즌 필 제도의 도입에 따른 장단점은 무엇인가?
17 황금낙하산제도의 장단점은 무엇인가?
제14계 차시환혼(借屍還魂)
쓸모없어 버려진 경영자를 포섭하여 적대적 M&A에 의한 경영권 분쟁의 주도권을 장악하라
18 주주총회와 이사회의 기능은 무엇인가?
제15계 조호리산(調虎離山)
대상 기업의 소재지가 경영권 보호 조항이 강한 지역에 있다면, 다른 지역으로 옮기게 한 후에 경영권 탈취를 도모하라
19 국가 권력이 M&A에 개입하는 방법은 무엇인가?
20 세계 경제 패권에 사용되는 M&A 전략은 무엇인가?
제16계 욕금고종(欲擒故縱)
경영권 분쟁을 한 번에 해결할 수 없다면, 순차적으로 하나씩 제압해 가는 전략을 사용하라
21 기업지배구조란 무엇인가?
22 경영권이란 무엇인가?
제17계 포전인옥(抛塼引玉)
M&A에서 획득한 크라운 주얼로 상대를 유혹하여 혼란에 빠트리고, 대신 인재와 시장을 지배할 수 있는 계책을 사용하라
23 크라운 주얼을 이용한 M&A 전략은 무엇인가?
24 경영권 분쟁에서 초토화 전략은 무엇인가?
제18계 금적금왕(擒賊擒王)
적대적 M&A에 의한 경영권 분쟁은 대상 기업의 경영권을 차지하고, 소유경영자를 사로잡아야 끝이 난다
25 경영자 비리의 근거를 찾아내는 M&A의 정밀 실사란 무엇인가?

Chapter 4 혼전계(混戰計)
제19계 부저추신(釜底抽薪)
적대적 M&A에 소요되는 상대방의 자금 공급을 차단하여 1석 2조의 효과를 노려라
26 LBO의 특징과 주의할 점은 무엇인가?
27 경영자차입매수(MBO)란 무엇인가?
28 종업원지주제도(ESOP)란 무엇인가?
제20계 혼수모어(混水摸漁)
경영권 분쟁에 참여한 이해관계자들에게 상호 이해관계를 충돌하게 만들어 혼란을 조성하라
29 M&A 시장의 주요 이해관계자들은 누구인가?
제21계 금선탈각(金蟬脫殼)
적대적 M&A에 의한 경영권 분쟁을 이용하여, 새로운 기업으로 성장할 수 있는 우량 기업으로 변신한다
30 세계적인 M&A 트러스트의 구조는 무엇인가?
31 경영권 방어의 팩맨 전략이란 무엇인가?
제22계 관문착적(關門捉賊)
적대적 M&A에 대한 최고의 방어 전략은 전리품을 다량으로 소유하고 있는 공격자를 유인하여 섬멸하는 병법을 사용하는 것이다
32 경영권 방어에서 상어퇴치법이란 무엇인가?
33 독점금지법의 비밀 코드와 권력의 충돌
제23계 원교근공(遠交近攻)
국내 기업 간 벌어지는 적대적 M&A는 외국계 자본과 조세 피난지의 헤지펀드를 활용하여 해결하라
34 M&A 전략에서 조세 피난지는 어떻게 활용하는가?
35 돈세탁의 원칙과 방법은 무엇인가?
제24계 가도벌괵(假道伐?)
기업사냥꾼의 공격을 받는 경영자의 능력이 부족할 경우에는 기존 경영자의 체면과 명분을 세워 주고 경영권을 양도받는다
36 M&A에서 사용하는 주식 파킹이란 무엇인가?
37 CB와 BW를 M&A에 활용하는 방법은 무엇인가?

Chapter 5 병전계(倂戰計)
제25계 투량환주(偸梁換柱)
허수아비와 같은 지배 주주보다 대상 기업의 경영권을 실질적으로 장악하는 소수 주주가 되라
38 주주집단소송제도란 무엇인가?
제26계 지상매괴(指桑罵槐)
경영권 분쟁을 시도하기 전에 경영 참여를 선언하는 선전 포고 전략을 활용하여 상대방의 역량과 능력을 파악하라
39 공개매수제도에 관한 설명
제27계 가치부전(假痴不癲)
적대적 M&A가 진행되는 동안에는 M&A병법과 전략전술에 대한 토론보다는 차라리 어리석은 척 행동하여 M&A에 대한 진행 전략을 숨겨라
40 M&A 협상에서 주의할 사항은 무엇인가?
제28계 상옥추제(上屋抽梯)
상대방의 끊임없는 탐욕을 이용하여, 도망갈 곳이 없게 만든 후에 경영권 분쟁에 대한 주도권을 장악한다
41 주가 조작에 이용되는 M&A 기법은 무엇인가?
제29계 수상개화(樹上開花)
적대적 M&A의 기세는 자금 조달 능력에 의해 결정되기 때문에 자금 조달 능력이 부족하다면 자금 위장술의 계략을 활용하여 상대방이 실체를 파악할 수 없게 하라
42 M&A에 사용되는 정크본드와 벌처펀드는 무엇인가?
43 M&A에서 페이퍼 컴퍼니가 필요한 이유는?
제30계 반객위주(反客爲主)
대상 기업의 실질적 경영권은 주도권이기 때문에 주도권을 장악하면 누구나 대상 기업의 경영 지배권자가 될 수 있다
44 국가 통치권도 교체할 수 있는 M&A 전략

Chapter 6 패전계 敗戰計
제31계 미인계(美人計)
적대적 M&A에서 최고의 싸움 기술은 대상 기업의 전문경영자 또는 소수 주주를 현혹시켜 포섭하는 것이다
45 M&A에서 잠자는 미녀란 무엇인가?
46 적대적 M&A의 특징은 무엇인가?
제32계 공성계(空城計)
경영권 분쟁에서 패할 가능성이 높다면, 상대방을 승자의 저주에 대한 두려움에 빠지게 하라
47 M&A에서 승자의 저주란 무엇인가?
제33계 반간계(反間計)
적대적 M&A에 참가한 세력이 부패하고 탐욕스럽다면, 이해관계의 대립을 현실화시키는 전략의 일환으로 정보전과 첩보전으로 분열시킨 후에 공격하라
48 적대적 M&A 전략은 어떻게 개발하는가?
제34계 고육계(苦肉計)
대상 기업의 경영권을 차지하기 위한 경영권 분쟁의 결정적 승리를 위해 사소한 소송은 일부러 패소해 주는 것도 계책이다
49 탁월한 M&A 전략가를 선별하는 방법
제35계 연환계(連環計)
M&A 계책을 연계하여 전략적 시너지를 만들고, 전략적 시너지 효과에서 성공의 열쇠를 찾아라
50 기업사냥꾼을 퇴치하는 방법
제36계 주위상(走爲上)
적대적 M&A에 실패했다면 포기하지 말고, 다시 공격할 수 있는 계책을 곳곳에 숨겨 놓으며 후퇴하라
51 M&A 전에 CEO가 점검해야 할 7가지 권고 사항

지배 주주 또는 대주주가 망설이는 경우 논리적으로 설득해야 한다. 안심하고 격돌하게 하려면, 의결권을 상대보다 많이 확보하고 있어 의결권대결에서 이길 수 있다는 점, 경영권 분쟁이 발생하면 주식 가격 폭등으로 엄청난 투자차익이 발생할 수 있다는 점, 상대방의 전력과 비교했을때 패배할 위험이 거의 없다는 점, 상대방의 약점을 이용할 수 있는 방법 등을 제시하면 될 것이다. 이러한 방법들 중에서 대표적인 계책이 주식의 공동목적보유에 대한 공시 의무를 활용하는 것이다. - 제1계 만천과해(瞞天過海) 중

밀켄의 주요 전략은 기업 사냥에 필요한 자금을 조달하는 데 중점을 두었다. 기업 사냥 게임은 자금 조달에 의해서 초기의 승부가 결정되기 때문에 밀켄은 이에 착안하여 기업 사냥에 의해서 획득하게 되는 엄청난 이익을 바탕으로 정크본드를 발행하고, 금리가 높은 정크본드에 대한 투자가들의 수요가 엄청나게 증가하게 만들었다. 기업 사냥에는 보이지 않는 이익과 보이는 이익이 있는데 이는 일반인들의 상상을 초월하는 규모로 발생한다. 때문에 기업 사냥에 소요되는 자금을 장악하게 되면 기업 사냥에 참가하는 많은 기업사냥꾼 집단을 자신의 의지에 의해서 조종할 수 있다. 이는 차도살인의 대표적인 계책이다. - 제3계 차도살인(借刀殺人) 중

많은 경영자들이 대상 기업이 발행한 의결권 있는 주식을 51% 이상 소유하고 있거나, 정관을 통하여 황금낙하산이나 이사의 임기 보장 제도와 같은 포이즌 필 조항을 예방적으로 만들어 놓았다면 적대적 M&A를 차단할 수 있다고 안심하는 경우를 흔히 볼 수 있다. 하지만 M&A병법 36계 중에서 제9계에 속하는 격안관화(隔岸觀火)의 계책을 활용하면 철옹성과 같은 기업이라도 경영권에 대한 공격이 가능해진다. - 제9계 격안관화(隔岸觀火) 중