일본회사법

제1장 총 론 1

제1절 일본의 회사법 제정 3
1. 일본 회사법 시행 3
2. 일본 회사법의 의의 3
3. 회사법의 실질적.형식적 의의 5

제2절 사업과 법형태 6
1. 출자와 권리.의무 6
2. 조합 6
3. 익명조합 7
4. 신탁 8

제3절 회사의 개념 8
1. 개요 8
2. 법인격부인론 9
(1) 의의 9
(2) 회사의 법인격과 사원의 책임 10
(3) 법인격부인의 법리 10
(4) 회사의 능력의 제한 14
(5) 회사의 주소 15
(6) 본점 16
3. 영리법인성 16
4. 사단성 17

제4절 회사의 유형과 종류 18
Ⅰ. 회사의 종류 18
1. 회사의 유형 18
2. 주식회사 20
3. 합명회사 20
4. 합자회사 21
5. 합동회사 22
(1) 설립 23
(2) 사원 23
(3) 관리 24
(4) 사원의 가입 및 퇴사 24
(5) 계산 25
(6) 정관의 변경 25
(7) 해산 26
(8) 청산 26
(9) 등기 27
(10) 조직재편.조직변경 27

Ⅱ. 일반법 및 특별법상의 회사 27
(1) 회사법 이전의 주식회사와 유한회사 27
(2) 상법과 회사법과의 관계 28
(3) 유한회사제도 29

제5절 회사법의 법원(法源)과 구조 30
(1) 회사법의 법원(法源) 30
(2) 법률 이외의 법원 30

제2장 회사법 총칙 33

(1) 개요 35

제1절 통칙 35
(1) 영리법인성 35
(2) 상행위성 37

제2절 회사의 상호 39
(1) 개요 39
(2) 회사의 상호의 규제 40
(3) 부정목적의 상호 금지 40
(4) 유사상호 규제의 폐지 41
(5) 자기상호의 사용을 타인에게 허락한 회사의 책임 41
(6) 명의대여에 관한 책임 42
(7) 상호 선정 자유주의 43

제3절 회사의 사용인과 대리상 44
1. 회사의 사용인 44
(1) 지배인 44
(2) 어떤 종류 또는 특정사항의 위임을 받은 사용인 47
(3) 물품의 판매등을 목적으로 하는 점포의 사용인 47
2. 회사의 대리상 47

제4절 사업의 양도 49
1. 개요 49
2. 사업의 양도 49
3. 양도회사의 경업금지 52
4. 상호의 속용 53
5. 사업양도 이외의 행위로 유추적용 56
6. 상호를 속용하는 양수회사에 대한 변제의 효력 57

제5절 등기 57
(1) 개관 57
(2) 상업등기제도 58
(3) 등기사항의 분류 58
(4) 등기관(登記官)의 심사 권한 59
(5) 본점과 지점의 등기사항 59
(6) 등기의 효력(공시력) 59
(7) 외관신뢰 보호규정과의 관계 62
(8) 부실등기 63

제3장 주식회사 65

제1절 총설 67
Ⅰ. 주식회사의 특성 67
(1) 출자자에 의한 소유 67
(2) 법인격 67
(3) 출자자의 유한책임 68
(4) 출자자와 업무집행자와의 분리 68
(5) 출자지분의 양도성 69

Ⅱ. 법적 특징 69

Ⅲ. 주식회사의 규모 등에 따른 규제 71
(1) 규모에 따른 구분 71
(2) 주주수(株主?) 72
(3) 공개회사?주식양도제한 72
(4) 상장회사.금융상품거래법 적용회사 72

Ⅳ. 일본의 주식회사법의 연혁 73
(1) 1993년 개정 73
(2) 1994년 개정 74
(3) 1997년 개정 74
(4) 1999년 개정 74
(5) 2000년 개정 74
(6) 2001년 개정 74
(7) 2002년 개정 75
(8) 2003년 개정 76
(9) 2004년 개정 77
(10) 2005년의 ?회사법? 제정 77
(11) 2006년 개정 등 79
(12) 2007년 개정 등 80
(13) 2008년 개정 등 81
(14) 2011년 개정 81
(15) 2014년 개정 81

제2절 회사의 설립 83
Ⅰ. 설립의 개요 83
1. 설립의 의미 84
(1) 실체의 형성 84
(2) 법인격의 취득 84
(3) 지분회사와의 비교 85
2. 발기설립과 모집설립 85
(1) 발기설립과 모집설립 규정 85
(2) 모집설립을 폐지하지 아니한 의미 86
(3) 설립비용의 귀속 87
(4) 예외적인 회사 설립방법 87
(5) 규정의 적용 관계의 명확화 88
(6) 최소자본금제도의 폐지 88
(7) 기타 88

Ⅱ. 설립의 절차 88
1. 정관의 의의 88
(1) 발기인 89
(2) 정관의 작성과 방식 89
2. 정관의 기재사항 89
(1) 절대적 기재사항 90
(2) 상대적 기재사항 90
(3) 임의적 기재사항 97
(4) 정관의 비치 및 열람 97
3. 주식발행 사항의 결정과 주식의 인수 98
(1) 주식발행사항의 결정 98
(2) 주식의 인수 99
4. 설립시 이사. 설립시 감사등의 선임 100
5. 출자의 이행과 주주의 확정 101
(1) 출자의 이행 101
(2) 변태설립사항의 조사 103
(3) 창립총회에서 변태설립사항의 변경 104
(4) 설립경과의 조사 105

Ⅲ. 설립등기 107
(1) 등기절차 107
(2) 등기사항 107
(3) 등기의 효과 109

Ⅳ. 설립중인 법률관계 110
1. 설립중의 회사 110
(1) 개요 110
(2) 동일성설 111
2. 발기인조합 111
(1) 개요 111
(2) 발기인조합과 설립중의 회사와의 관계 112
3. 발기인의 권한 112
(1) 발기인의 권한 112

Ⅴ. 위법한 설립, 회사 불성립 114
1. 설립의 무효 114
(1) 개요 114
(2) 지분회사의 설립 하자 114
(3) 회사법상의 각종의 소 116
2. 설립무효의 소 117
(1) 제소기간, 제소권자 118
(2) 무효사유 118
(3) 주식의 인수.납입의 흠결이 있는 경우 118
(4) 법원의 재량기각 119
(5) 담보제공 120
(6) 무효판결의 효력 121
3. 회사의 부존재 및 회사의 불성립 122

Ⅵ. 설립 책임 123
(1) 현물출자.재산인수의 부족액 지급 의무 123
(2) 임무해태 책임 124
(3) 제3자에 대한 책임 125
(4) 기타 유사발기인 등 125

제3절 주식 126
Ⅰ. 총설 126
1. 주식의 의의 126
(1) 주식의 구조 127
(2) 주식의 불가분성 127
(3) 액면주식과 무액면주식 - 2001년 개정으로 액면주식제도의 폐지 127
(4) 주식과 자본금과의 관계 128
(5) 주식의 법적성질 129
(6) 주식의 공유 129
(7) 주식의 내용 131
2. 주주의 회사에 대한 의무. 권리 등 132
(1) 주주의 의무 ? 주주유한책임 132
(2) 주주의 권리 132
(3) 주식의 내용 134
(4) 수권주식제도 135
(5) 주식매수청구권 138
(6) 주식매수선택권 138
3. 소수주주권의 행사요건 139
4. 주주의 평등(주주평등의 원칙) 140
5. 이익공여의 금지 142

Ⅱ. 주식의 내용과 종류 143
1. 개요 143
2. 주식의 다양화 144
3. 주식의 종류 등 145
(1) 개요 145
(2) 주식의 구분 146
(3) 특별한 내용의 주식 및 종류주식발행 절차 147
(4) 권리조정-종류주주총회제도 148
(5) 발행주식총수와 발행가능종류주식총수 151

Ⅲ. 종류주식의 내용과 종류 152
1. 주식의 양도제한 152
(1) 승인기관 152
(2) 취득자의 승인 청구 153
2. 양도제한주식 154
3. 취득청구권부주식 154
4. 취득조항부주식 155
(1) 정관의 규정 156
(2) 취득의 결정 157
5. 배당.잔여재산 분배에 대한 종류주식 157
(1) 개요 157
(2) 배당을 달리 규정한 종류주식 158
(3) 배당우선주식 158
(4) 정관의 규정 방식 159
6. 의결권제한 종류주식 159
7. 전부취득조항부종류주식 161
(1) 발행 161
(2) 법원에 의한 취득가격의 결정 162
(3) 발행절차 162
(4) 취득절차 163
8. 거부권부종류주식 163
9. 이사.감사의 선.해임에 대한 종류주식 164

Ⅳ. 주식의 유통과 권리행사 166
1. 주권발행 166
(1) 주권 166
(2) 주권의 발행 167
(3) 주권불발행 상태 170
(4) 주권불소지제도 170
(5) 주권실효제도 171
(6) 주식의 주권에 대한 표장 173
2. 주식의 유통 173
(1) 주권의 점유에 의한 권리의 추정 173
(2) 주식의 선의취득 175
(3) 주식의 양도 177
(4) 주식양도의 자유 179
(5) 법률에 의한 주식양도의 제한 180
(6) 정관에 의한 주식양도의 제한 184
(7) 계약에 의한 주식양도의 제한 187
(8) 주식의 담보차입 188
(9) 주식의 입질 188
3. 자기주식 189
(1) 개요 189
(2) 자기주식의 취득 192
(3) 자기주식의 보유 195
(4) 자기주식의 소각과 처분 195
(5) 위법.부당한 자기주식 취득의 효과 196
(6) 자기주식의 보유.법적지위 197
4. 주주의 권리행사 197
(1) 주식의 유통과 권리행사 197
(2) 기준일 이후 주주의 의결권 행사 198
(3) 주주명부 199
(4) 기준일제도 203
(5) 명의개서 206
(6) 양도 이외의 주식 208
(7) 주주명부관리인 209
(8) 실념주(失念株) 210
(9) 주식양도의 대항요건의 예외 211
(10) 주권 불발행과 명부 기재의 효력 211
(11) 주식의 이전 등 권리행사 212
5. 예탁결제제도 212
(1) 예탁결제제도의 필요성 212
(2) 보관예탁제도 연혁 212
(3) 새로운 예탁제도 213
6. 주식의 평가 214

Ⅴ. 주식의 소각.병합.분할.무상배정 215
1. 주식의 소각 215
(1) 개요 215
(2) 주식소각 216
(3) 주식의 소각의 효과 218
2. 주식의 병합 219
(1) 개요 219
(2) 주식의 병합절차 220
(3) 주식병합과 발행가능주식총수 221
(4) 주식병합과 자기주식 221
3. 주식의 분할 222
(1) 주식분할의 절차 223
(2) 정관의 발행가능주식총수 변경 224
(3) 주식의 분할과 자기주식 224
(4) 주식의 분할 중지 225
4. 기타 제도 225
5. 주식의 무상배정 226
(1) 개요 226
(2) 무상배정의 효력 227
(3) 주식무상배정의 절차 228
(4) 주식무상배정의 유지(留止) 228

Ⅵ. 특별지배주주 주식 등 매도청구 229
(1) 개요 229
(2) 매도청구시 정해야 할 사항 229
(3) 대상회사의 승인 통지.공고, 정보공시 230
(4) 매도주식 등의 취득 231
(5) 금지 231
(6) 취득가격결정제도 231
(7) 무효소송 231

Ⅶ. 단원주제도 232
1. 제도 변화 232
2. 단원주제도 232
(1) 개요 232
(2) 주식의 단위 234
(3) 단주와 단원주제도의 통합 234
(4) 단원미만 주주의 권리 제한 235
(5) 단원 주식수 236
(6) 단원 주식수 증가 및 규정 신설 237
(7) 단원 주식수 감소 및 규정 삭제 237
(8) 주주의 의결권 238
(9) 단원미만 주식의 주권 불발행 및 주주의 매수청구권(買取請求?) 238
(10) 단원미만 주식의 매도청구제도(?渡請求制度) 240

제4절 주식의 발행 241
Ⅰ. 주식회사의 자금조달 241
1. 자금조달 수단 241
(1) 개요 241
(2) 단기자금조달 241
2. 금융상품거래법 241
3. 주식과 사채 242

Ⅱ. 주식발행에 의한 자금조달 243
1. 주식발행 규정의 필요성 243
2. 수권주식제도 243
3. 회사 설립시의 주식발행과 성립 후의 신주발행 245
(1) 일본 회사법상 규정방법 245
Ⅲ. 통상의 신주발행-모집주식의 발행 246
(1) 신주발행의 분류 246
(2) 모집주식발행 248
(3) 공개회사의 경우 모집사항의 결정과 공시 252
(4) 신주발행의 방법 254
(5) 주주배정의 모집사항 결정 256
(6) 유리발행 257
(7) 청약.배정.인수 258
(8) 현물출자 261
(9) 출자전환(Debt-Equity Swap, 채무의 주식화) 264
(10) 출자의 이행 및 신주발행의 효력 발생 266
(11) 인수의 무효.취소의 제한 269

Ⅳ. 주식발행의 하자 269
(1) 설립시의 주식발행 270
(2) 신주발행의 경우 270
(3) 모집주식발행의 중지 270
(4) 신주발행의 무효.부존재 272
(5) 이사.주주인수인등의 차액지급 의무 274
(6) 불공정한 방법으로의 신주발행 - 주요목적 규칙 277

제5절 신주예약권 278
Ⅰ. 개요 278

Ⅱ. 신주예약권의 발행절차 279
(1) 신주예약권의 내용 279
(2) 신주예약권의 행사조건 280
(3) 신주예약권의 납입금액 280
(4) 신주예약권의 소각과 취득조항부신주예약권 281
(5) 신주예약권의 매수청구 282
(6) 신주예약권의 행사와 현물출자 282
(7) 조직재편시의 신주예약권의 ?승계? 283
(8) 신주예약권의 소멸 284
(9) 신주예약권 발행무효의 소, 신주예약권 발행부존재의 소 285
(10) 신주예약권증권 285
(11) 신주예약권원부 285
Ⅲ. 모집신주예약권의 발행 286
(1) 의의 286
(2) 발행절차 287
(3) 모집사항의 결정절차 287
(4) 모집사항의 결정 288
(5) 엄격한 절차의 근거 290
(6) 유리발행 291
(7) 종류주식발행회사의 경우 293
(8) 발행의 무효 등 293
(9) 모집사항과 책임 294
(10) 비공개회사의 모집사항의 공시 의무의 유무 295

Ⅳ. 그 외 295

Ⅴ. 신주예약권 발행의 하자 301
(1) 발행의 유지(留止) 301
(2) 매수방어책 301
(3) 신주예약권 발행무효의 소 305

제6절 기관 306
Ⅰ. 총설 306
1. 회사의 기관 306
2. 회사법상의 회사 307
3. 회사와 기관구성원과의 관계 307
4. 기관설계에 관한 규정의 구체적 적용 308
5. 기타 기관설계의 구체적 적용 310
(1) 감사의 설치 310
(2) 감사회의 설치 311
(3) 회계참여의 설치 311
(4) 기관 구성과 관련된 공시(開示) 311
6. 회사의 구분과 기관설계 312
(1) 비공개 대회사의 기관 312
(2) 비공개 중소회사의 기관 312
(3) 공개 대회사 313
(4) 공개 중소회사 314

Ⅱ. 주주총회 317
1. 주주와 주주총회 317
2. 주주총회와 관한 주요 개정사항 317
(1) 규제의 완화를 위한 개정 317
(2) 총회 운영을 위한 개정 317
(3) 해석의 명확화를 위한 개정 318
(4) 주주의 권리강화에 관한 개정사항 318
(5) 기타 319
3. 주주총회의 권한 320
(1) 이사회설치회사의 주주총회 권한 321
(2) 비이사회설치회사의 주주총회 결정권한 323
(3) 주주총회 권한의 이양의 금지 323
(4) 정기주주총회의 목적 324
4. 주주총회의 소집 324
(1) 소집의 시기 325
(2) 소집지 325
(3) 소집권자 325
(4) 소집통지 327
(5) 소집절차의 생략 328
(6) 소집통지시의 제공서류 328
(7) 인터넷공시제도 331
(8) 주주의 제안권 331
5. 의결권 334
(1) 1주 1의결권의 원칙 334
(2) 의결권의 행사방법 336
(3) 의결권의 배제 341
(4) 계약에 의한 의결권 행사의 제한 341
(5) 참고서류와 의결권 행사서면의 기재사항 342
(6) 위임장 권유 규제 342
5. 의사와 결의 343
(1) 의사진행 343
(2) 이사등의 설명의무 346
(3) 결의방법 351
(4) 총회검사인제도 354
(5) 주주의 주식매수청구권 355
6. 결의의 하자 358
(1) 각종의 소 - 결의취소 359
(2) 결의부존재 확인, 결의무효 확인의 소 368
(3) 주요판례와 판결의 효과 371

Ⅲ. 임원 및 회계감사인의 선임과 해임 373
1. 개요 373
(1) 선임 373
(2) 보결임원의 예선 375
(3) 종류주주총회와 이사.감사의 선.해임 375
(4) 임원등과 회사와의 관계 378
2. 이사 자격 380

Ⅳ. 이사.이사회.대표이사 382
1. 개요- 회사의 업무집행과 대표 382
(1) 이사회설치회사의 경우 382
(2) 지명위원회등설치회사의 경우 382
(3) 비이사회설치회사의 경우 382
(4) 회사.이사간의 소송에서 회사 대표자 383
2. 이사 385
3. 이사회 385
(1) 구성 385
(2) 권한 387
(3) 소집 389
(4) 결의 389
(5) 서면결의 390
(6) 특별이사에 의한 이사회 결의 391
(7) 이사.이사회의 관계 392
(8) 회계참여 관계 392
(9) 회계감사인 394
(10) 대표이사의 선임 및 해임 395
(11) 이사회에 유보(留保)해야 할 권한 395
(12) 이사의 손해배상 책임의 일부 면제(362조 4항 7호) 396
(13) 특별이해관계 397
(14) 하자 있는 이사회 결의의 효력 398
(15) 의사록 399
4. 특별이사제도 400
(1) 개요와 연혁 400
(2) 대상회사 401
(3) 권한 402
(4) 특별이사의 이사회 결정사항 402
(5) 특별이사에 의한 이사회와 이사 전원 이사회와의 관계 403
(6) 특별이사에 의한 이사회 절차 403
(7) 결의의 하자 406
(8) 등기 406
(9) 사외이사 406

Ⅳ. 대표이사 407
1. 대외적인 대표권 408
(1) 대표권 408
(2) 대표권의 소재 410
(3) 비이사회설치회사의 대표이사의 지정(349조 3항) 411
2. 대내적인 업무집행권한 412
(1) 대표이사등의 업무집행권한 412
(2) 업무집행자의 보고의무 412
3. 대표이사 선임.해임 및 권한 413
(1) 선임.해임 413
(2) 권한 413
(3) 표현대표이사 415
4. 이사와 회사와의 관계---이사의 의무와 보수 419
(1) 이사의 일반적인 의무 419
(2) 회사와 이사와의 이익상충행위의 규제 424
(3) 이사의 보수와 규제 433

Ⅴ. 회계참여 442
1. 회계참여 442
(1) 자격 및 원수 등 442
(2) 임기 442
(3) 직무.권한.의무 443
(4) 책임 446

2. 감사 및 감사회 447
(1) 개요 447
(2) 제도 변화의 연혁 447
(3) 감사의 자격 448
(4) 인원수등 451
(5) 임기 451
(6) 선임 452
(7) 권한 452
(8) 의무 454
(9) 유지(留止)청구 및 회사 대표 455
3. 감사회 455
(1) 감사회 455
(2) 연혁 456
(3) 권한과 의무 457
(4) 감사회의 운영 459
4. 감사등위원회설치회사 460
(1) 연혁 460
(2) 개요 461
(3) 감사등위원회설치회사의 주요내용 461
(4) 보수등 462

Ⅶ. 회계감사인 464
1. 자격과 선임, 임기 등 464
2. 권한 464
3. 의무, 보수등 465

Ⅷ. 지명위원회등설치회사 467
1. 개요 467
2. 정관의 규정과 필요기관 468
3. 이사.이사회.위원회 468
(1) 이사의 임기와 권한 468
(2) 이사회 468
(3) 3개의 위원회?지명위원회.감사위원회.보수위원회 474
4. 집행역 및 대표 집행역 478
(1) 권한·선임등 478
(2) 해임 479
(3) 대표 집행역 479
(4) 집행역과 회사의 관계 480
(5) 기타 480

Ⅸ. 비이사회설치회사 481
1. 업무집행과 대표 481
2. 감사, 감독 481

Ⅹ. 임원 등의 손해배상책임 482
1. 규정의 정리.조정 482
2. 임원등의 회사에 대한 손해배상책임 482
(1) 임무해태 책임 483
(2) 2005년 회사법 제정 이전 상법 266조의 개정 485
(3) 이익공여 489
(4) 위법한 잉여금 배당 490
(5) 책임을 부담하는 자 491
(6) 책임의 양태 491
3. 임원등의 제3자에 대한 손해배상책임 491
(1) 제도의 취지등 491
(2) 명목적 이사.등기부상의 이사의 책임 495
(3) 주주와 ?제3자? 495
(4) 책임을 부담하는 경우 496
3. 임원등의 책임의 면제와 경감 497
(1) 책임의 면제 497
(2) 책임의 경감(일부 면제) 498

?. 주주대표소송과 유지(留止)청구권, 검사인 501
(1) 책임추궁 등의 소 ? 주주대표소송 502
(2) 이중대표소송(多重代表訴訟) 505
(3) 위법행위의 중지?주주의 유지(留止)청구권 506
(4) 업무집행에 관한 검사인 조사 508

제7절 계산 509
Ⅰ. 개요 509
1. 주식회사의 계산 규제 509
2. 회사법의 회계 규제의 목적 510
3. 금융상품거래법에 의한 회계규제 510
Ⅱ. 회계원칙과 회계장부 등 510
1. 회계원칙 510
(1) 회계의 원칙 510
(2) 규정의 내용 등 511
(3) 회계장부 511
(4) 회계장부열람권 512
(5) 회계장부의 제출명령 517

Ⅲ. 계산서류 518
1. 개요 518
2. 계산서류의 작성.감사.승인공시 519
(1) 작성.보존 519
(2) 계산서류등의 종류 519
(3) 계산서류등의 작성 의무 521
(4) 계산서류등의 보존 522
(5) 감사 522
(6) 사전의 공시 522
(7) 승인 523
(8) 결산공고 523
(9) 계산서류의 확정 권한 523
(10) 대차대조표.손익계산서의 공개 524
3. 사업보고서와 그 부속명세서 524
(1) 사업보고서 내용 524
(2) 사업보고서와 그 부속명세서에 관한 감사보고서 527
(3) 계산서류와 그 부속명세서에 관한 감사보고서 528
4. 임시계산서류 530
(1) 임시계산서류의 필요 530
(2) 임시계산서류의 내용 530
(3) 임시계산서류의 작성절차 530
5. 계산서류의 내용 531
(1) 자산.부채의 평가 531
(2) 이연자산(繰延資産)과 충당금 533
(3) 세효과회계(??果?計) 533
(4) 개별주기표(계산규칙 97조~116조) 533

(5) 계산서류의 부속명세서(계산규칙 117조) 534
(6) 기타 534

Ⅳ. 연결계산서류 534

Ⅴ. 자본금과 준비금 535
1. 개요 535
2. 자본금.준비금제도의 원칙 536
(1) 자본과 이익의 구별 536
(2) 분배가능액의 계산 536
(3) 자본금의 액(445조 1항) 537
(4) 납입등 중에 자본금으로 하지 않을 수 있는 액 537
(5) 잉여금의 배당에 따른 준비금의 계상 538
(6) 조직재편에서의 자본금.준비금의 액 538
2. 자본관련 규제 538
(1) 규제 연혁 538
(2) 최소자본금 제도의 폐지 539
(3) 자본에 관한 원칙 540
(4) 준비금 541
(5) 합병등의 경우 542
(6) 공시 542
(7) 임의적립금 542
3. 잉여금의 산정 542
(1) 잉여금제도 542
(2) 제도 취지 542
(3) 잉여금의 계산 543
(4) 잉여금의 계산방법 545
3. 자본금.준비금의 감소 및 증가 546
(1) 자본금.준비금의 감소 546
(2) 자본금.준비금의 증가---잉여금의 편입 549

Ⅵ. 잉여금의 배당 550
1. 개요 550
2. 잉여금의 배당 551
(1) 배당시에 반드시 결정해야 할 사항(454조 1항) 551
(2) 종류주식발행회사의 결정사항 552
(3) 현물배당의 결정사항 553
(4) 배당의 결정기관 및 시기 554
(5) 절차 556
(6) 이사회 결의에 의한 배당 556
(7) 배당금의 지급 및 배당금지급청구권 559
(8) 배당금 지급요건 559
3. 잉여금 배당규제 560
(1) 배당가능액 규제 560
(2) 위법한 잉여금 배당과 그 효과등 561
(3) 배당가능액을 초과하는 자기주식의 매수(배당가능액 규제의 특별규정) 564
(4) 기말결손의 보전책임 565
4. 주주에 대한 구상권 565

V. 주주우대제도와 배당규제 566

제8절 정관의 변경 567
1. 개요 567
2. 정관변경 절차의 특칙 567

제9절 해산.청산 568
1. 개요 568
2. 해산 570
(1) 해산의 의의.효과 570
(2) 해산사유 571
(3) 해산의 등기 575
(4) 휴면회사만의 해산 575
3. 청산 577
(1) 청산회사 577
(2) 청산인 577
(3) 청산인의 취임 578
(4) 청산인의 자격 581
(5) 청산인의 임기 581
(6) 청산인의 등기 581
(7) 청산절차 581
(8) 특별청산 582
(9) 청산인과 청산 주식회사의 관계 582

제4장 지분회사 585

제1절 개요 587
1. 전액출자 규제(578조) 588
2. 회사채권자에 의한 계산서류의 열람권(625조) 588
3. 분배규제 589
4. 임의청산절차 596

제2절 지분회사 설립 597
1. 정관 597
2. 설립 무효.취소 598

제3절 지분회사 운영 598
1. 개요 598
2. 재산관계 598
3. 활동 및 관계 599

제4절 변동 600
1. 정관변경 600
2. 사원의 변동 601

제5절 회사의 종료 603
1. 해산 603
2. 청산 605
3. 다른 회사로의 변경 606

제5장 사채 609

제1절 총설 611
1. 자금조달 수단으로서의 사채의 특성 611
(1) 자금조달 수단으로서의 사채 611
(2) 주식과의 차이 611
(3) 단기사채 612
(4) 사채와 상계 613

2. 회사법의 사채 613
(1) 사채의 의의 613
(2) 회사법의 규정 이유 614
3. 특수한 사채의 종류 614
(1) 신주예약권부사채 614
(2) 담보부사채 615
(3) 예탁사채(振替社債) 615
4. 사채의 발행 주체 615

제2절 사채의 발행 616
1. 사채 발행절차의 개요 616
(1) 사채관리자의 설치강제 616
(2) 사채에 관한 제한 618
(3) 사채발행한도 618
2. 사채의 발행절차 618
(1) 사채의 모집 618
(2) 모집사항의 결정 619
(3) 모집사항 619
(4) 모집사채의 사채권자 621
(5) 청약을 하려는 자에 대한 통지 621
(6) 이사회 결의 622
(7) 모집사채의 청약 623
(8) 사채의 발행방법 623
3. 납입 624
4. 사채발행 절차의 하자 624
5. 모집사채의 배정과 사채의 성립 625
6. 기타 사채청약증제도 폐지 등 626

제3절 사채권자의 권리와 회사채의 유통 626
1. 사채권자의 권리 626
2. 상환.이자지급.시효 626
(1) 상환 626
(2) 이자의 지급 627
(3) 시효 627
(4) 이권(利券) 627
3. 사채의 유가증권화와 유통 627
4. 등록사채 628
5. 예탁사채 628

제4절 사채권자의 단체성----사채관리자와 사채권자집회 629
1. 사채권자의 단체적 행동 629
2. 단체적 행동 629
3. 사채관리자제도 630
4. 사채관리자의 손해배상책임 632
5. 사채권자집회제도 632

제5절 담보부사채 634
1. 개요 634
2. 특징 634

제6절 신주예약권부사채 634
1. 개요 634
2. 연혁 635
3. 신주예약권의 법률적 의의 636
4. 신주예약권의 이용 637
5. 신주예약권의 내용(236조 1항) 637
6. 신주예약권부사채의 발행 638
7. 신주예약권부사채의 규정등 639

제6장 조직재편 643

제1절 조직변경 645
Ⅰ. 조직변경 645
1. 조직변경의 의의 645
2. 조직변경의 절차 646
3. 조직변경의 무효 648

제2절 사업양도, 합병, 회사분할, 주식교환.주식이전 649
Ⅰ. 회사법상 조직재편 법제 등 649
1. 기업매수, 기업재편, 기업제휴 649
2. 기초적 변경 651

Ⅱ. 주식회사의 사업양도등 651
1. 개요 651
2. 영업양도에서 사업양도로 개정 653
3. 사업양도.양수 653
(1) 사업양도.양수의 절차 653
(2) 사업양도의 의미---주주총회 결의의 필요성 654
(3) 절차위반의 효과 656
(4) 총회 결의가 불필요한 사업양도 656
(5) 총회 결의를 흠결한 사업양도의 효력 656
(6) 사업의 양수 657
4. 사후설립 658
5. 사업의 임대.경영위임 등 659

Ⅲ. 합병 660
1. 의의 660
(1) 합병의 의미 660
(2) 합병의 법적성질 660
(3) 합병의 효과 661
(4) 대가의 유연화 662
(5) 합병교부금 663
(6) 합병대차대조표 664
2. 합병의 절차 664
(1) 개요 664
(2) 합병 자유의 원칙 665
(3) 합병계약사항 665
(4) 합병절차의 단계 668
(5) 합병계약 670
(6) 주주총회의 승인 672
(7) 약식절차---주주총회 결의 불필요 678
(8) 간이절차---주주총회 결의는 불필요 679
(9) 회사채권자 이의절차 679
(10) 효력의 발생 680
3. 합병의 유지(留止) 681

4. 합병의 무효 681
(1) 무효사유 681
(2) 무효의 소 682
(3) 무효판결의 효과 682

Ⅳ. 회사분할 682
1. 의의 682
(1) 회사분할의 의미 682
(2) 회사분할의 효과 685
2. 회사분할의 절차 686
3. 주식회사의 경우 분할계약.분할계획 696
(1) 흡수분할의 분할계약(758조) 696
(2) 신설분할의 분할계획(763조) 697
(3) 잉여금의 배당등 698
(4) 회사분할등기의 효력 699
(5) 채무의 이전.회사채권자 이의절차 699
4. 회사분할의 유지(留止) 701
5. 회사분할의 무효 701

Ⅴ. 주식교환과 주식이전 702
1. 의의 702
(1) 의미 702
(2) 제도 도입의 배경 702
(3) 효과 703
2. 주식교환.주식이전의 절차 704
3. 주식교환계약.주식이전계획 705
(1) 주식교환계약 705
(2) 주식이전계획 708
4. 주식교환.주식이전의 무효 710

Ⅵ. 기업집단.결합기업과 회사법 710
1. 개요 710
2. 정보공시 712
3. 모회사 주주등의 정보수집권 712
4. 자회사 주식의 양도승인 713

제7장 국제 회사법 및 외국회사 715

제1절 회사의 섭외관계-국제사법과 실질법 717
제2절 일본 회사법의 외국회사 취급 718
Ⅰ. 개설 718

Ⅱ. 외국법인.외국회사 719

Ⅲ. 외국회사의 규제 720
1. 일본에서 계속 거래를 하는 외국회사 720
2. 대차대조표등의 공개 720
3. 일본에서 모든 대표자의 퇴임 721
4. 거래계속의 정지.영업소 폐쇄명령 및 일본 소개의 외국회사 재산의 청산 721

Ⅳ. 유사(擬似)외국회사 721

Ⅴ. 유사외국회사의 범위 722