신·일본 회사법

제 1 장 총설
제 1 절 일본 경제와 회사의 실태 3
1. 일본경제의 발전과 기업 3
(1) 데이터에 의한 국제 비교 / 3
(2) 경제구조와 기업 / 7
2. 회사의 종류와 수 11
(1) 회사의 종류 / 11
(2) 회사의 수 / 15
3. 회사의 주주 18
(1) 지주비율 / 18
(2) 기업 그룹 / 23
(3) 회사의 민영화 / 25
4. 회사의 경영자 28
(1) 경영자 지배 / 28
(2) 사외임원(사외이사와 사외감사) / 31
(3) 경영자의 보수 / 34
5. 회사의 M&A 38
(1) 국내외 기업 매수 / 38
(2) 우호적 매수와 적대적 매수 / 39
제 2 절 일본 경제•사회의 발전과 회사법의 변천 43
1. 상법 제정과 그 후 개정 43
(1) 자본주의 경제로의 이행과 회사 제도의 도입 / 43
(2) 근대 주식회사법의 정비 / 44
2. 제2차 세계대전 후의 개정 45
(1) 미국 점령 아래의 개정 / 45
(2) 고도 경제성장과 분식결산 방지 / 47
(3) 기업의 사회적 책임론의 고조高調 / 48
(4) 기업 불상사와 재발 방지 / 49
(5) 대•소회사 구분 시도 / 52
(6) 거품 발생•붕괴와 미일구조문제협의 / 52
(7) 기업결합법제의 정비 / 56
(8) 「잃어버린 10년(15년)」과 규제 완화 / 57
(9) 모니터링 모델 도입 / 61
3. 회사법 제정과 개정 64
(1) 회사법제의 현대화 / 64
(2) 일본경제의 재흥과 회사법제의 개혁 / 67
(3) 기업통치 등에 관한 회사법제 재검토 / 69
제 3 절 회사법 총론 71
1. 회사법의 의의 71
(1) 회사를 둘러싼 사적이익 조정 / 71
(2) 회사법의 법원 / 76
(3) 회사법의 체계 / 77
2. 주식회사의 성질 80
(1) 영리성 / 80
(2) 사단성 / 81
(3) 법인성 / 82
3. 주식회사의 능력 83
(1) 「정관 소정의 목적」에 의한 제한 / 83
(2) 회사의 정치헌금 / 85
4. 주식회사의 분류 88
(1) 대회사와 공개회사 / 88
(2) 모회사와 자회사 / 90
(3) 일반법상의 회사와 특별법상의 회사 / 91
(4) 외국회사 / 91

제 2 장 기업금융(corporate finance)
제 1 절 회사의 자금조달 97
1. 내부자금과 외부자금 97
2. 자금조달 실태 99
(1) 거품 경제와 에퀴티 파이낸스equity finance / 99
(2) 자금조달방법의 다양화 / 101
3. 자금조달과 경영의 건전성•효율성 104
(1) 자기자본비율 / 104
(2) 자기자본이익률ROE / 106
제 2 절 주식 108
1. 주식의 의의 108
(1) 주식과 주권 / 108
(2) 주식과 자본 / 110
(3) 주주의 권리 / 111
(4) 단원주 제도 / 112
2. 주식의 내용과 종류 114
(1) 「모든 주식의 내용」과 「주식의 종류」 / 114
(2) 우선주식과 열후주식 / 115
(3) 의결권제한주식 / 117
(4) 양도제한주식 / 118
(5) 취득청구권부주식 / 119
(6) 취득조항부주식 / 120
(7) 전부취득조항부주식 / 123
(8) 거부권부주식 / 125
(9) 이사•감사 선임•해임에 대한 주식 / 127
3. 주식의 발행 127
(1) 수권자본제도 – 발행주식수의 한도 / 127
(2) 주식의 발행 형태 / 129
(3) 주식의 발행 절차 / 132
(4) 금융상품거래법의 규제 – 모집 규제 / 139
4. 주식발행의 하자 141
(1) 모집주식의 발행 등의 유지留止 / 141
(2) 주식발행 등의 효력 / 144
(3) 주식인수인•이사 등의 책임 / 146
5. 주식의 양도 148
(1) 주식의 양도방법 / 148
(2) 주식의 양도제한 / 150
(3) 주주명부와 명의개서 / 155
(4) 주식대체제도 / 160
(5) 주식의 상장 / 162
(6) 내부자 거래 규제 / 164
6. 자기주식 166
(1) 자기주식 취득의 폐해와 규제 완화 / 166
(2) 자기주식의 취득 / 167
(3) 자기주식의 보유 / 172
(4) 자기주식의 처분 / 172
(5) 자기주식에 관한 공시 / 173
7. 주식의 분할, 병합 및 소각 174
(1) 주식의 분할 / 174
(2) 주식의 병합 / 176
(3) 주식의 소각 / 178
제 3 절 신주예약권 180
1. 신주예약권의 의의 180
2. 신주예약권의 발행과 행사 181
(1) 발행절차 / 181
(2) 신주예약권의 행사 / 185
3. 신주예약권 발행의 하자 186
(1) 신주예약권 발행의 유지 / 186
(2) 신주예약권의 발행 무효  / 187
(3) 신주예약권자 등의 책임 / 187
4. 신주예약권의 양도 188
제 4 절 사채 190
1. 사채의 의의 190
2. 사채의 종류 192
(1) 공모채와 사모채 / 192
(2) 담보부사채와 무담보사채 / 193
(3) 신주예약권부사채 / 194
(4) 기업어음commercial paper / 195
3. 사채의 발행 197
(1) 사채의 발행 절차 / 197
(2) 사채의 양도 / 200
4. 사채권자 보호 201
(1) 사채관리자와 사채관리보조자 / 201
(2) 사채권자집회 / 204

제 3 장 기업 경영과 통치(기업 지배구조)
제 1 절 기관 209
1. 기관의 의의 209
2. 기관설계 210
제 2 절 주주총회 215
1. 일본의 주주총회 실태 215
2. 주주총회 소집 219
(1) 소집 시기 / 219
(2) 소집 권한 / 219
(3) 소집통지 / 220
(4)  주주제안권 / 227
3. 주주총회 결의 230
(1) 결의사항 / 230
(2) 결의의 종류 / 231
(3) 의결권 / 232
(4) 의결권 불통일행사 / 233
(5) 대리인에 의한 의결권 행사 / 234
(6) 서면에 의한 의결권 행사(서면투표) / 237
(7) 전자적 방법에 의한 의결권 행사 / 239
(8) 서면 등에 의한 주주총회 결의(서면결의) / 240
(9) 주주의 조사 / 241
(10) 종류주주총회 / 242
4. 주주총회 의사 운영 245
(1) 의장 / 245
(2) 이사•감사의 설명의무 / 245
(3) 주주의 동의제출권 / 247
(4) 채결 / 248
(5) 의사록 / 251
(6) 연회와 속회 / 251
(7) 총회검사인과 조사자 / 252
5. 주주총회결의의 하자 252
(1) 결의의 취소 / 253
(2) 결의의 무효와 부존재 / 256
제 3 절 이사•이사회 258
1. 일본의 주식회사 경영 실태 258
2. 이사의 선임과 종임 262
(1) 이사의 선임 / 262
(2) 이사의 자격 / 265
(3) 이사의 임기 / 266
(4) 이사의 종임 / 268
3. 이사회 271
(1) 이사회의 의의 / 271
(2) 이사회 소집 / 271
(3) 이사회 결의 / 273
(4) 이사회의 권한 / 275
(5) 특별이사에 의한 이사회 결의 / 277
4. 대표이사 278
(1) 대표이사의 선정과 해직 / 278
(2) 대표이사의 권한 / 279
(3) 표현대표이사 / 280
5. 이사의 의무 282
(1) 선관주의의무와 충실의무 / 282
(2) 감시의무 / 283
(3) 내부통제시스템 구축의무 / 284
6. 이사와 회사의 이해상충 284
(1) 보수 / 285
(2) 경업거래 / 290
(3) 자기거래 / 291
(4) 회사와 이사 간의 소송 / 292
7. 이사의 책임 293
(1) 회사에 대한 책임 / 293
(2) 책임의 면제와 경감 / 295
8. 주주대표소송 299
(1) 제도의 취지와 개요 / 299
(2) 남소와 공모 소송馴合い訴訟 방지 / 302
(3) 특정책임추궁소송(다중대표소송) / 304
9. 이사의 제3자에 대한 책임 306
10. 위법행위 유지청구와 검사인 308
(1) 주주의 위법행위 유지청구권 / 308
(2) 검사인 / 309
제 4 절 감사•감사회 310
1. 일본 주식회사의 감사 실태 310
2. 감사의 선임과 종임 314
(1) 감사의 선임 / 314
(2) 감사의 자격 / 315
(3) 감사의 임기 / 317
(4) 감사의 종임 / 317
3. 감사의 보수와 감사비용 319
(1) 감사의 보수 / 319
(2) 감사비용 / 320
4. 감사의 권한과 의무 321
(1) 이사회에 관한 권한 / 321
(2) 각종 조사권 / 322
(3) 위법행위 등의 시정권 / 323
5. 감사의 책임 324
(1) 회사에 대한 책임 / 324
(2) 제3자에 대한 책임 / 324
6. 감사회 325
(1) 감사회의 권한 / 325
(2) 감사회의 운영 / 325
제 5 절 지명위원회등설치회사와 감사등위원회설치회사 327
1. 지명위원회등설치회사 327
(1) 지명위원회등설치회사의 의의와 개요 / 327
(2) 이사•이사회 / 329
(3) 3 위원회의 운영 / 331
(4) 3 위원회의 권한  / 333
(5) 집행임원•대표집행임원 / 335
(6) 이사 및 집행임원의 책임 / 336
2. 감사등위원회설치회사 336
(1) 감사등위원회설치회사의 의의와 개요 / 336
(2) 이사•이사회 / 339
(3) 감사등위원회의 운영 / 340
(4) 감사등위원회의 권한 / 341
제 6 절 회계감사인과 회계참여 343
1. 회계감사인 343
(1) 회계감사인의 선임 / 343
(2) 회계감사인의 자격 / 343
(3) 회계감사인의 임기 / 344
(4) 회계감사인의 종임 / 345
(5) 회계감사인의 보수 / 346
(6) 회계감사인의 권한 / 346
(7) 회계감사인의 책임 / 347
2. 회계참여 347

제 4 장 기업회계
제 1 절 결산 353
1. 계산서류 353
(1) 계산서류 등의 작성 / 353
(2) 계산서류 등의 감사 / 356
(3) 계산서류 등의 승인 / 358
(4) 계산서류 등의 공시 / 359
제 2 절 자본금과 준비금 363
1. 자본의 의의 363
(1) 자본금 산정 / 363
(2) 준비금 산정 / 365
2. 자본의 감소 366
(1) 자본금•준비금 감소의 의의 / 366
(2) 자본금•준비금 감소 절차 / 367
제 3 절 잉여금 배당 369
1. 잉여금 배당의 의의 369
2. 잉여금 배당 규제 369
(1) 절차 규제 / 369
(2) 분배가능액 / 370
(3) 위법배당 / 372
제 5 장 기업재편과 기업의 변동
제 1 절 합병 377
1. 합병의 의의 377
2. 합병 절차 378
(1) 합병계약 체결 / 378
(2) 주주총회 결의 / 381
(3) 간이합병과 소규모합병 / 383
(4) 채권자 보호 절차 / 385
(5) 사후공시와 등기 / 387
3. 합병의 유지와 무효 387
(1) 합병 유지 / 387
(2) 합병 무효 / 388
제 2 절 사업양도와 회사분할 389
1. 사업양도 389
2. 회사분할 391
제 3 절 주식취득•보유 규제 395
1. 공개매수 395
(1) 공개매수의 의의 / 395
(2) 공개매수 규제 / 397
2. 모자회사 법제 400
(1) 지주회사 / 400
(2) 주식교환과 주식이전 / 402
(3) 주식교부 / 405
3. 주식보유에 관한 규제 407
(1) 독점금지법상의 규제 / 407
(2) 상호보유주식에 관한 의결권 제한 / 408
(3) 대량보유보고제도 / 410
제 4 절 설립 413
1. 준칙주의 413
2. 발기인 414
(1) 발기인의 의의 / 414
(2) 정관 작성 / 416
3. 사원의 확정과 기관 설치 418
(1) 발기설립 / 418
(2) 모집설립 / 420
4. 설립등기 421
(1) 등기 절차 / 421
(2) 등기의 효과 / 422
5. 변태설립사항 422
(1) 현물출자 / 423
(2) 재산인수 / 423
(3) 재산가액의 전보책임 / 424
(4) 발기인의 보수•특별이익 / 425
(5) 설립비용 / 425
6. 가장납입 426
(1) 통모가장납입預合い / 426
(2) 위장납입見せ金 / 427
(3) 가장출자의 이행책임 / 428
7. 회사설립 무효와 회사의 불성립•부존재 429
(1) 회사설립의 무효 / 429
(2) 회사의 불성립과 부존재 / 430
제 5 절 해산•청산 431
1. 회사의 해산 431
(1) 해산의 의의 / 431
(2) 해산명령과 해산판결 / 432
2. 회사의 청산 433
(1) 청산의 의의 / 433
(2) 청산인 / 434
(3) 통상청산 / 434
(4) 특별청산 / 435

•동지사물산주식회사 정관 / 438
•기업지배구조 코드 / 444
•사항색인 / 452