회사법 1 (임재연)

^^[Ⅰ권]
제1장 총 론 1^^
제1절 서 설 3
Ⅰ. 회사법의 의의 3
Ⅱ. 회사법의 지위와 특성 4
Ⅲ. 회사법의 법원(法源) 7
Ⅳ. 회사의 의의와 종류 34
제2절 회사의 본질 46
Ⅰ. 총 설 46
Ⅱ. 영 리 성 46
Ⅲ. 사 단 성 48
Ⅳ. 법 인 성 55
제3절 회사의 능력 75
Ⅰ. 법인본질론 75
Ⅱ. 회사의 권리능력 75
Ⅲ. 회사의 불법행위능력 81
Ⅳ. 회사의 의사능력․행위능력 82
제4절 회사의 설립 83
Ⅰ. 총 설 83
Ⅱ. 회사의 설립절차 84
Ⅲ. 회사설립의 하자 87
Ⅳ. 사실상의 회사 89
제5절 회사의 조직변경 93
Ⅰ. 총 설 93
Ⅱ. 조직변경의 종류 94
Ⅲ. 조직변경의 등기 및 효력발생시기 98
Ⅳ. 조직변경과 재산의 승계 98
Ⅴ. 조직변경절차의 하자 98
제6절 회사의 해산명령과 해산판결 100
Ⅰ. 총 설 100
Ⅱ. 회사의 해산명령 100
Ⅲ. 회사의 해산판결 105
제7절 회사법상의 소 109
Ⅰ. 총 설 109
Ⅱ. 회사소송 일반론 116
Ⅲ. 소송과 비송 160
Ⅳ. 회사 관련 보전소송 164
제8절 경영권 분쟁에 대한 회사법상 규제 180
Ⅰ. 총 설 180
Ⅱ. 적대적 M&A에 대한 방어책 184
Ⅲ. 방어행위의 적법성 기준 196
제9절 외국회사 207
Ⅰ. 외국회사의 의의 207
Ⅱ. 외국회사의 법률관계 209
제10절 벌 칙 214
Ⅰ. 형사범에 대한 형벌 214
Ⅱ. 행정범에 대한 과태료 225

^^제2장 주식회사의 설립과 해산 231^^
제1절 주식회사의 설립 233
Ⅰ. 총 설 233
Ⅱ. 주식회사의 설립방법 234
Ⅲ. 발 기 인 235
Ⅳ. 설립의 절차 246
Ⅴ. 주식회사 설립무효의 소 282
Ⅵ. 주식회사 설립에 관한 책임 290
제2절 주식회사의 해산과 청산 303
Ⅰ. 주식회사의 해산 303
Ⅱ. 주식회사의 청산 307
제3장 주식회사의 재무구조 317
제1절 서 설 319
Ⅰ. 주식회사의 3요소 319
Ⅱ. 공고 방법 326
제2절 주식과 주주 330
Ⅰ. 총 설 330
Ⅱ. 주주의 의의와 지위 346
Ⅲ. 주식의 분류 378
Ⅳ. 주 권 430
Ⅴ. 주식의 양도 448
Ⅵ. 자기주식의 취득과 처분 479
Ⅶ. 주주명부와 명의개서 529
Ⅷ. 주식의 담보 556
Ⅸ. 주식매수선택권 565
Ⅹ. 주식소각 590
ⅩⅠ . 주주명부 열람․등사청구권 596
ⅩⅡ . 주권․주식의 가압류와 가처분 614
제3절 신주의 발행 622
Ⅰ. 총 설 622
Ⅱ. 신주인수권 625
Ⅲ. 신주발행절차 649
Ⅳ. 신주발행과 이사의 책임 686
Ⅴ. 주식통모인수인의 책임 687
Ⅵ. 신주발행유지청구권 691
Ⅶ. 신주발행무효의 소 705
제4절 정관의 변경 723
Ⅰ. 총 설 723
Ⅱ. 정관변경의 절차 725
Ⅲ. 정관변경의 효력발생 726
Ⅳ. 정관변경 관련 소송 727
제5절 자본금의 감소 732
Ⅰ. 총 설 732
Ⅱ. 자본금감소의 방법 734
Ⅲ. 자본금감소의 절차 737
Ⅳ. 자본금감소의 효력 742
Ⅴ. 자본금감소무효의 소 747
제6절 주식회사의 회계 758
Ⅰ. 총 설 758
Ⅱ. 재무제표․영업보고서․감사보고서 763
Ⅲ. 준 비 금 777
Ⅳ. 이익배당 790
Ⅴ. 검사인 선임청구권 839
Ⅵ. 주주의 회계장부 열람․등사청구권 840
Ⅶ. 기타 서류 열람․등사 가처분 854
Ⅷ. 이익공여금지와 우선변제권 856
제7절 사 채 865
Ⅰ. 총 설 865
Ⅱ. 사채의 발행 872
Ⅲ. 사채의 유통 879
Ⅳ. 사채의 이자지급과 상환 884
Ⅴ. 사채권자의 단체성 888
Ⅵ. 특수사채 904
제8절 전자증권제도 960
Ⅰ. 총 설 960
Ⅱ. 제도운영기관 970
Ⅲ. 계좌의 개설 974
Ⅳ. 전자등록 978
Ⅴ. 전자등록주식등에 대한 권리 행사 997
Ⅵ. 전자등록의 안전성 확보 1008
Ⅶ. 단기사채등에 대한 특례 1015
Ⅷ. 기 타 1017

^^세부목차

제1장 총 론^^

제1절 서 설 3
Ⅰ. 회사법의 의의 3
1. 형식적 의의의 회사법 3
2. 실질적 의의의 회사법 4
Ⅱ. 회사법의 지위와 특성 4
1. 회사법의 지위 4
2. 회사법의 특성 5
⑴ 단체법과 거래법∕5
⑵ 영리성과 공공성∕5
⑶ 회사법의 강행규정과 임의규정∕6
Ⅲ. 회사법의 법원(法源) 7
1. 상 법 전 7
⑴ 의용상법∕7
⑵ 상법의 제정∕7
⑶ 개정과정∕8
⑷ 2011년 개정상법∕12
⑸ 2014년 개정상법∕16
⑹ 2015년 개정상법∕17
⑺ 2020년 개정상법∕18
⑻ 2025년 7월 개정상법∕19
⑼ 2025년 9월 개정상법∕20
⑽ 2026년 3월 개정상법∕20
2. 특 별 법 21
⑴ 범 위∕21
⑵ 자본시장법의 주권상장법인에 대한 특례∕21
3. 조 약 23
4. 상관습법 23
5. 자치법규 23
6. 주요국의 회사법제 24
⑴ 미국의 회사법제∕24
⑵ 영국의 회사법제∕27
⑶ 독일의 회사법제∕28
⑷ 프랑스의 회사법제∕28
⑸ 일본의 회사법제∕29
⑹ 유럽주식회사법과 EU 지침∕30
⑺ 회사법의 분리․독립∕30
7. 적용순서 31
⑴ 일반적 순서∕31
⑵ 상법상 특례규정∕31
⑶ 자본시장법상 특례규정∕34
⑷ 금융회사의 지배구조에 관한 법률상 특례규정∕34
Ⅳ. 회사의 의의와 종류 34
1. 회사의 의의 34
2. 상법상 공동기업의 종류 35
⑴ 회사형태의 기업과 조합형태의 기업∕35
⑵ 상장회사와 비상장회사∕36
⑶ 규모에 따른 주식회사의 분류∕36
⑷ 인적회사와 물적회사∕41
3. 회사의 종류에 관한 입법례 42
⑴ 미 국∕42
⑵ 독 일∕43
⑶ 일 본∕43
제2절 회사의 본질 46
Ⅰ. 총 설 46
Ⅱ. 영 리 성 46
1. 영리목적 46
2. 회사의 상인성 47
Ⅲ. 사 단 성 48
1. 회사의 본질 여부 48
2. 1인회사 49
⑴ 1인회사의 종류∕49
⑵ 1인회사의 인정 범위∕49
⑶ 1인회사와 주주총회∕50
⑷ 1인회사와 이사회∕52
⑸ 이사의 자기거래 관련∕52
⑹ 정관에 의한 주식양도제한∕53
⑺ 업무상 횡령․ 배임∕54
⑻ 법인격부인론과의 관계∕55
Ⅳ. 법 인 성 55
1. 법인의 의의 55
2. 법인격 부여 범위 56
3. 법인격부인론 57
⑴ 의 의∕57
⑵ 입 법 례∕58
⑶ 판례의 변천과정∕61
⑷ 법인격부인론의 이론적 근거∕64
⑸ 법인격부인론의 적용요건∕65
⑹ 법인격부인론의 적용효과∕68
⑺ 법인격부인론의 적용범위∕71
제3절 회사의 능력 75
Ⅰ. 법인본질론 75
Ⅱ. 회사의 권리능력 75
1. 성질에 의한 제한 75
⑴ 법인성에 기한 제한∕75
⑵ 발기인․이사․감사∕76
2. 법률에 의한 제한 76
⑴ 다른 회사의 무한책임사원∕76
⑵ 청산중인 회사∕77
⑶ 특별법상의 제한∕77
3. 정관의 목적에 의한 제한 78
⑴ 문제의 소재∕78
⑵ 학 설∕78
⑶ 판 례∕78
⑷ 검 토∕79
⑸ 상대방의 악의∕79
⑹ 정치헌금․기부행위∕80
⑺ 보증행위∕80
4. 회사의 공법상 권리능력 81
Ⅲ. 회사의 불법행위능력 81
Ⅳ. 회사의 의사능력․행위능력 82
제4절 회사의 설립 83
Ⅰ. 총 설 83
Ⅱ. 회사의 설립절차 84
1. 설립행위 84
2. 회사의 실체형성절차 84
⑴ 정관의 작성∕84
⑵ 사원의 확정∕85
⑶ 출자의 이행∕85
⑷ 기관의 구성∕86
3. 설립등기 86
⑴ 회사성립요건∕86
⑵ 창설적 효력∕86
⑶ 부수적 효력∕86
⑷ 상업등기의 관할∕87
⑸ 등기기간∕87
⑹ 등기사항의 변경∕87
Ⅲ. 회사설립의 하자 87
1. 의 의 87
2. 하자의 유형과 소송 형태 88
⑴ 주관적 하자∕88
⑵ 객관적 하자∕88
3. 회사설립의 하자에 관한 소송 88
Ⅳ. 사실상의 회사 89
1. 의 의 89
2. 상법과 미국 회사법상 사실상의 회사의 비교 89
⑴ 취 지∕89
⑵ 인정 근거∕90
⑶ 성립 요건∕90
⑷ 인정 범위∕91
3. 사실상의 회사의 법률관계 91
⑴ 판결확정 전∕91
⑵ 판결확정 후∕92
제5절 회사의 조직변경 93
Ⅰ. 총 설 93
Ⅱ. 조직변경의 종류 94
1. 합명회사와 합자회사 간의 조직변경 94
⑴ 합명회사에서 합자회사로의 조직변경∕94
⑵ 합자회사에서 합명회사로의 조직변경∕95
2. 주식회사와 유한회사 간의 조직변경 95
⑴ 주식회사에서 유한회사로의 조직변경∕95
⑵ 유한회사에서 주식회사로의 조직변경∕96
3. 주식회사와 유한책임회사 간의 조직변경 97
Ⅲ. 조직변경의 등기 및 효력발생시기 98
Ⅳ. 조직변경과 재산의 승계 98
Ⅴ. 조직변경절차의 하자 98
제6절 회사의 해산명령과 해산판결 100
Ⅰ. 총 설 100
Ⅱ. 회사의 해산명령 100
1. 의 의 100
2. 사 유 101
3. 절 차 102
⑴ 관 할∕102
⑵ 청구 또는 직권∕103
⑶ 진술과 의견∕103
⑷ 해산명령 전의 회사재산 보전에 필요한 처분∕103
⑸ 담보제공∕104
⑹ 다른 법령에 의한 인가 불요∕104
4. 해산명령의 효과 104
⑴ 재판과 불복∕104
⑵ 해산과 등기∕104
Ⅲ. 회사의 해산판결 105
1. 회사해산청구의 소 105
2. 해산사유 106
⑴ 인적회사∕106
⑵ 물적회사∕106
3. 소송절차 107
⑴ 청구권자∕107
⑵ 소송사건∕107
⑶ 준용규정∕107
4. 효 과 108
⑴ 원고 승소∕108
⑵ 원고 패소∕108
제7절 회사법상의 소 109
Ⅰ. 총 설 109
1. 회사소송의 의의 109
2. 회사소송의 종류 110
⑴ 소의 개념∕110
⑵ 소의 종류∕110
3. 상법의 규정 체계 113
⑴ 통칙 규정∕113
⑵ 합명회사 규정∕114
Ⅱ. 회사소송 일반론 116
1. 소송당사자 116
⑴ 원 고∕116
⑵ 피 고∕124
⑶ 당사자의 확정∕126
⑷ 당사자표시정정과 임의적 당사자변경∕127
⑸ 공동소송∕128
⑹ 소송절차상 회사의 대표∕133
2. 제소기간 137
⑴ 소송별 제소기간∕137
⑵ 주장시기의 제한∕138
⑶ 실효의 원칙∕138
3. 소송절차 139
⑴ 관할법원∕139
⑵ 소제기의 공고∕141
⑶ 소의 병합심리∕142
⑷ 하자의 보완과 청구기각∕142
⑸ 회사소송과 소송비용 담보제공∕143
⑹ 회사소송과 소송참가∕146
⑺ 회사소송과 청구의 포기․인낙, 화해․조정∕150
⑻ 회사소송과 변론절차∕152
4. 판결의 효력 153
⑴ 판결의 기판력과 형성력∕153
⑵ 원고승소판결∕155
⑶ 원고패소판결∕156
⑷ 소송판결∕157
5. 소송물이론과 회사소송 158
⑴ 소송물의 의의∕158
⑵ 소송물이론∕158
⑶ 회사소송의 소송물∕159
Ⅲ. 소송과 비송 160
1. 소송과 비송의 구별기준 160
2. 비송사건에 관한 절차상 특례 161
3. 비송사건에서의 사실인정 162
4. 상사비송 162
Ⅳ. 회사 관련 보전소송 164
1. 보전처분 164
2. 보전처분의 종류 164
⑴ 가 압 류∕164
⑵ 가 처 분∕164
3. 보전소송 167
⑴ 의 의∕167
⑵ 당 사 자∕168
⑶ 피보전권리와 보전의 필요성∕169
⑷ 관 할∕172
⑸ 신 청∕172
⑹ 심리와 재판∕173
⑺ 집 행∕174
⑻ 불복절차∕174
⑼ 간접강제∕177
제8절 경영권 분쟁에 대한 회사법상 규제 180
Ⅰ. 총 설 180
1. 경영권과 경영권 분쟁 180
⑴ 경 영 권∕180
⑵ 경영권 분쟁∕181
2. M&A 181
⑴ 의의와 분류∕181
⑵ 적대적 M&A∕182
Ⅱ. 적대적 M&A에 대한 방어책 184
1. 정관의 규정에 의한 방어책 184
⑴ 의 의∕184
⑵ 시차임기제∕184
⑶ 이사해임결의요건의 강화∕185
⑷ 그린메일 금지규정∕186
⑸ 임원퇴직금∕187
⑹ 이사 정원 축소∕187
⑺ 주식양도제한∕187
2. 주식 관련 방어책 188
⑴ 신주 등의 발행∕188
⑵ 상호주보유 전략∕192
⑶ 전환주식∕192
⑷ 포이즌 필∕193
3. 합병․영업양도․자산양도 195
Ⅲ. 방어행위의 적법성 기준 196
1. 문 제 점 196
2. 미 국 197
⑴ 주요목적 기준∕197
⑵ 비례성 기준∕197
⑶ 가치극대화 기준∕198
⑷ 중간적 기준∕198
3. 일 본 199
⑴ 불공정성 판단 기준∕199
⑵ 주요 판례∕199
4. 국내의 판례 202
⑴ 주요목적기준∕202
⑵ 비례성 기준∕203
5. 경영권 방어와 이사의 책임 204
⑴ 손해배상책임∕204
⑵ 배 임 죄∕205
제9절 외국회사 207
Ⅰ. 외국회사의 의의 207
1. 외국회사와 유사외국회사 207
⑴ 외국회사∕207
⑵ 유사외국회사∕207
2. 법인성과 영리성 208
⑴ 법 인 성∕208
⑵ 영 리 성∕208
Ⅱ. 외국회사의 법률관계 209
1. 외국회사의 지위 209
2. 국내영업의 요건 209
⑴ 대표자․영업소의 설정∕209
⑵ 등기 전 계속거래의 금지∕209
3. 대차대조표 등의 공고 210
4. 증권의 법률관계 210
5. 영업소의 폐쇄와 청산 211
6. 상장회사 특례의 적용 여부 212
7. 소송비용담보제공 213
제10절 벌 칙 214
Ⅰ. 형사범에 대한 형벌 214
1. 법인의 범죄능력 214
2. 상법상 범죄와 형벌 214
⑴ 특별배임죄∕215
⑵ 주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄∕217
⑶ 회사재산을 위태롭게 하는 죄∕217
⑷ 주식의 취득제한 등에 위반한 죄∕218
⑸ 부실보고죄∕218
⑹ 부실문서행사죄∕219
⑺ 납입가장죄∕219
⑻ 주식초과발행의 죄∕222
⑼ 독 직 죄∕222
⑽ 권리행사방해등에 관한 증수뢰죄∕223
⑾ 납입책임면탈의 죄∕223
⑿ 주주의 권리행사에 관한 이익공여의 죄∕223
⒀ 형벌의 특칙∕223
Ⅱ. 행정범에 대한 과태료 225
1. 행정범의 주체 225
2. 500만원 과태료에 처할 행위 225
3. 1천만원 과태료에 처할 행위 227
4. 5천만원 과태료에 처할 행위 227
5. 등록세 배액 상당의 과태료에 처할 행위 228
6. 과태료의 부과․징수 228
⑴ 부과․징수권자∕228
⑵ 불복절차∕229

^^제2장 주식회사의 설립과 해산^^

제1절 주식회사의 설립 233
Ⅰ. 총 설 233
1. 특 색 233
2. 강행규정 233
Ⅱ. 주식회사의 설립방법 234
1. 발기설립과 모집설립 234
2. 절차상의 차이 234
⑴ 주식인수방법∕234
⑵ 설립절차∕234
Ⅲ. 발 기 인 235
1. 발기인의 의의 235
⑴ 발기인의 개념∕235
⑵ 발기인의 지위∕236
⑶ 발기인의 자격∕236
⑷ 발기인의 수∕237
2. 발기인의 권한범위 237
⑴ 문제의 소재∕237
⑵ 학 설∕237
⑶ 판 례∕238
⑷ 검 토∕239
3. 발기인의 의무와 책임 239
4. 발기인조합 239
⑴ 의 의∕239
⑵ 권 한∕239
⑶ 발기인과의 관계∕240
⑷ 가입, 탈퇴∕240
⑸ 의사결정∕240
⑹ 해 산∕240
⑺ 설립중의 회사와의 관계∕240
5. 설립중의 회사 241
⑴ 설립중의 회사의 의의∕241
⑵ 설립중의 회사의 기능∕241
⑶ 설립중의 회사의 법적 성질∕242
⑷ 설립중의 회사의 성립시기∕242
⑸ 설립중의 회사의 능력∕243
⑹ 설립중의 회사의 법률관계∕243
Ⅳ. 설립의 절차 246
1. 실체형성절차와 설립등기 246
2. 정 관 247
⑴ 정관의 의의∕247
⑵ 기재사항∕249
3. 주식발행사항의 결정 258
⑴ 주식발행사항∕258
⑵ 발기인의 동의방법과 동의시기∕258
4. 발기설립에서의 나머지 실체형성절차 259
⑴ 발기인의 주식인수∕259
⑵ 출자의 이행∕260
⑶ 기관구성절차∕261
⑷ 설립경과의 조사∕262
5. 모집설립에서의 나머지 실체형성절차 266
⑴ 발기인과 모집주주의 주식인수∕266
⑵ 출자의 이행∕271
⑶ 기관구성∕277
⑷ 변태설립사항의 조사∕277
⑸ 창립총회∕277
6. 설립등기 279
⑴ 의 의∕279
⑵ 등기시기∕280
⑶ 등기사항∕280
⑷ 변경등기․지점설치의 등기∕281
⑸ 설립등기의 효력∕282
Ⅴ. 주식회사 설립무효의 소 282
1. 소의 법적 성질과 준용규정 282
⑴ 소의 법적 성질∕282
⑵ 준용규정∕283
2. 소송당사자 283
⑴ 원 고∕283
⑵ 피 고∕284
3. 소 송 물 284
4. 소의 원인 285
5. 소송절차 286
⑴ 제소기간∕286
⑵ 관할 및 소가∕286
⑶ 공고․병합심리∕286
⑷ 하자의 보완과 청구기각∕287
⑸ 담보제공∕287
⑹ 청구의 인낙․화해․조정∕287
6. 판결의 효력 288
⑴ 원고승소판결∕288
⑵ 원고패소판결∕289
7. 회사설립부존재확인의 소 289
Ⅵ. 주식회사 설립에 관한 책임 290
1. 서 설 290
2. 발기인의 책임 290
⑴ 회사성립의 경우∕290
⑵ 회사불성립의 경우∕296
3. 이사․감사의 책임 297
4. 검사인의 책임 297
5. 유사발기인의 책임 298
⑴ 유사발기인의 의의∕298
⑵ 취 지∕298
⑶ 책임요건∕299
⑷ 책임범위∕299
⑸ 법적 성질∕299
⑹ 책임추궁∕299
6. 공증인․감정인의 책임 299
7. 설립관여자에 대한 소송 300
⑴ 소의 법적 성질∕300
⑵ 책임의 소멸과 면제∕300
⑶ 대표소송∕300
⑷ 회사설립무효사유와의 관계∕301
제2절 주식회사의 해산과 청산 303
Ⅰ. 주식회사의 해산 303
1. 해산의 의의 303
2. 주식회사의 해산사유 303
3. 해산의 통지․공고 304
4. 해산등기 등 304
5. 해산의 효과 304
⑴ 청산절차의 개시∕304
⑵ 회사의 계속∕304
6. 휴면회사 305
⑴ 휴면회사의 의의∕305
⑵ 휴면회사의 해산간주∕305
⑶ 해산간주회사의 계속∕306
⑷ 휴면회사의 청산간주∕306
Ⅱ. 주식회사의 청산 307
1. 청산의 의의 307
2. 청산의 방법 307
3. 청산절차 308
4. 청산회사의 지위 308
⑴ 존재시기∕308
⑵ 권리능력∕308
⑶ 구조재편∕309
5. 청 산 인 310
⑴ 의의와 지위∕310
⑵ 취 임∕310
⑶ 원수와 임기∕311
⑷ 결격사유와 종임∕311
6. 청산인회와 대표청산인 312
7. 청산인의 직무 312
⑴ 기본적 직무∕312
⑵ 부수적 직무∕314
⑶ 준용규정∕315
8. 청산의 종결 315
⑴ 결산보고서의 제출과 청산인책임의 해제∕315
⑵ 장부의 보존∕315
⑶ 청산간주∕316
⑷ 청산종결등기의 공신력∕316
⑸ 청산중의 파산∕316

^^제3장 주식회사의 재무구조^^

제1절 서 설 319
Ⅰ. 주식회사의 3요소 319
1. 자 본 금 319
⑴ 자본금의 개념∕319
⑵ 기업회계기준상 자본∕320
⑶ 자본금의 공시∕320
⑷ 자본금제도에 관한 입법례∕320
⑸ 수권자본금제도와 확정자본금제도∕322
⑹ 자본금에 관한 원칙∕323
2. 주 식 324
3. 주주의 유한책임 325
⑴ 의 의∕325
⑵ 간접유한책임∕325
⑶ 주주유한책임의 예외∕325
Ⅱ. 공고 방법 326
1. 의 의 326
2. 관보․일간신문 326
3. 전자적 방법 326
⑴ 정관의 규정∕326
⑵ 공고기간∕328
⑶ 공고방법∕328
제2절 주식과 주주 330
Ⅰ. 총 설 330
1. 주식의 의미 330
2. 주식의 본질과 주식가치 330
3. 자본금의 구성단위 331
⑴ 균일한 비례적 단위∕331
⑵ 최저자본금제도∕331
⑶ 자본금과 주식의 관계∕332
⑷ 지분복수주의∕333
⑸ 주식의 불가분성∕333
⑹ 주식의 공유∕333
⑺ 주식분할∕335
⑻ 주식병합∕338
Ⅱ. 주주의 의의와 지위 346
1. 주주의 의의 346
2. 주주평등원칙 347
⑴ 의 의∕347
⑵ 주주평등원칙에 대한 예외∕348
⑶ 주주평등원칙의 적용 대상∕348
⑷ 주주우대제도∕350
⑸ 과다한 비율에 의한 자본금감소∕351
⑹ 주주평등원칙 위반∕351
3. 주주의 권리와 의무 354
⑴ 주주의 권리∕354
⑵ 주주의 의무∕363
4. 최대주주와 주요주주 364
⑴ 최대주주∕365
⑵ 주요주주∕365
⑶ 자본시장법과 금융회사지배구조법∕366
5. 주주의 지위의 변동 368
⑴ 취득과 상실∕368
⑵ 주주권확인의 소∕369
⑶ 임시로 주주의 지위를 구하는 가처분∕373
6. 주주간계약 374
⑴ 주주간계약의 기능∕374
⑵ 주주간계약의 효력∕375
⑶ 주식양도제한∕375
⑷ 의결권행사계약∕376
⑸ 이사의 권한에 대한 주주간계약∕376
Ⅲ. 주식의 분류 378
1. 액면주식과 무액면주식 378
⑴ 액면주식∕378
⑵ 무액면주식∕379
2. 기명주식과 무기명주식 388
⑴ 기명주식∕388
⑵ 무기명주식∕389
3. 종류주식 389
⑴ 총 설∕389
⑵ 이익배당․잔여재산분배에 관한 종류주식∕395
⑶ 의결권의 배제․제한에 관한 종류주식∕401
⑷ 주식의 상환에 관한 종류주식∕408
⑸ 주식의 전환에 관한 종류주식∕421
Ⅳ. 주 권 430
1. 주권의 의의 430
2. 주권의 법적 성질 430
3. 단일주권과 병합주권 431
4. 주권의 발행 431
⑴ 주권의 기재사항∕431
⑵ 발행절차∕432
⑶ 주권의 효력발생시기∕433
5. 주권발행․교부청구의 소 434
⑴ 소의 의의와 법적 성질∕434
⑵ 소송당사자∕435
⑶ 소의 원인∕436
⑷ 주권불소지신고주주∕437
⑸ 소송절차∕438
⑹ 판결의 효력∕438
⑺ 주식반환의무의 특정물채무 여부∕438
6. 주권불소지제도 439
⑴ 의 의∕439
⑵ 효 용∕439
⑶ 신고절차∕439
⑷ 회사의 조치∕440
⑸ 주권의 발행 및 반환철자∕440
7. 주권의 선의취득 441
⑴ 의 의∕441
⑵ 요 건∕442
⑶ 효 과∕444
⑷ 주권미발행 주식의 선의취득∕444
8. 주권의 상실과 재발행 444
⑴ 주권의 상실∕444
⑵ 공시최고와 제권판결∕445
⑶ 제권판결과 선의취득의 관계∕446
⑷ 주권의 재발행∕448
Ⅴ. 주식의 양도 448
1. 총 설 448
⑴ 주주권변동의 원인∕448
⑵ 주식양도의 의의∕448
2. 주식양도자유의 원칙 449
3. 주식양도의 제한 449
⑴ 권리주양도제한∕449
⑵ 주권발행 전 주식양도제한∕451
⑶ 정관에 의한 주식양도제한∕455
⑷ 계약에 의한 주식양도제한∕463
4. 주식양도의 방법 468
⑴ 주권발행 전의 양도방법∕468
⑵ 주권발행 후의 양도방법∕474
⑶ 주권점유의 추정력∕475
Ⅵ. 자기주식에 대한 규제 479
1. 총 설 479
⑴ 자기주식의 지위∕479
⑵ 입 법 례∕482
⑶ 상법상 자기주식취득규제의 변화∕486
2. 상법상 자기주식의 취득과 처분 490
⑴ 자기주식의 취득∕490
⑵ 자기주식의 소각의무와 보유․처분∕506
⑶ 자기주식의 소각∕511
3. 자본시장법상 자기주식의 취득 511
⑴ 취득방법과 취득한도∕511
⑵ 취득절차∕513
⑶ 취득금지기간∕517
4. 주식상호보유규제 517
⑴ 총 설∕517
⑵ 자회사의 모회사주식 취득 금지∕518
⑶ 비모자회사간 상호주∕523
Ⅶ. 주주명부와 명의개서 529
1. 주주명부의 의의 529
2. 비치․공시 529
⑴ 비 치∕529
⑵ 주주․회사채권자의 열람등사청구권∕530
3. 기재사항 530
⑴ 보통주식 발행시∕530
⑵ 전환주식 발행시∕530
4. 주주명부의 효력 530
⑴ 대 항 력∕530
⑵ 추 정 력∕532
⑶ 면책적 효력∕533
⑷ 주권불발행기재의 효력∕534
5. 주주명부의 폐쇄와 기준일 534
⑴ 의 의∕534
⑵ 주주명부의 폐쇄∕535
⑶ 기 준 일∕537
⑷ 상법 위반 정관규정의 효력∕538
6. 전자주주명부 539
⑴ 전자주주명부의 의의∕539
⑵ 전자주주명부의 기재사항∕540
⑶ 전자주주명부의 비치․공시∕540
⑷ 전자주주명부의 효력∕541
7. 실질주주명부 541
⑴ 의 의∕541
⑵ 작성절차∕541
⑶ 작성․비치∕542
⑷ 실질주주명부의 효력∕542
⑸ 실질주주증명서∕543
8. 명의개서 544
⑴ 의 의∕544
⑵ 회사에 대한 대항요건∕545
⑶ 명의개서의 절차∕545
⑷ 명의개서의 효력∕549
⑸ 명의개서 부당거절∕551
⑹ 명의개서대리인∕552
⑺ 명의개서절차이행청구의 소∕554
Ⅷ. 주식의 담보 556
1. 주식담보의 의의 556
2. 주식담보의 자유와 제한 556
⑴ 주식담보자유의 원칙∕556
⑵ 주식담보의 제한∕556
⑶ 제한의 예외∕557
⑷ 질취한 자기주식의 효력∕557
3. 주식과 질권 557
⑴ 질권설정방법∕557
⑵ 질권의 효력∕560
4. 주식의 양도담보 564
⑴ 종 류∕564
⑵ 법적 성질∕564
⑶ 양도담보권자의 지위∕564
Ⅸ. 주식매수선택권 565
1. 서 설 565
⑴ 의 의∕565
⑵ 법적 성질∕566
⑶ 취 지∕566
⑷ 도입경위∕566
⑸ 제3자의 신주인수권과의 비교∕567
2. 부여방식 567
⑴ 신주발행방식∕568
⑵ 자기주식교부방식∕568
⑶ 주가차액교부방식∕568
3. 실질적 부여요건 569
⑴ 부여주체와 부여대상∕569
⑵ 부여한도∕569
⑶ 행사가액∕570
4. 절차적 부여요건 571
⑴ 정관의 규정∕571
⑵ 주주총회 특별결의∕571
⑶ 주식매수선택권 부여계약의 체결∕572
⑷ 이사의 보수 관련 문제∕573
⑸ 이사의 자기거래∕573
⑹ 등기 및 공시∕573
5. 주식매수선택권의 행사 574
⑴ 행사방법∕574
⑵ 행사기간∕574
⑶ 의무재직요건∕575
⑷ 행사가액의 조정∕576
⑸ 주식매수선택권의 양도금지∕578
6. 주식매수선택권의 행사효과 578
⑴ 부여회사의 의무∕578
⑵ 주주가 되는 시기∕578
⑶ 주식매수선택권 추가 부여∕579
7. 변경등기 579
8. 주식매수선택권의 취소 579
9. 준용규정 579
10. 상장회사에 관한 특례 580
⑴ 부여주체∕580
⑵ 부여대상∕580
⑶ 부여절차∕582
⑷ 부여한도∕583
⑸ 행사기간 및 재임기간∕583
⑹ 주식매수선택권의 취소∕584
⑺ 자본시장법 관련 문제∕585
11. 주가연계 보상제도 587
⑴ 스톡그랜트∕587
⑵ 양도제한조건부 주식∕587
⑶ 벤처기업에 대한 특례∕588
Ⅹ. 주식의 소각 590
1. 주식소각의 개념 590
2. 소각의 종류 591
⑴ 총 설∕591
⑵ 자본금감소에 의한 소각∕592
⑶ 자본금감소에 의하지 않는 소각∕593
3. 소각의 효과 594
⑴ 효력발생시기∕594
⑵ 소각과 자본금감소∕595
⑶ 후속 조치∕595
4. 소각된 주식의 재발행 595
ⅩⅠ . 주주명부 열람․등사청구권 596
1. 의 의 596
2. 열람․등사청구권의 행사방법 597
3. 청구권자와 청구의 대상 597
⑴ 열람․등사청구권자와 상대방∕597
⑵ 열람․등사청구의 대상∕598
4. 주주명부 열람․등사청구의 정당성 601
⑴ 열람․등사청구의 정당성이 요구되는지 여부∕601
⑵ 열람․등사청구의 정당성 판단 기준∕603
5. 열람․등사의 방법 607
⑴ 열람․등사의 범위∕607
⑵ 열람․등사의 기간과 시간∕608
⑶ 등사의 방법∕608
⑷ 사본의 용도에 대한 제한∕609
⑸ 열람․등사의 횟수∕609
6. 주주명부 열람․등사 가처분 610
⑴ 가처분의 필요성∕610
⑵ 당사자와 신청기간∕611
⑶ 가처분재판절차∕611
⑷ 사본교부청구∕613
⑸ 가처분이의와 집행정지․취소∕613
⑹ 간접강제∕614
ⅩⅡ . 주권․주식 관련 가압류와 가처분 614
1. 주권․주식 관련 가압류 614
⑴ 주권 가압류∕614
⑵ 예탁증권 가압류∕616
⑶ 전자등록주식 가압류∕617
2. 주권․주식 관련 가처분 617
⑴ 주권처분금지 가처분∕617
⑵ 주식처분금지 가처분∕618
⑶ 명의개서금지 가처분∕619
⑷ 예탁증권처분금지 가처분∕621
⑸ 전자등록주식처분금지 가처분∕621
제3절 신주의 발행 622
Ⅰ. 총 설 622
1. 신주발행의 의의 622
⑴ 통상의 신주발행∕622
⑵ 특수한 신주발행∕623
2. 신주발행의 방법 624
3. 회사설립시 주식발행과 신주발행의 차이 624
Ⅱ. 신주인수권 625
1. 의 의 625
2. 주주의 신주인수권 625
⑴ 의 의∕625
⑵ 추상적 신주인수권과 구체적 신주인수권∕626
⑶ 신주배정과 주주평등원칙∕627
⑷ 자기주식∕628
⑸ 주주의 신주인수권 제한∕628
⑹ 주주의 신주인수권침해∕629
⑺ 실 기 주∕629
⑻ 주주의 신주인수권의 양도∕631
3. 제3자의 신주인수권 633
⑴ 의 의∕633
⑵ 법률에 의한 제3자의 신주인수권∕633
⑶ 정관에 의한 제3자의 신주인수권∕636
4. 자본시장법상 일반공모증자 646
⑴ 의 의∕646
⑵ 발행가액∕646
⑶ 배정방식∕648
⑷ 경영상 목적∕649
Ⅲ. 신주발행절차 649
1. 신주발행사항의 결정 649
⑴ 결정기관∕649
⑵ 발행방법∕651
⑶ 발행가액 관련 문제∕651
2. 배정기준일공고 658
3. 신주인수권자에 대한 최고 658
4. 신주인수권증서 659
⑴ 의 의∕659
⑵ 발 행∕659
⑶ 신주인수권증서의 발행의무∕660
5. 주식인수의 청약 661
⑴ 청약의 방식∕661
⑵ 청약의 하자∕662
⑶ 청약해태의 효과∕662
6. 신주의 배정 663
⑴ 배정의 원칙∕663
⑵ 배정의 효과∕663
⑶ 단 주∕663
7. 인수가액의 납입 663
⑴ 납입의무∕663
⑵ 전액납입주의∕664
⑶ 신주인수인의 상계와 회사의 동의∕664
⑷ 현물출자∕669
⑸ 납입해태의 효과∕672
⑹ 실권주의 처리∕673
8. 신주발행의 효력발생 676
⑴ 효력발생시기∕676
⑵ 효력발생범위∕677
⑶ 부수적 효과∕677
9. 변경등기 677
10. 자본시장법상 주식의 발행․배정에 대한 특례 678
⑴ 발행공시 규제∕678
⑵ 신주배정의 구분∕683
⑶ 실권주의 처분∕684
⑷ 신주인수권증서의 발행의무∕685
⑸ 발행가액∕686
Ⅳ. 신주발행과 이사의 책임 686
1. 이사의 자본금충실책임 686
2. 이사의 손해배상책임 687
Ⅴ. 주식통모인수인의 책임 687
1. 통모인수인의 의의 687
2. 법적 성질 687
3. 요 건 688
⑴ 이사와의 통모∕688
⑵ 현저하게 불공정한 발행가액∕688
4. 효 과 688
⑴ 책임면제와 상계∕688
⑵ 차액의 처리∕689
⑶ 주주배정과 통모인수인의 책임∕689
⑷ 통모인수인의 책임범위∕689
⑸ 이사의 책임과의 관계∕689
⑹ 소멸시효∕690
⑺ 이익공여금지와의 관계∕690
5. 소송절차와 판결 690
Ⅵ. 신주발행유지청구권 691
1. 의 의 691
2. 청구방법 691
3. 당 사 자 692
⑴ 청 구 인∕692
⑵ 상 대 방∕692
4. 청구요건 692
5. 절 차 693
⑴ 청구시기∕693
⑵ 청구내용∕694
6. 효 과 694
⑴ 회사가 유지청구에 불응한 경우∕694
⑵ 회사가 유지청구에 응한 경우∕694
7. 신주발행금지 가처분 695
⑴ 신주발행금지 가처분의 의의∕695
⑵ 신주발행금지 가처분의 요건과 절차∕696
⑶ 신주발행금지 가처분의 효과∕702
Ⅶ. 신주발행무효의 소 705
1. 소의 의의와 법적 성질 705
2. 소송당사자 706
⑴ 원 고∕706
⑵ 피 고∕706
3. 신주발행무효의 원인 706
⑴ 신주발행무효원인 해석기준∕706
⑵ 신주발행무효원인 해당 여부∕708
4. 소송절차 711
⑴ 제소기간∕711
⑵ 준용규정∕711
⑶ 결의하자에 관한 소와의 관계∕711
⑷ 소송승계와 명의개서∕712
⑸ 개별 주식인수행위의 효력을 다투는 소송∕713
5. 판결의 효력 714
⑴ 원고승소판결∕714
⑵ 원고패소판결∕716
6. 신주발행부존재확인의 소 716
⑴ 신주발행부존재의 의의∕716
⑵ 소의 법적 성질∕717
⑶ 소송당사자∕717
⑷ 소의 원인∕718
⑸ 소송절차∕718
⑹ 판결의 효력∕718
7. 신주발행 후의 가처분 719
⑴ 신주발행효력정지 가처분∕719
⑵ 의결권 행사금지 가처분∕720
⑶ 주권상장금지 가처분∕721
⑷ 주식처분금지 가처분∕722
제4절 정관의 변경 723
Ⅰ. 총 설 723
1. 정관변경의 의의 723
2. 정관변경의 한계 724
⑴ 의 의∕724
⑵ 발행예정주식총수의 변경∕724
⑶ 주금액의 인상∕724
⑷ 주금액의 인하∕724
⑸ 영구확정된 기재사항∕725
Ⅱ. 정관변경의 절차 725
1. 주주총회 특별결의 725
2. 종류주주총회 725
3. 등 기 726
Ⅲ. 정관변경의 효력발생 726
1. 효력발생시기 726
2. 소 급 효 726
3. 정관변경의 기한과 조건 727
Ⅳ. 정관변경 관련 소송 727
1. 소의 의의와 법적 성질 727
2. 소송당사자 729
⑴ 원 고∕729
⑵ 피 고∕729
3. 소의 원인 730
⑴ 정관변경의 절차적 요건 위반∕730
⑵ 정관변경의 실체적 요건 위반∕730
4. 소송절차와 판결의 효력 730
⑴ 제소기간∕730
⑵ 판결의 효력∕730
5. 정관무효확인의 소의 허용 여부 731
제5절 자본금의 감소 732
Ⅰ. 총 설 732
1. 자본금감소의 의의 732
2. 자본금감소의 분류 732
⑴ 실질상 자본금감소∕732
⑵ 명목상 자본금감소∕733
Ⅱ. 자본금감소의 방법 734
1. 액면주식의 자본금감소 734
2. 무액면주식의 자본금감소 735
3. 완전감자 736
4. 자기주식을 대상으로 하는 자본금감소 737
Ⅲ. 자본금감소의 절차 737
1. 주주총회의 자본금감소 결의 737
⑴ 주주총회의 특별결의∕737
⑵ 결손보전을 위한 자본금감소의 특칙∕738
2. 채권자보호절차 739
⑴ 공고․최고∕739
⑵ 회사가 알고 있는 채권자에 대한 최고∕739
⑶ 사채권자의 이의∕740
⑷ 이의 여부에 따른 절차∕740
⑸ 채권자보호절차와 등기∕740
3. 액면주식의 자본금감소 실행절차 741
⑴ 발행주식수의 감소∕741
⑵ 액면금액의 감소∕742
Ⅳ. 자본금감소의 효력 742
1. 효력발생시기 742
⑴ 액면주식 발행회사∕742
⑵ 무액면주식 발행회사∕743
2. 감자차익과 감자차손 744
⑴ 감자차익∕744
⑵ 감자차손∕744
3. 주주의 권리 744
4. 이해관계자의 권리 745
⑴ 질권자의 권리∕745
⑵ 전환가액․신주인수권 행사가액의 조정∕745
5. 수권자본금과의 관계 745
6. 단 주 746
7. 등 기 746
8. 주권의 변경상장 746
9. 유상감자와 배임 747
Ⅴ. 자본금감소무효의 소 747
1. 소의 법적 성질 747
2. 소송당사자 747
⑴ 원 고∕747
⑵ 피 고∕748
3. 소의 원인 748
⑴ 절차상, 실체상 무효사유∕748
⑵ 과다한 감자비율∕748
⑶ 고가유상감자∕751
⑷ 주주평등원칙과 차등감자∕752
4. 소송절차 753
⑴ 제소기간∕753
⑵ 소송절차∕753
⑶ 하자의 보완과 청구기각∕754
⑷ 주주총회 결의의 하자에 관한 소와의 관계∕754
⑸ 제소주주의 담보제공의무∕755
⑹ 청구의 인낙․화해․조정∕755
5. 판결의 효력 755
⑴ 원고승소판결∕755
⑵ 원고패소판결∕757
제6절 주식회사의 회계 758
Ⅰ. 총 설 758
1. 의 의 758
2. 회계의 원칙 759
⑴ 일반적으로 공정․타당한 회계관행∕759
⑵ 적용제외∕760
3. 외부감사 대상회사 760
4. 회계처리기준 761
Ⅱ. 재무제표․영업보고서․감사보고서 763
1. 재무제표 763
⑴ 상법상 재무제표∕763
⑵ 외감법상 재무제표∕764
⑶ 이사의 재무제표 제출의무∕766
⑷ 관련 기관 제출∕767
2. 영업보고서 767
⑴ 의의와 기재사항∕767
⑵ 이사의 영업보고서 제출․보고의무∕768
3. 감사보고서 768
⑴ 상법상 작성․제출∕768
⑵ 외감법상 작성․보존․제출∕769
4. 비치․공시 771
⑴ 상법상 절차∕771
⑵ 외감법상 절차∕771
5. 재무제표 등의 승인 및 그 효과 772
⑴ 승 인∕772
⑵ 효 과∕774
⑶ 대차대조표의 공고∕776
⑷ 지배주주의 권한남용 관련∕776
⑸ 재무제표 미승인∕777
Ⅲ. 준 비 금 777
1. 준비금의 의의 777
2. 준비금의 종류와 적립 778
⑴ 법정준비금∕778
⑵ 임의준비금∕779
3. 법정준비금의 사용 780
⑴ 자본금의 결손보전∕780
⑵ 준비금의 자본금전입∕780
4. 법정준비금의 감액 786
⑴ 의 의∕786
⑵ 요 건∕787
⑶ 절 차∕788
⑷ 준비금감액무효의 소∕789
⑸ 준비금의 감액과 배당재원∕789
Ⅳ. 이익배당 790
1. 총 설 790
⑴ 의 의∕790
⑵ 이익배당에 관한 입법례∕791
2. 정기배당 796
⑴ 이익배당의 요건∕796
⑵ 이익배당의 방법∕800
⑶ 자본시장법상 공공적 법인의 이익배당∕812
3. 중간배당 812
⑴ 중간배당의 의의∕812
⑵ 중간배당의 법적 성질∕813
⑶ 중간배당의 요건∕813
⑷ 중간배당의 방법∕815
⑸ 준용규정에 의한 기타 법률관계∕816
4. 분기배당 817
⑴ 근거 규정∕817
⑵ 분기배당제도의 내용∕817
⑶ 상법규정의 준용∕820
5. 이익배당청구권과 배당금지급청구권 821
⑴ 이익배당청구권∕821
⑵ 배당금지급청구의 소∕822
6. 주식배당 823
⑴ 주식배당의 의의∕823
⑵ 주식배당의 법적 성질∕824
⑶ 주식배당의 요건∕825
⑷ 주식배당의 절차∕827
⑸ 주식배당의 효과∕829
7. 위법배당의 효과 829
⑴ 총 설∕829
⑵ 위법한 이익배당∕830
⑶ 위법한 주식배당∕835
⑷ 이사․감사 등의 책임 837
Ⅴ. 검사인 선임청구권 839
1. 취 지 839
2. 검사인의 선임 839
3. 검사인의 업무 839
Ⅵ. 주주의 회계장부 열람․등사청구권 840
1. 회계장부 열람․등사청구권의 취지 840
2. 열람․등사청구 대상 회계장부 840
⑴ 상업장부인 회계장부와의 관계∕840
⑵ 사 본∕842
⑶ 자회사의 회계장부∕842
⑷ 과거의 회계장부∕842
⑸ 회사가 보관하고 있는 회계서류∕843
⑹ 열람․등사 대상의 특정∕843
⑺ 회생절차와 회계장부 열람․등사청구권∕843
3. 회계장부 열람․등사청구의 요건 844
⑴ 청구인과 상대방∕844
⑵ 서면에 의한 청구∕845
⑶ 이유의 구체적 기재∕845
⑷ 회계장부 열람․등사청구의 정당성∕846
⑸ 열람․등사의 기간과 시간∕848
⑹ 간접강제∕849
4. 회계장부 열람․등사 가처분 849
⑴ 가처분 허용 요건∕849
⑵ 열람․등사청구권의 내용∕851
⑶ 간접강제∕853
Ⅶ. 기타 서류 열람․등사 가처분 854
1. 정관 등 열람․등사 가처분 854
⑴ 정관․주주총회 의사록․사채원부∕854
⑵ 이사회 의사록∕855
2. 재무제표 등 열람 및 등본․초본교부 가처분 855
⑴ 의 의∕855
⑵ 작성 및 승인∕855
⑶ 비치의무∕855
⑷ 열람 및 등본․초본교부 가처분∕855
Ⅷ. 이익공여금지와 우선변제권 856
1. 주주권 행사 관련 이익공여금지 856
⑴ 의 의∕856
⑵ 이익공여의 주체와 상대방∕856
⑶ 재산상의 이익∕857
⑷ 주주권 행사와의 관련성∕858
⑸ 주주의 지위와 채권자의 지위∕861
⑹ 위반의 효과∕861
2. 사용인의 우선변제권 864
제7절 사 채 865
Ⅰ. 총 설 865
1. 사채의 의의 865
2. 주식과 사채의 비교 866
⑴ 공 통 점∕866
⑵ 차 이 점∕866
⑶ 양자의 접근∕867
3. 사채발행회사 867
4. 사채의 종류 868
⑴ 일반사채와 특수사채∕868
⑵ 기명사채와 무기명사채∕868
⑶ 담보부사채와 무담보사채∕868
⑷ 영 구 채∕869
5. 사채계약의 법적 성질 870
6. 사채 관련 규정의 개정 871
7. 사채의 전자등록 872
Ⅱ. 사채의 발행 872
1. 사채발행 제한의 폐지 872
2. 사채의 발행방법 873
⑴ 총액인수∕873
⑵ 모 집∕873
3. 사채의 발행절차 875
⑴ 사채발행의 결정∕875
⑵ 사채계약의 성립∕877
4. 사채발행의 위법․불공정 879
Ⅲ. 사채의 유통 879
1. 사 채 권 879
⑴ 의 의∕879
⑵ 종 류∕879
⑶ 발 행∕880
2. 사채원부 880
3. 사채의 양도와 입질 881
⑴ 무기명사채∕881
⑵ 기명사채∕882
⑶ 등록사채의 양도와 입질∕883
⑷ 사채의 선의취득∕883
Ⅳ. 사채의 이자지급과 상환 884
1. 이자지급 884
⑴ 이자를 정하는 방법∕884
⑵ 이 권∕885
⑶ 소멸시효∕885
2. 사채의 상환 885
⑴ 상환의 의의∕885
⑵ 사채의 상환방법∕886
⑶ 상환의 목적물∕886
⑷ 만기전 상환∕886
⑸ 사채관리회사에 대한 청구∕887
⑹ 소멸시효∕887
⑺ 기한의 이익 상실 규정의 삭제∕887
Ⅴ. 사채권자의 단체성 888
1. 사채관리회사 888
⑴ 도입 취지∕888
⑵ 사채관리회사의 지정․위탁∕889
⑶ 사채관리회사의 자격∕890
⑷ 사채관리회사의 사임과 해임∕892
⑸ 사채관리회사의 사무승계자∕893
⑹ 사채관리회사의 권한∕893
⑺ 사채관리회사의 의무와 책임∕895
⑻ 공동사채관리회사∕896
2. 사채권자집회 896
⑴ 의 의∕896
⑵ 소 집∕897
⑶ 결 의∕898
⑷ 결의의 효력∕901
⑸ 결의의 집행자∕902
⑹ 보수, 비용∕902
⑺ 불공정한 변제 등의 취소의 소∕903
Ⅵ. 특수사채 904
1. 특수사채의 범위 904
2. 전환사채 905
⑴ 의 의∕905
⑵ 발행절차∕906
⑶ 전환의 청구∕914
⑷ 전환가액 조정∕914
⑸ 전환의 효력∕918
⑹ 전환사채발행무효의 소∕918
3. 신주인수권부사채 929
⑴ 의 의∕929
⑵ 전환사채와의 비교∕929
⑶ 유 형∕931
⑷ 발 행∕931
⑸ 신주인수권의 행사∕935
⑹ 신주인수권의 양도∕937
⑺ 등 기∕937
⑻ 신주인수권의 전자등록∕937
⑼ 신주인수권부사채발행무효의 소∕938
4. 이익참가부사채 940
⑴ 의 의∕940
⑵ 이익참가부사채의 발행∕941
5. 교환사채 943
⑴ 의 의∕943
⑵ 전환사채․신주인수권부사채와의 비교∕943
⑶ 경영상 목적∕944
⑷ 교환사채의 발행∕944
⑸ 교환청구절차∕947
⑹ 교환의 효력∕948
6. 상환사채 948
⑴ 의 의∕948
⑵ 발행사항의 결정∕948
⑶ 상환사채의 예탁∕949
⑷ 상환사채의 상환∕949
7. 파생결합사채 949
⑴ 의 의∕949
⑵ 발행주체∕950
⑶ 발행사항의 결정∕950
⑷ 자본시장법상 채무증권∕951
8. 이중상환청구권부 채권 951
⑴ 의 의∕951
⑵ 발행기관∕952
⑶ 기초자산집합∕952
⑷ 우선변제권과 이중상환청구권∕953
9. 자본시장법상 사채 규제 953
⑴ 주권상장법인의 재무관리기준에 의한 규제∕953
⑵ 조건부자본증권∕955
제8절 전자증권제도 960
Ⅰ. 총 설 960
1. 상법상 전자등록제도 960
⑴ 의 의∕960
⑵ 주식의 전자등록∕962
⑶ 채권의 전자등록∕964
2. 전자증권법상 전자등록제도 966
3. 전자문서증권과의 차이 967
4. 전자증권법 적용 대상 967
5. 다른 법률과의 관계 969
Ⅱ. 제도운영기관 970
1. 전자등록기관 970
⑴ 허가제∕970
⑵ 임원과 직원∕971
⑶ 전자등록기관의 업무∕972
2. 계좌관리기관 973
⑴ 계좌관리기관의 범위∕973
⑵ 계좌관리기관의 업무∕974
Ⅲ. 계좌의 개설 974
1. 전자증권법상 계좌의 구조 974
2. 고객계좌 및 고객관리계좌 975
⑴ 고객계좌부∕975
⑵ 고객관리계좌부∕976
3. 계좌관리기관등 자기계좌 976
4. 발행인관리계좌 977
⑴ 발행인관리계좌 개설 주체∕977
⑵ 전자등록기관의 발행인관리계좌부 작성∕977
Ⅳ. 전자등록 978
1. 전자등록의 의의 978
2. 전자등록의 신청 979
3. 전자등록의 유형 979
⑴ 주식등의 신규 전자등록∕979
⑵ 계좌간 대체의 전자등록∕984
⑶ 질권 설정․말소의 전자등록∕986
⑷ 신탁재산 표시․말소의 전자등록∕989
⑸ 권리의 소멸 등에 따른 변경․말소의 전자등록∕989
⑹ 합병등에 관한 특례∕990
(7) 기존 주식등의 전환특례∕991
4. 전자등록의 효력 993
⑴ 권리추정력∕993
⑵ 양도․질권설정의 효력발생요건∕993
⑶ 신탁의 대항요건∕995
⑷ 선의취득∕995
5. 전자등록주식등에 대한 증권․증서의 효력 996
Ⅴ. 전자등록주식등에 대한 권리 행사 997
1. 전자등록기관을 통한 권리 행사 997
2. 소유자명세 997
⑴ 소유자명세의 의의∕997
⑵ 소유자명세 작성사유∕998
⑶ 소유자명세 작성절차∕999
3. 소유자증명서 1001
⑴ 의 의∕1001
⑵ 소유자의 발행신청∕1001
⑶ 작성방법∕1001
⑷ 발행사실통지∕1002
⑸ 처분제한∕1002
⑹ 발행의 효과∕1003
4. 소유내용통지 1003
⑴ 의 의∕1003
⑵ 통지신청과 통지방법∕1004
⑶ 처분제한∕1005
⑷ 통지의 효과∕1005
5. 권리 내용의 열람 1005
6. 전자등록부와 주주명부의 관계 1005
⑴ 주주명부상 명의자∕1005
⑵ 명의개서∕1006
⑶ 소수주주권 행사자∕1007
⑷ 주주명부 폐쇄와 기준일∕1008
Ⅵ. 전자등록의 안전성 확보 1008
1. 초과분 해소의무 1008
⑴ 계좌관리기관의 초과분 해소의무∕1008
⑵ 전자등록기관의 초과분 해소의무∕1008
⑶ 초과분 해소의무 불이행∕1009
⑷ 지급의무∕1009
⑸ 구 상 권∕1010
2. 초과분에 대한 권리행사제한 1010
⑴ 초과분 해소의무 미이행과 권리행사제한∕1010
⑵ 손해배상과 구상권∕1012
3. 전자등록 정보 등의 보안 1012
4. 직무 관련 정보의 이용 금지 1012
5. 보고의무 등 1013
⑴ 계좌관리기관의 보고․자료제출․장부열람허용 의무∕1013
⑵ 전자등록기관의 보고의무∕1013
6. 계좌간 대체의 전자등록 제한 1013
7. 전자등록 정보 등의 보존 1014
8. 긴급사태 시의 처분 1014
9. 준용규정 1014
Ⅶ. 단기사채등에 대한 특례 1015
1. 단기사채등의 의의 1015
2. 발행 절차 및 발행 한도에 관한 특례 1015
3. 사채원부 작성에 관한 특례 1016
4. 사채권자집회에 관한 특례 1016
5. 자본시장법상 특례 1016
⑴ 자본시장법상 증권신고서 제출의무 면제대상∕1016
⑵ 단기사채의 장외거래∕1017
Ⅷ. 기 타 1017
1. 발행 내용의 공개 1017
2. 전자등록증명서 1017
⑴ 의 의∕1017
⑵ 전자등록증명서의 발행∕1018
⑶ 처분제한등록∕1018
3. 종류주식 전환에 관한 특례 1018
4. 주식병합에 관한 특례 1019
5. 주주명부 등에 관한 특례 1019
6. 외국 전자등록기관 등에 관한 특례 1020
7. 민사집행 1020
⑴ 민사집행규칙∕1020
⑵ 압류명령∕1020
⑶ 전자등록주식등의 현금화∕1021
⑷ 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 공탁∕1021
⑸ 전자등록주식등에 대한 보전처분∕1021
8. 권한의 위탁 1022
9. 고유식별정보의 처리 1022
10. 전자등록기관의 변경 1022
11. 한국은행에 관한 특례 1022

판례색인 1025
국문색인 1041
외국어색인 1051
법령약어표

^^(국내법)
상법 -상법 표시는 별도로 하지 않음-
의용상법(依用商法) 舊商法
상법 시행령 令
상업등기법 商登法
상업등기규칙 商登則
민법 民法
형법 刑法
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 資法
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 資令
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙 資則
구 증권거래법 證法
구 증권거래법 시행령 證令
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 外監法
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 外監令
민사소송법 民訴法
민사소송규칙 民訴則
민사집행법 民執法
비송사건절차법 非訟法
민사소송 등 인지법 民印法
민사소송 등 인지규칙 民印則

^^(영미법)^^
Model Business Corporation Act MBCA
California Corporations Code CCC
Delaware General Corporation Law DGCL
New York Business Corporation Law NYBCL
Uniform Partnership Act UPA
Revised Uniform Partnership Act RUPA
Uniform Limited Partnership Act ULPA
Revised Uniform Limited Partnership Act RULPA
영국 회사법 [Companies Act 2006] 英會

^^(일본법)^^
일본 会社法 日会
일본 旧商法 日商
일본 会社法 施行規則 施行規則

^^(독일법)^^
독일 주식법 [Aktiengesetz(AktG)] 株式法
독일 기업재편법 [Umwandlungsgesetz] UmwG
독일 기업의 감독과 투명성에 관한 법률
[Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich] KonTraG

※ 괄호 안에서 법령과 조항을 표시할 때 제○조의 “제”는 표시하지 아니함. 항은 동그라미 숫자로, 호는 아라비아숫자로 표시하고(예: 제100조 제1항 제1호→100조①1), 항이 없고 호만 있는 경우에는 제○호라고 표시함(예: 제100조 제1호→100조 제1호).

참고문헌

^^[국내서]^^ (인용 약칭)
권기범 현대회사법론 제7판, 삼영사, 2017 권기범
김건식 외 2인 회사법 제9판, 박영사, 2025 김건식 외 2인
김정호 회사법 제5판, 법문사, 2019 김정호
송옥렬 상법강의 제9판, 홍문사, 2019 송옥렬
이기수․최병규 회사법 제12판, 박영사, 2022 이․최
이철송 회사법강의 제33판, 박영사, 2025 이철송
정경영 회사법학, 박영사, 2022 정경영
정찬형 상법강의(상) 제26판, 박영사, 2023 정찬형
최준선 회사법 제18판, 삼영사, 2023 최준선

^^[외국서]^^
近藤光男 最新株式会社法 第10版, 中央經濟社, 2025 近藤
伊藤眞 会社法 第3版, 弘文堂, 2015 伊藤
河本一郞, 川口恭弘 新日本の会社法, 第3版, 商事法務, 2020 河本
江頭憲治郞 株式会社法 第9版, 有斐閣, 2024 江頭
神田秀樹 会社法 第27版, 弘文堂, 2025 神田

Bauman, Corporations and Other Business Enterprises (2006) Bauman
Cox & Hazen, Corporations (2d ed. 2003) Cox & Hazen
McDermott, Legal Aspects of Corporate Finance (3d ed. 2000) McDermott
Markham & Hazen, Corporate Finance (2004) Markham & Hazen
Pinto & Branson, Understanding Corporate Law (2d ed. 2004) Pinto & Branson