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책 정보
· 제목 : 회사법 2 (임재연)
· 분류 : 국내도서 > 대학교재/전문서적 > 법학계열 > 상법/특허법
· ISBN : 9791130396453
· 쪽수 : 1140쪽
· 출판일 : 2026-06-10
· 분류 : 국내도서 > 대학교재/전문서적 > 법학계열 > 상법/특허법
· ISBN : 9791130396453
· 쪽수 : 1140쪽
· 출판일 : 2026-06-10
책 소개
2025·2026년 상법 개정 내용을 반영한 회사법 교재다. 지배구조 개선과 주주이익 보호 관련 개정 사항을 심층적으로 다루고, 대법원 및 하급심의 중요 판례를 폭넓게 수록해 이론과 실무를 함께 학습할 수 있도록 ...
회사법을 체계적으로 학습할 수 있도록 이론과 실무를 함께 다룬 교재이다.
2025년과 2026년에 이루어진 상법 개정 내용을 반영하였으며, 지배구조 개선과 주주이익 보호와 관련된 주요 개정 사항을 정리하였다. 특히 회사법Ⅱ권에서는 2025년 7월과 9월의 지배구조 개선 관련 상법 개정 사항을 심층적으로 다루고, 개정9판 발간 이후 발표된 새로운 문헌을 추가로 반영하였다.
교과서 형식의 회사법 교재로서 대법원 및 하급심 법원의 중요 판례를 폭넓게 수록하여 이론과 판례를 함께 학습할 수 있도록 구성하였다.
2025년과 2026년에 이루어진 상법 개정 내용을 반영하였으며, 지배구조 개선과 주주이익 보호와 관련된 주요 개정 사항을 정리하였다. 특히 회사법Ⅱ권에서는 2025년 7월과 9월의 지배구조 개선 관련 상법 개정 사항을 심층적으로 다루고, 개정9판 발간 이후 발표된 새로운 문헌을 추가로 반영하였다.
교과서 형식의 회사법 교재로서 대법원 및 하급심 법원의 중요 판례를 폭넓게 수록하여 이론과 판례를 함께 학습할 수 있도록 구성하였다.
목차
[Ⅱ권]
제4장 주식회사의 지배구조 1
제1절 서 설 3
Ⅰ. 회사의 기관 3
Ⅱ. 주식회사 기관의 구성과 기관 간의 관계 3
제2절 주주총회 10
Ⅰ. 주주총회의 의의와 권한 10
Ⅱ. 주주총회의 소집과 결의 12
Ⅲ. 주주총회 결의의 하자 241
제3절 업무집행기관 305
Ⅰ. 이사와 이사회 305
Ⅱ. 대표이사와 집행임원 440
Ⅲ. 이사의 의무와 책임 497
제4절 감사기관 660
Ⅰ. 감사와 감사위원회 660
Ⅱ. 준법통제와 외부감사 705
제5장 주식회사의 구조재편 725
제1절 합 병 727
Ⅰ. 총 설 727
Ⅱ. 간이합병과 소규모합병 736
Ⅲ. 합병비율 742
Ⅳ. 합병의 절차 753
Ⅴ. 합병의 효과 782
Ⅵ. 합병무효의 소 791
제2절 회사분할 800
Ⅰ. 총 설 800
Ⅱ. 회사분할의 유형 806
Ⅲ. 회사분할의 절차 812
Ⅳ. 회사분할의 효과 840
Ⅴ. 회사분할과 자본시장법상 절차 859
Ⅵ. 분할․분할합병무효의 소 860
제3절 주식의 포괄적 교환․이전 869
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 869
Ⅱ. 주식의 포괄적 이전 895
Ⅲ. 상장회사에 대한 특례 906
Ⅳ. 금융지주회사법상 특례 906
제4절 소수주식에 대한 매도청구와 매수청구 910
Ⅰ. 총 설 910
Ⅱ. 소수주주 축출에 관한 입법례 911
Ⅲ. 지배주주의 매도청구 918
Ⅳ. 소수주주의 매수청구 936
Ⅴ. 주식의 이전 939
제5절 기업 활력 제고를 위한 특별법 942
Ⅰ. 총 설 942
Ⅱ. 정의 및 적용범위 943
Ⅲ. 사업재편계획의 신청과 승인 944
Ⅳ. 상법 및 자본시장법에 대한 특례 945
제6장 각종 기업형태 949
제1절 합명회사와 합자회사 951
Ⅰ. 합명회사 951
Ⅱ. 합자회사 986
제2절 유한책임회사와 합자조합 1002
Ⅰ. 유한책임회사 1002
Ⅱ. 합자조합 1021
제3절 유한회사 1040
Ⅰ. 총 설 1040
Ⅱ. 유한회사의 설립 1042
Ⅲ. 유한회사의 사원 1045
Ⅳ. 유한회사의 기관 1048
Ⅴ. 유한회사의 계산 1057
Ⅵ. 유한회사의 정관변경 1060
Ⅶ. 유한회사의 합병 1064
Ⅷ. 유한회사의 해산과 청산 1065
Ⅸ. 자본시장법상 투자유한회사 1066
세부목차
제4장 주식회사의 지배구조
제1절 서 설 3
Ⅰ. 회사의 기관 3
Ⅱ. 주식회사 기관의 구성과 기관 간의 관계 3
1. 기관의 구성 3
⑴ 개 관∕3
⑵ 의사결정기관∕5
⑶ 업무집행기관∕5
⑷ 감사기관∕6
2. 기관 간의 관계 6
⑴ 주주총회와 이사회∕6
⑵ 이사회와 감사․감사위원회∕9
제2절 주주총회 10
Ⅰ. 주주총회의 의의와 권한 10
1. 주주총회의 의의 10
⑴ 주주 전원으로 구성∕10
⑵ 최고의사결정기관∕10
⑶ 상설기관 여부∕10
2. 주주총회의 권한 11
⑴ 결의의 분류∕11
⑵ 주주총회 권한의 위임∕11
Ⅱ. 주주총회의 소집과 결의 12
1. 주주총회의 소집 12
⑴ 소집권자∕12
⑵ 소집시기∕27
⑶ 소집통지∕28
⑷ 총회검사인의 선임∕44
⑸ 회의의 속행․연기와 소집절차∕46
⑹ 소집의 철회․변경∕47
⑺ 소집절차상의 하자∕51
⑻ 상장회사 주주총회 소집절차에 관한 특례∕54
⑼ 금융지주회사 주주총회 소집절차상 특례∕57
⑽ 주주제안∕58
2. 의 결 권 82
⑴ 의 의∕82
⑵ 주주의 고유권∕83
⑶ 의결권의 수∕83
⑷ 의결권의 행사∕86
⑸ 의결권 행사 관련 가처분∕141
⑹ 의결권 행사계약∕150
⑺ 예탁결제원의 의결권 행사 ∕153
⑻ 의결권 행사의 방해∕154
⑼ 우리사주조합원의 의결권∕155
⑽ 집합투자업자의 의결권 행사∕157
3. 주주총회의 의사진행과 결의 158
⑴ 의 사∕158
⑵ 의 장∕162
⑶ 의안의 상정․심의∕164
⑷ 결 의∕171
⑸ 종류주주총회∕182
⑹ 주주총회 의사록∕189
⑺ 감사의 의안 조사∕191
⑻ 후속 이사회∕191
⑼ 등기신청∕192
⑽ 배당등 주주들에 대한 결과의 통지∕192
4. 영업양도와 주주총회 특별결의 192
⑴ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도∕193
⑵ 영업의 임대와 경영위임∕199
⑶ 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수∕200
⑷ 상장회사에 대한 특례∕200
⑸ 절차적 요건∕203
⑹ 영업양도와 책임승계∕205
⑺ 회사의 영업양도 무효 주장∕205
5. 반대주주의 주식매수청구권 206
⑴ 의 의∕206
⑵ 법적 성질∕207
⑶ 매수청구권자∕208
⑷ 행사요건∕210
⑸ 매수청구∕215
⑹ 매수가액의 결정∕217
⑺ 주식매수청구권행사의 효과∕229
⑻ 관련 문제∕234
⑼ 주식매수가액결정 신청∕239
Ⅲ. 주주총회 결의의 하자 241
1. 상법상 주주총회 결의하자 관련 소송 241
⑴ 소송의 종류와 소송의 대상인 결의∕241
⑵ 결의취소의 소∕242
⑶ 주주총회 결의무효확인의 소∕266
⑷ 결의부존재확인의 소∕273
⑸ 부당결의의 취소․변경의 소∕283
2. 소송법과 집행법 관련 문제 284
⑴ 주주총회 결의 관련 소송의 소송물∕284
⑵ 후속행위 관련 소송과의 관계∕287
⑶ 주주총회 관련 가처분∕291
제3절 업무집행기관 305
Ⅰ. 이사와 이사회 305
1. 이 사 305
⑴ 이사의 법적 지위∕305
⑵ 이사의 종류∕307
⑶ 이사의 선임∕311
⑷ 집중투표제도∕313
⑸ 이사의 자격∕322
⑹ 이사의 정원․임기∕333
⑺ 이사의 사임과 해임∕341
⑻ 이사의 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분∕364
⑼ 일시이사∕387
⑽ 이사의 권한∕393
⑾ 이사의 보수∕394
2. 이 사 회 407
⑴ 이사회의 법적 지위∕407
⑵ 이사회의 구성∕409
⑶ 이사회의 권한∕411
⑷ 이사회의 소집과 의장∕413
⑸ 이사회 결의∕416
⑹ 이사회 의사록∕427
⑺ 위 원 회∕431
⑻ 소규모회사의 특례∕434
Ⅱ. 대표이사와 집행임원 440
1. 대표이사 440
⑴ 대표이사의 법적 지위∕440
⑵ 대표이사의 선정∕441
⑶ 대표이사의 종임∕442
⑷ 대표이사의 권한∕445
⑸ 대표권의 제한∕449
⑹ 대표권 남용∕451
⑺ 대표이사의 불법행위∕455
⑻ 공동대표이사∕456
⑼ 표현대표이사∕461
2. 집행임원 472
⑴ 총 설∕472
⑵ 임원에 관한 입법례∕474
⑶ 집행임원제 채택∕477
⑷ 집행임원의 자격과 겸직∕479
⑸ 집행임원의 원수와 임기∕482
⑹ 집행임원의 선임과 종임∕484
⑺ 집행임원설치회사 이사회의 권한∕488
⑻ 집행임원의 권한∕489
⑼ 집행임원의 의무와 책임∕493
⑽ 준용규정∕496
⑾ 집행임원의 등기∕497
Ⅲ. 이사의 의무와 책임 497
1. 이사의 의무 497
⑴ 총 설∕497
⑵ 선관주의의무와 충실의무∕498
⑶ 감시의무∕508
⑷ 보고의무∕511
⑸ 이사회출석의무∕512
⑹ 영업비밀유지의무∕512
⑺ 경업금지의무∕513
⑻ 회사의 기회 및 자산의 유용 금지∕518
⑼ 자기거래 금지의무∕536
2. 이사의 책임 576
⑴ 회사에 대한 책임∕576
⑵ 제3자에 대한 책임∕600
3. 업무집행관여자의 책임 607
⑴ 의 의∕607
⑵ 책임의 법적 성질∕607
⑶ 책임요건∕608
⑷ 책임의 내용∕609
4. 주주의 직접감독 610
⑴ 의 의∕610
⑵ 유지청구권(留止請求權)∕611
⑶ 대표소송∕615
제4절 감사기관 660
Ⅰ. 감사와 감사위원회 660
1. 감사기관에 대한 입법례 660
⑴ 미 국∕660
⑵ 독 일∕661
⑶ 일 본∕662
2. 감 사 662
⑴ 법적 지위∕662
⑵ 선임 및 종임∕663
⑶ 권 한∕671
⑷ 감사의 의무∕677
⑸ 감사의 책임∕680
⑹ 상장회사 상근감사에 대한 특례∕683
3. 감사위원회 686
⑴ 감사위원회의 의의와 지위∕686
⑵ 감사위원회의 설치와 구성∕687
⑶ 감사위원회의 운영∕691
⑷ 감사위원회의 권한․의무․책임∕691
⑸ 이사회의 재결의∕693
⑹ 상장회사의 감사위원회∕693
4. 검 사 인 703
⑴ 검사인의 의의∕703
⑵ 검사인의 선임∕703
⑶ 검사인의 종임∕704
⑷ 조사결과의 처리∕704
⑸ 검사인의 책임∕704
Ⅱ. 준법통제와 외부감사 705
1. 준법통제와 준법지원인 705
⑴ 내부통제 및 준법감시제도∕705
⑵ 준법통제 및 준법통제기준∕708
⑶ 준법지원인∕712
2. 외부감사 717
⑴ 외부감사 대상 주식회사∕717
⑵ 외부감사인의 유형∕718
⑶ 감사인의 선임∕718
⑷ 감사인의 권한∕719
⑸ 감사인의 손해배상책임∕719
제5장 주식회사의 구조재편
제1절 합 병 727
Ⅰ. 총 설 727
1. 합병에 대한 상법의 규정 체계 727
2. 합병의 의의 728
3. 흡수합병과 신설합병 728
4. 합병의 법적 성질 729
5. 합병의 동기 729
6. 합병의 제한 729
⑴ 상법상 제한∕729
⑵ 특별법상 제한∕730
7. 유사제도와의 비교 731
⑴ 합병과 영업양도∕731
⑵ 콘 체 른∕732
8. 합병계약 732
⑴ 합병과 합병계약∕732
⑵ 합병승인결의와 합병계약∕733
⑶ 조건부 합병계약∕733
9. 합병의 해제 734
⑴ 의 의∕734
⑵ 해제사유∕734
⑶ 합병해제의 주장방법∕735
Ⅱ. 간이합병과 소규모합병 736
1. 총 설 736
2. 간이합병 736
⑴ 의 의∕736
⑵ 요 건∕737
⑶ 절 차∕738
⑷ 효 과∕738
3. 소규모합병 738
⑴ 의 의∕738
⑵ 요 건∕739
⑶ 절 차∕741
⑷ 효 과∕741
4. 소규모회사의 특례 741
Ⅲ. 합병비율 742
1. 총 설 742
⑴ 의 의∕742
⑵ 합병비율의 기재방법∕742
⑶ 합병비율의 조정∕743
2. 비상장회사의 합병비율 743
3. 상장회사의 합병 특례 744
⑴ 의 의∕744
⑵ 합병가액의 산정∕744
⑶ 이사회 의견서∕746
⑷ 외부평가기관∕746
⑸ 존속회사의 자본증가액과 소멸회사의 순자산가액∕748
⑹ 외부평가기관∕748
⑺ 적용 제외∕751
4. 무증자합병 751
5. 채무초과회사 752
Ⅳ. 합병의 절차 753
1. 합병계약서의 작성 753
⑴ 흡수합병∕754
⑵ 신설합병∕757
2. 합병 관련 공시 758
⑴ 상법상 공시∕758
⑵ 자본시장법상 공시∕758
⑶ 공정거래법상 기업결합신고∕762
3. 합병승인결의와 주식매수청구권 763
⑴ 합병승인결의∕763
⑵ 주식매수청구권∕764
4. 주식병합․주식분할 766
5. 채권자보호절차 767
⑴ 채권자의 범위∕767
⑵ 공고․최고∕767
⑶ 회사가 알고 있는 채권자에 대한 개별최고∕767
⑷ 사채권자의 이의제출방법∕768
⑸ 이의제출의 효과∕768
⑹ 소규모회사의 특례∕769
6. 합병서류의 사후공시 769
7. 보고총회와 창립총회 770
⑴ 흡수합병의 보고총회∕770
⑵ 신설합병의 창립총회∕770
⑶ 이사회의 공고∕771
8. 설립위원 771
9. 합병등기 및 사채등기 772
10. 삼각합병 772
⑴ 의 의∕772
⑵ 삼각합병의 장점∕773
⑶ 자회사의 모회사 주식 취득∕775
⑷ 모회사의 신주발행∕777
⑸ 소멸회사가 상장회사인 경우∕779
⑹ 역삼각합병∕779
⑺ 미국의 삼각합병제도∕780
11. ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례 780
12. ｢중소기업 사업전환 촉진에 관한 특별법｣상 특례 781
13. 우회상장 규제 782
Ⅴ. 합병의 효과 782
1. 효력발생시기 782
2. 회사의 소멸과 신설 782
3. 권리의무의 포괄적 승계 783
⑴ 의 의∕783
⑵ 권리의무와 사실행위∕784
⑶ 전환사채․신주인수권부사채의 승계∕785
4. 합병대가 786
⑴ 신주배정․자기주식이전∕786
⑵ 금전․재산∕786
5. 주주의 지위 787
6. 소송법상 효과 789
7. 자회사의 모회사주식 취득금지의 예외 790
8. 개인정보 이전 790
Ⅵ. 합병무효의 소 791
1. 소의 의의와 법적 성질 791
2. 소송당사자 791
⑴ 원 고∕791
⑵ 피 고∕793
3. 소의 원인 793
⑴ 일반적 합병무효사유∕793
⑵ 주식매수청구권∕793
⑶ 합병비율의 현저한 불공정∕793
4. 소송절차 795
⑴ 제소기간∕795
⑵ 합병무효의 소의 소송절차∕795
⑶ 합병승인결의의 하자와 합병무효의 소∕796
5. 판결의 효력 796
⑴ 원고승소판결∕796
⑵ 원고패소판결∕798
제2절 회사분할 800
Ⅰ. 총 설 800
1. 의 의 800
2. 회사분할의 주체 801
⑴ 주식회사∕801
⑵ 해산후의 회사∕802
⑶ 채무초과회사∕803
3. 분할의 대상 804
⑴ 재산과 영업∕804
⑵ 채무만의 분할∕805
Ⅱ. 회사분할의 유형 806
1. 단순분할과 분할합병 806
⑴ 단순분할∕806
⑵ 분할합병∕807
⑶ 단순분할과 분할합병의 병행∕808
2. 인적분할과 물적분할 808
⑴ 인적분할∕808
⑵ 물적분할∕809
3. 사실상 회사분할 811
Ⅲ. 회사분할의 절차 812
1. 분할계획서․분할합병계약서의 작성 812
⑴ 분할계획서∕812
⑵ 분할합병계약서∕816
⑶ 기재방법∕820
2. 이사회․주주총회의 결의 820
⑴ 이사회 결의∕820
⑵ 주주총회 특별결의∕820
3. 단순분할절차 824
⑴ 개 요∕824
⑵ 회사의 설립∕825
⑶ 이사․감사의 선임∕826
4. 분할합병절차 826
⑴ 개 요∕826
⑵ 합병서류의 사후공시∕827
⑶ 이사․감사의 선임∕827
5. 주식매수청구권 827
⑴ 단순분할∕827
⑵ 분할합병∕828
⑶ 물적분할∕829
6. 채권자보호절차 829
⑴ 단순분할의 경우∕829
⑵ 분할합병의 경우∕830
⑶ 공고․최고∕831
⑷ 채권자의 이의 제출∕834
⑸ 채권자보호절차의 흠결∕834
7. 보고총회․창립총회 834
8. 주식의 병합 및 분할 835
9. 회사분할 관련 공시 835
⑴ 취 지∕835
⑵ 분할회사의 공시∕835
⑶ 분할승계회사의 공시∕836
⑷ 주요사항보고서 제출∕836
10. 회사분할등기 및 사채등기 836
11. 상장회사에 대한 특례 837
⑴ 합병가액 산정방식의 준용∕837
⑵ 외부평가기관의 평가∕838
⑶ 적용제외∕838
⑷ 비상장분할신주∕838
12. ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례 838
13. 중소기업 사업전환 촉진에 관한 특별법의 분할․분할합병에 관한 특례 840
Ⅳ. 회사분할의 효과 840
1. 개 관 840
2. 승계의 대상 841
⑴ 법인격 승계 여부∕841
⑵ 부분적 포괄승계∕841
⑶ 인허가의 승계∕842
⑷ 채무의 승계∕842
⑸ 권리의무와 사실행위∕843
⑹ 근로관계의 승계∕844
3. 연대책임과 그 배제 846
⑴ 연대책임원칙∕846
⑵ 연대책임 배제∕850
4. 자본구성의 변화 855
⑴ 단순분할∕855
⑵ 분할합병∕855
⑶ 물적분할∕857
5. 분할교부금 857
⑴ 의 의∕857
⑵ 단순분할∕857
⑶ 분할합병∕857
6. 경업금지의무 858
7. 영업양도 규정과의 관계 858
Ⅴ. 회사분할과 자본시장법상 절차 859
1. 증권신고서 859
2. 분할재상장 860
Ⅵ. 분할․분할합병무효의 소 860
1. 소의 의의와 법적 성질 860
2. 소송당사자 861
⑴ 원 고∕861
⑵ 피 고∕861
3. 소의 원인 861
⑴ 분할․분할합병 공통사유∕861
⑵ 분할합병무효사유∕862
4. 소송절차 863
⑴ 준용규정∕863
⑵ 소송승계∕863
⑶ 승인결의의 하자와 분할․분할합병무효의 소∕865
5. 판결의 효력 865
⑴ 원고승소판결∕865
⑵ 원고패소판결∕866
6. 분할금지가처분 867
제3절 주식의 포괄적 교환․이전 869
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 869
1. 총 설 869
⑴ 의 의∕869
⑵ 도입경위∕870
⑶ 법적 성질∕870
⑷ 주식의 현물출자와 주식교환∕871
⑸ 위헌 여부∕871
2. 절 차 872
⑴ 주식교환계약서의 작성∕872
⑵ 주주총회의 소집통지의 기재사항∕874
⑶ 주식교환계약서 등의 공시∕875
⑷ 주식교환계약서의 승인∕875
⑸ ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례∕879
⑹ 주요사항보고서 제출∕879
⑺ 중소기업 사업전환을 위한 주식교환∕879
⑻ 삼각주식교환∕882
3. 주식교환의 효과 884
⑴ 효력발생시기∕884
⑵ 주식의 이전과 신주발행∕884
⑶ 주식교환교부금∕888
⑷ 이사․감사의 임기∕889
⑸ 사후공시∕889
⑹ 이사의 책임∕890
⑺ 보호예수(lock-up)∕890
4. 주식교환무효의 소 890
⑴ 소의 의의와 법적 성질∕890
⑵ 소송당사자∕891
⑶ 소의 원인∕891
⑷ 소송절차∕892
⑸ 판결의 효력∕893
Ⅱ. 주식의 포괄적 이전 895
1. 의 의 895
2. 절 차 896
⑴ 주식이전계획서의 작성∕896
⑵ 주주총회의 소집통지의 기재사항∕896
⑶ 주식이전계획서 등의 공시∕897
⑷ 주식이전계획서의 승인∕897
⑸ ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례∕898
⑹ 주요사항보고서 제출∕898
3. 주식이전의 효과 898
⑴ 효력발생시기∕898
⑵ 주식의 이전과 신주발행∕899
⑶ 이사․감사의 선임∕901
⑷ 사후공시∕901
4. 주식이전무효의 소 902
⑴ 소의 의의와 법적 성질∕902
⑵ 소송당사자∕902
⑶ 소의 원인∕902
⑷ 소송절차∕904
⑸ 판결의 효력∕904
Ⅲ. 상장회사에 대한 특례 906
1. 합병가액 산정방식의 준용 906
2. 외부평가기관의 평가 906
3. 적용제외 906
Ⅳ. 금융지주회사법상 특례 906
1. 처분기한의 특례 906
2. 상법규정 적용의 특례 907
3. 주식매수청구권 908
⑴ 매수가격의 산정∕908
⑵ 매수가격의 조정∕909
제4절 소수주식에 대한 매도청구와 매수청구 910
Ⅰ. 총 설 910
Ⅱ. 소수주주 축출에 관한 입법례 911
1. 독 일 911
⑴ 주주총회 결의에 의한 소수주식 강제매수∕911
⑵ 공개매수자의 소수주식 강제매수∕912
2. 영 국 912
3. 일 본 913
4. 미 국 913
⑴ 의 의∕913
⑵ 방 법∕914
⑶ 제정법에 의한 규제∕916
Ⅲ. 지배주주의 매도청구 918
1. 매도청구의 요건 918
⑴ 매도청구권자와 상대방∕918
⑵ 경영상 목적∕921
2. 매도청구의 절차 922
⑴ 이사회․주주총회의 승인∕922
⑵ 공고․통지∕925
⑶ 매도청구∕925
⑷ 소수주식의 양도∕926
⑸ 소수주주 불명∕927
⑹ 일부에 대한 매도청구∕928
3. 매도청구의 효과 928
⑴ 매매계약의 성립∕928
⑵ 주식양도차익에 대한 과세∕929
⑶ 전환사채와 신주인수권부사채∕930
4. 매매가액의 결정 930
⑴ 결정 절차∕930
⑵ 결정 기준∕930
⑶ 매매가액의 동일성 여부∕931
5. 주주간계약에 의한 적용배제 문제 931
⑴ 강행규정 여부∕931
⑵ 지배주식의 양도∕932
⑶ 정관의 규정∕932
⑷ 구제절차∕933
6. 매도청구 선행절차 934
⑴ 자본시장법상 공개매수∕934
⑵ 주식병합∕934
Ⅳ. 소수주주의 매수청구 936
1. 매수청구의 요건 936
⑴ 매수청구권자∕936
⑵ 매수청구의 상대방∕937
⑶ 지배주주의 매도청구와의 차이∕937
⑷ 반대주주의 주식매수청구권과의 차이∕937
2. 매수청구의 효과 937
⑴ 매매계약의 성립∕937
⑵ 소수주주와 지배주주의 의무∕938
3. 매매가격의 결정 938
4. 매수청구의 철회 938
Ⅴ. 주식의 이전 939
1. 이전시기 939
2. 전자등록주식의 이전 940
3. 매매가액의 공탁 940
4. 주권의 교부 941
제5절 기업 활력 제고를 위한 특별법 942
Ⅰ. 총 설 942
Ⅱ. 정의 및 적용범위 943
1. 정 의 943
2. 사업재편계획의 승인신청 943
3. 적용범위 944
Ⅲ. 사업재편계획의 신청과 승인 944
1. 사업재편계획의 신청 944
2. 사업재편계획의 심의와 승인 945
Ⅳ. 상법 및 자본시장법에 대한 특례 945
1. 소규모분할에 대한 특례 945
2. 소규모합병 등에 대한 특례 946
3. 간이합병 등에 대한 특례 946
4. 합병절차 등에 관한 특례 946
5. 채권자보호절차에 대한 특례 947
6. 주식매수청구권에 대한 특례 948
제6장 각종 기업형태
제1절 합명회사와 합자회사 951
Ⅰ. 합명회사 951
1. 의 의 951
2. 설립요건 952
⑴ 정관작성∕952
⑵ 설립등기∕953
⑶ 설립무효․취소의 소∕954
3. 내부관계 957
⑴ 사원의 출자∕957
⑵ 업무집행∕958
⑶ 손익분배∕963
⑷ 지 분∕964
4. 외부관계 966
⑴ 회사의 대표∕966
⑵ 사원의 책임∕968
5. 사원의 변동 973
⑴ 총 설∕973
⑵ 사원자격의 변동사유∕973
⑶ 등기의 대항력∕979
6. 정관의 변경 980
7. 합병 관련 규정 980
8. 해산과 청산 981
⑴ 해 산∕981
⑵ 청 산∕982
Ⅱ. 합자회사 986
1. 의 의 986
2. 설립요건 987
⑴ 정관의 작성∕987
⑵ 설립등기∕987
⑶ 설립의 하자∕988
3. 내부관계 988
⑴ 출 자∕988
⑵ 업무집행∕989
⑶ 손익의 분배∕992
⑷ 지 분∕992
4. 외부관계 994
⑴ 회사의 대표∕994
⑵ 사원의 책임∕994
5. 사원의 변동 997
6. 기타 사항 998
⑴ 해산과 청산∕998
⑵ 회사의 계속∕998
⑶ 합 병∕999
7. 자본시장법상 투자합자회사 999
⑴ 투자합자회사의 의의와 사원∕999
⑵ 투자합자회사의 기관∕999
⑶ 상법과의 관계∕999
제2절 유한책임회사와 합자조합 1002
Ⅰ. 유한책임회사 1002
1. 의 의 1002
2. 유한책임회사의 설립 1003
⑴ 사원의 수와 자격∕1003
⑵ 정관의 작성∕1004
⑶ 출자의 이행∕1004
⑷ 설립등기∕1005
⑸ 설립무효․취소의 소∕1006
3. 유한책임회사의 내부관계 1006
⑴ 지분의 양도∕1006
⑵ 자기지분 양수 금지∕1007
⑶ 업무집행∕1007
⑷ 의사결정방법∕1011
⑸ 업무집행자가 아닌 사원의 감시권∕1012
⑹ 준용규정∕1012
4. 유한책임회사의 외부관계 1012
⑴ 사원의 간접유한책임∕1012
⑵ 유한책임회사의 대표∕1013
⑶ 손해배상책임∕1013
⑷ 유한책임회사와 사원 간의 소∕1013
⑸ 대표소송∕1014
5. 유한책임회사 사원의 가입 및 퇴사 1014
⑴ 사원의 가입∕1014
⑵ 사원의 퇴사∕1014
6. 유한책임회사의 회계 1016
⑴ 회계의 기본원칙∕1016
⑵ 재무제표의 작성 및 보존∕1016
⑶ 재무제표의 비치․공시∕1017
⑷ 자 본 금∕1017
⑸ 잉여금의 분배∕1018
7. 유한책임회사의 합병 1019
8. 유한책임회사의 해산과 청산 1019
⑴ 해 산∕1019
⑵ 청 산∕1020
9. 자본시장법상 투자유한책임회사 1020
⑴ 투자유한책임회사의 의의와 사원∕1020
⑵ 투자유한책임회사의 기관∕1020
⑶ 상법과의 관계∕1020
Ⅱ. 합자조합 1021
1. 총 설 1021
⑴ 합자조합의 의의∕1021
⑵ 합자회사 및 민법상 조합과의 비교∕1022
2. 합자조합의 설립 1023
⑴ 조 합 원∕1023
⑵ 조합계약∕1024
⑶ 등 기∕1026
⑷ 효력발생∕1027
3. 합자조합의 내부관계 1027
⑴ 업무집행∕1027
⑵ 출자와 손익분배∕1029
⑶ 경업금지와 자기거래제한∕1030
⑷ 조합원의 변동∕1031
4. 합자조합의 외부관계 1034
⑴ 합자조합의 능력∕1034
⑵ 조합의 대리∕1034
⑶ 조합원의 책임∕1036
5. 합자조합의 해산 1038
⑴ 해산사유∕1038
⑵ 합자조합의 계속∕1038
⑶ 등 기∕1038
6. 합자조합의 청산 1039
제3절 유한회사 1040
Ⅰ. 총 설 1040
1. 유한회사에 대한 규제 1040
2. 유동화전문회사 1041
Ⅱ. 유한회사의 설립 1042
1. 설립절차 1042
⑴ 정관작성∕1042
⑵ 실체형성∕1043
⑶ 설립등기∕1043
2. 설립의 하자에 관한 소 1044
3. 설립관여자의 책임 1044
⑴ 재산실가전보책임∕1044
⑵ 출자미필액전보책임∕1044
Ⅲ. 유한회사의 사원 1045
1. 사원의 자격과 수 1045
2. 사원의 지위 1045
⑴ 사원의 권리∕1045
⑵ 사원의 책임∕1045
⑶ 사원명부∕1046
3. 자본금과 지분 1046
⑴ 지분과 출자∕1046
⑵ 지시식․무기명식 증권발행금지∕1046
⑶ 지분의 양도∕1047
⑷ 지분의 입질∕1047
⑸ 준용규정∕1048
Ⅳ. 유한회사의 기관 1048
1. 이 사 1048
⑴ 이사의 의의∕1048
⑵ 이사의 선임․퇴임과 보수∕1048
⑶ 이사의 권한∕1049
⑷ 이사의 의무∕1050
⑸ 이사의 책임∕1051
2. 감사와 검사인 1052
⑴ 임의기관∕1052
⑵ 감사의 선임∕1052
⑶ 감사의 권한∕1052
⑷ 주식회사 감사에 관한 규정의 준용∕1053
⑸ 검 사 인∕1053
3. 사원총회 1054
⑴ 사원총회의 의의∕1054
⑵ 사원총회의 소집과 결의∕1054
Ⅴ. 유한회사의 계산 1057
1. 재무제표의 작성 1057
2. 영업보고서의 작성 1058
3. 재무제표 등의 비치․공시 1058
4. 이익배당의 기준 1058
5. 사원의 회계장부열람권 1059
6. 주식회사에 관한 규정의 준용 1059
Ⅵ. 유한회사의 정관변경 1060
1. 의 의 1060
2. 자본금의 증가 1060
⑴ 사원총회 특별결의∕1060
⑵ 출자의 인수∕1061
⑶ 출자인수의 방법∕1061
⑷ 자본금증가의 등기∕1062
⑸ 자본금보전책임∕1062
⑹ 증자무효의 소∕1062
⑺ 상계와 회사의 동의∕1063
3. 자본금감소 1063
Ⅶ. 유한회사의 합병 1064
1. 요 건 1064
2. 물상대위 1064
3. 합병등기 1065
4. 준용규정 1065
Ⅷ. 유한회사의 해산과 청산 1065
1. 해 산 1065
2. 청 산 1066
Ⅸ. 자본시장법상 투자유한회사 1066
1. 투자유한회사의 의의와 사원 1066
2. 투자유한회사의 기관 1066
3. 상법과의 관계 1067
판례색인 1069
국문색인 1089
외국어색인 1099
법령약어표
(국내법)
(국내법)
상법 -상법 표시는 별도로 하지 않음-
의용상법(依用商法) 舊商法
상법 시행령 令
상업등기법 商登法
상업등기규칙 商登則
민법 民法
형법 刑法
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 資法
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 資令
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙 資則
구 증권거래법 證法
구 증권거래법 시행령 證令
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 外監法
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 外監令
민사소송법 民訴法
민사소송규칙 民訴則
민사집행법 民執法
비송사건절차법 非訟法
민사소송 등 인지법 民印法
민사소송 등 인지규칙 民印則
(영미법)
Model Business Corporation Act MBCA
California Corporations Code CCC
Delaware General Corporation Law DGCL
New York Business Corporation Law NYBCL
Uniform Partnership Act UPA
Revised Uniform Partnership Act RUPA
Uniform Limited Partnership Act ULPA
Revised Uniform Limited Partnership Act RULPA
영국 회사법 [Companies Act 2006] 英會
(일본법)
일본 会社法 日会
일본 旧商法 日商
일본 会社法 施行規則 施行規則
(독일법)
독일 주식법 [Aktiengesetz(AktG)] 株式法
독일 기업재편법 [Umwandlungsgesetz] UmwG
독일 기업의 감독과 투명성에 관한 법률
[Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich] KonTraG
※ 괄호 안에서 법령과 조항을 표시할 때 제○조의 “제”는 표시하지 아니함. 항은 동그라미 숫자로, 호는 아라비아숫자로 표시하고(예: 제100조 제1항 제1호→100조①1), 항이 없고 호만 있는 경우에는 제○호라고 표시함(예: 제100조 제1호→100조 제1호).
참고문헌
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김건식 외 2인 회사법 제9판, 박영사, 2025 김건식 외 2인
김정호 회사법 제5판, 법문사, 2019 김정호
송옥렬 상법강의 제9판, 홍문사, 2019 송옥렬
이기수․최병규 회사법 제12판, 박영사, 2022 이․최
이철송 회사법강의 제33판, 박영사, 2025 이철송
정경영 회사법학, 박영사, 2022 정경영
정찬형 상법강의(상) 제26판, 박영사, 2023 정찬형
최준선 회사법 제18판, 삼영사, 2023 최준선
[외국서]
近藤光男 最新株式会社法 第10版, 中央經濟社, 2025 近藤
伊藤眞 会社法 第3版, 弘文堂, 2015 伊藤
河本一郞, 川口恭弘 新日本の会社法, 第3版, 商事法務, 2020 河本
江頭憲治郞 株式会社法 第9版, 有斐閣, 2024 江頭
神田秀樹 会社法 第27版, 弘文堂, 2025 神田
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Cox & Hazen, Corporations (2d ed. 2003) Cox & Hazen
McDermott, Legal Aspects of Corporate Finance (3d ed. 2000) McDermott
Markham & Hazen, Corporate Finance (2004) Markham & Hazen
Pinto & Branson, Understanding Corporate Law (2d ed. 2004) Pinto & Branson
제4장 주식회사의 지배구조 1
제1절 서 설 3
Ⅰ. 회사의 기관 3
Ⅱ. 주식회사 기관의 구성과 기관 간의 관계 3
제2절 주주총회 10
Ⅰ. 주주총회의 의의와 권한 10
Ⅱ. 주주총회의 소집과 결의 12
Ⅲ. 주주총회 결의의 하자 241
제3절 업무집행기관 305
Ⅰ. 이사와 이사회 305
Ⅱ. 대표이사와 집행임원 440
Ⅲ. 이사의 의무와 책임 497
제4절 감사기관 660
Ⅰ. 감사와 감사위원회 660
Ⅱ. 준법통제와 외부감사 705
제5장 주식회사의 구조재편 725
제1절 합 병 727
Ⅰ. 총 설 727
Ⅱ. 간이합병과 소규모합병 736
Ⅲ. 합병비율 742
Ⅳ. 합병의 절차 753
Ⅴ. 합병의 효과 782
Ⅵ. 합병무효의 소 791
제2절 회사분할 800
Ⅰ. 총 설 800
Ⅱ. 회사분할의 유형 806
Ⅲ. 회사분할의 절차 812
Ⅳ. 회사분할의 효과 840
Ⅴ. 회사분할과 자본시장법상 절차 859
Ⅵ. 분할․분할합병무효의 소 860
제3절 주식의 포괄적 교환․이전 869
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 869
Ⅱ. 주식의 포괄적 이전 895
Ⅲ. 상장회사에 대한 특례 906
Ⅳ. 금융지주회사법상 특례 906
제4절 소수주식에 대한 매도청구와 매수청구 910
Ⅰ. 총 설 910
Ⅱ. 소수주주 축출에 관한 입법례 911
Ⅲ. 지배주주의 매도청구 918
Ⅳ. 소수주주의 매수청구 936
Ⅴ. 주식의 이전 939
제5절 기업 활력 제고를 위한 특별법 942
Ⅰ. 총 설 942
Ⅱ. 정의 및 적용범위 943
Ⅲ. 사업재편계획의 신청과 승인 944
Ⅳ. 상법 및 자본시장법에 대한 특례 945
제6장 각종 기업형태 949
제1절 합명회사와 합자회사 951
Ⅰ. 합명회사 951
Ⅱ. 합자회사 986
제2절 유한책임회사와 합자조합 1002
Ⅰ. 유한책임회사 1002
Ⅱ. 합자조합 1021
제3절 유한회사 1040
Ⅰ. 총 설 1040
Ⅱ. 유한회사의 설립 1042
Ⅲ. 유한회사의 사원 1045
Ⅳ. 유한회사의 기관 1048
Ⅴ. 유한회사의 계산 1057
Ⅵ. 유한회사의 정관변경 1060
Ⅶ. 유한회사의 합병 1064
Ⅷ. 유한회사의 해산과 청산 1065
Ⅸ. 자본시장법상 투자유한회사 1066
세부목차
제4장 주식회사의 지배구조
제1절 서 설 3
Ⅰ. 회사의 기관 3
Ⅱ. 주식회사 기관의 구성과 기관 간의 관계 3
1. 기관의 구성 3
⑴ 개 관∕3
⑵ 의사결정기관∕5
⑶ 업무집행기관∕5
⑷ 감사기관∕6
2. 기관 간의 관계 6
⑴ 주주총회와 이사회∕6
⑵ 이사회와 감사․감사위원회∕9
제2절 주주총회 10
Ⅰ. 주주총회의 의의와 권한 10
1. 주주총회의 의의 10
⑴ 주주 전원으로 구성∕10
⑵ 최고의사결정기관∕10
⑶ 상설기관 여부∕10
2. 주주총회의 권한 11
⑴ 결의의 분류∕11
⑵ 주주총회 권한의 위임∕11
Ⅱ. 주주총회의 소집과 결의 12
1. 주주총회의 소집 12
⑴ 소집권자∕12
⑵ 소집시기∕27
⑶ 소집통지∕28
⑷ 총회검사인의 선임∕44
⑸ 회의의 속행․연기와 소집절차∕46
⑹ 소집의 철회․변경∕47
⑺ 소집절차상의 하자∕51
⑻ 상장회사 주주총회 소집절차에 관한 특례∕54
⑼ 금융지주회사 주주총회 소집절차상 특례∕57
⑽ 주주제안∕58
2. 의 결 권 82
⑴ 의 의∕82
⑵ 주주의 고유권∕83
⑶ 의결권의 수∕83
⑷ 의결권의 행사∕86
⑸ 의결권 행사 관련 가처분∕141
⑹ 의결권 행사계약∕150
⑺ 예탁결제원의 의결권 행사 ∕153
⑻ 의결권 행사의 방해∕154
⑼ 우리사주조합원의 의결권∕155
⑽ 집합투자업자의 의결권 행사∕157
3. 주주총회의 의사진행과 결의 158
⑴ 의 사∕158
⑵ 의 장∕162
⑶ 의안의 상정․심의∕164
⑷ 결 의∕171
⑸ 종류주주총회∕182
⑹ 주주총회 의사록∕189
⑺ 감사의 의안 조사∕191
⑻ 후속 이사회∕191
⑼ 등기신청∕192
⑽ 배당등 주주들에 대한 결과의 통지∕192
4. 영업양도와 주주총회 특별결의 192
⑴ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도∕193
⑵ 영업의 임대와 경영위임∕199
⑶ 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수∕200
⑷ 상장회사에 대한 특례∕200
⑸ 절차적 요건∕203
⑹ 영업양도와 책임승계∕205
⑺ 회사의 영업양도 무효 주장∕205
5. 반대주주의 주식매수청구권 206
⑴ 의 의∕206
⑵ 법적 성질∕207
⑶ 매수청구권자∕208
⑷ 행사요건∕210
⑸ 매수청구∕215
⑹ 매수가액의 결정∕217
⑺ 주식매수청구권행사의 효과∕229
⑻ 관련 문제∕234
⑼ 주식매수가액결정 신청∕239
Ⅲ. 주주총회 결의의 하자 241
1. 상법상 주주총회 결의하자 관련 소송 241
⑴ 소송의 종류와 소송의 대상인 결의∕241
⑵ 결의취소의 소∕242
⑶ 주주총회 결의무효확인의 소∕266
⑷ 결의부존재확인의 소∕273
⑸ 부당결의의 취소․변경의 소∕283
2. 소송법과 집행법 관련 문제 284
⑴ 주주총회 결의 관련 소송의 소송물∕284
⑵ 후속행위 관련 소송과의 관계∕287
⑶ 주주총회 관련 가처분∕291
제3절 업무집행기관 305
Ⅰ. 이사와 이사회 305
1. 이 사 305
⑴ 이사의 법적 지위∕305
⑵ 이사의 종류∕307
⑶ 이사의 선임∕311
⑷ 집중투표제도∕313
⑸ 이사의 자격∕322
⑹ 이사의 정원․임기∕333
⑺ 이사의 사임과 해임∕341
⑻ 이사의 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분∕364
⑼ 일시이사∕387
⑽ 이사의 권한∕393
⑾ 이사의 보수∕394
2. 이 사 회 407
⑴ 이사회의 법적 지위∕407
⑵ 이사회의 구성∕409
⑶ 이사회의 권한∕411
⑷ 이사회의 소집과 의장∕413
⑸ 이사회 결의∕416
⑹ 이사회 의사록∕427
⑺ 위 원 회∕431
⑻ 소규모회사의 특례∕434
Ⅱ. 대표이사와 집행임원 440
1. 대표이사 440
⑴ 대표이사의 법적 지위∕440
⑵ 대표이사의 선정∕441
⑶ 대표이사의 종임∕442
⑷ 대표이사의 권한∕445
⑸ 대표권의 제한∕449
⑹ 대표권 남용∕451
⑺ 대표이사의 불법행위∕455
⑻ 공동대표이사∕456
⑼ 표현대표이사∕461
2. 집행임원 472
⑴ 총 설∕472
⑵ 임원에 관한 입법례∕474
⑶ 집행임원제 채택∕477
⑷ 집행임원의 자격과 겸직∕479
⑸ 집행임원의 원수와 임기∕482
⑹ 집행임원의 선임과 종임∕484
⑺ 집행임원설치회사 이사회의 권한∕488
⑻ 집행임원의 권한∕489
⑼ 집행임원의 의무와 책임∕493
⑽ 준용규정∕496
⑾ 집행임원의 등기∕497
Ⅲ. 이사의 의무와 책임 497
1. 이사의 의무 497
⑴ 총 설∕497
⑵ 선관주의의무와 충실의무∕498
⑶ 감시의무∕508
⑷ 보고의무∕511
⑸ 이사회출석의무∕512
⑹ 영업비밀유지의무∕512
⑺ 경업금지의무∕513
⑻ 회사의 기회 및 자산의 유용 금지∕518
⑼ 자기거래 금지의무∕536
2. 이사의 책임 576
⑴ 회사에 대한 책임∕576
⑵ 제3자에 대한 책임∕600
3. 업무집행관여자의 책임 607
⑴ 의 의∕607
⑵ 책임의 법적 성질∕607
⑶ 책임요건∕608
⑷ 책임의 내용∕609
4. 주주의 직접감독 610
⑴ 의 의∕610
⑵ 유지청구권(留止請求權)∕611
⑶ 대표소송∕615
제4절 감사기관 660
Ⅰ. 감사와 감사위원회 660
1. 감사기관에 대한 입법례 660
⑴ 미 국∕660
⑵ 독 일∕661
⑶ 일 본∕662
2. 감 사 662
⑴ 법적 지위∕662
⑵ 선임 및 종임∕663
⑶ 권 한∕671
⑷ 감사의 의무∕677
⑸ 감사의 책임∕680
⑹ 상장회사 상근감사에 대한 특례∕683
3. 감사위원회 686
⑴ 감사위원회의 의의와 지위∕686
⑵ 감사위원회의 설치와 구성∕687
⑶ 감사위원회의 운영∕691
⑷ 감사위원회의 권한․의무․책임∕691
⑸ 이사회의 재결의∕693
⑹ 상장회사의 감사위원회∕693
4. 검 사 인 703
⑴ 검사인의 의의∕703
⑵ 검사인의 선임∕703
⑶ 검사인의 종임∕704
⑷ 조사결과의 처리∕704
⑸ 검사인의 책임∕704
Ⅱ. 준법통제와 외부감사 705
1. 준법통제와 준법지원인 705
⑴ 내부통제 및 준법감시제도∕705
⑵ 준법통제 및 준법통제기준∕708
⑶ 준법지원인∕712
2. 외부감사 717
⑴ 외부감사 대상 주식회사∕717
⑵ 외부감사인의 유형∕718
⑶ 감사인의 선임∕718
⑷ 감사인의 권한∕719
⑸ 감사인의 손해배상책임∕719
제5장 주식회사의 구조재편
제1절 합 병 727
Ⅰ. 총 설 727
1. 합병에 대한 상법의 규정 체계 727
2. 합병의 의의 728
3. 흡수합병과 신설합병 728
4. 합병의 법적 성질 729
5. 합병의 동기 729
6. 합병의 제한 729
⑴ 상법상 제한∕729
⑵ 특별법상 제한∕730
7. 유사제도와의 비교 731
⑴ 합병과 영업양도∕731
⑵ 콘 체 른∕732
8. 합병계약 732
⑴ 합병과 합병계약∕732
⑵ 합병승인결의와 합병계약∕733
⑶ 조건부 합병계약∕733
9. 합병의 해제 734
⑴ 의 의∕734
⑵ 해제사유∕734
⑶ 합병해제의 주장방법∕735
Ⅱ. 간이합병과 소규모합병 736
1. 총 설 736
2. 간이합병 736
⑴ 의 의∕736
⑵ 요 건∕737
⑶ 절 차∕738
⑷ 효 과∕738
3. 소규모합병 738
⑴ 의 의∕738
⑵ 요 건∕739
⑶ 절 차∕741
⑷ 효 과∕741
4. 소규모회사의 특례 741
Ⅲ. 합병비율 742
1. 총 설 742
⑴ 의 의∕742
⑵ 합병비율의 기재방법∕742
⑶ 합병비율의 조정∕743
2. 비상장회사의 합병비율 743
3. 상장회사의 합병 특례 744
⑴ 의 의∕744
⑵ 합병가액의 산정∕744
⑶ 이사회 의견서∕746
⑷ 외부평가기관∕746
⑸ 존속회사의 자본증가액과 소멸회사의 순자산가액∕748
⑹ 외부평가기관∕748
⑺ 적용 제외∕751
4. 무증자합병 751
5. 채무초과회사 752
Ⅳ. 합병의 절차 753
1. 합병계약서의 작성 753
⑴ 흡수합병∕754
⑵ 신설합병∕757
2. 합병 관련 공시 758
⑴ 상법상 공시∕758
⑵ 자본시장법상 공시∕758
⑶ 공정거래법상 기업결합신고∕762
3. 합병승인결의와 주식매수청구권 763
⑴ 합병승인결의∕763
⑵ 주식매수청구권∕764
4. 주식병합․주식분할 766
5. 채권자보호절차 767
⑴ 채권자의 범위∕767
⑵ 공고․최고∕767
⑶ 회사가 알고 있는 채권자에 대한 개별최고∕767
⑷ 사채권자의 이의제출방법∕768
⑸ 이의제출의 효과∕768
⑹ 소규모회사의 특례∕769
6. 합병서류의 사후공시 769
7. 보고총회와 창립총회 770
⑴ 흡수합병의 보고총회∕770
⑵ 신설합병의 창립총회∕770
⑶ 이사회의 공고∕771
8. 설립위원 771
9. 합병등기 및 사채등기 772
10. 삼각합병 772
⑴ 의 의∕772
⑵ 삼각합병의 장점∕773
⑶ 자회사의 모회사 주식 취득∕775
⑷ 모회사의 신주발행∕777
⑸ 소멸회사가 상장회사인 경우∕779
⑹ 역삼각합병∕779
⑺ 미국의 삼각합병제도∕780
11. ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례 780
12. ｢중소기업 사업전환 촉진에 관한 특별법｣상 특례 781
13. 우회상장 규제 782
Ⅴ. 합병의 효과 782
1. 효력발생시기 782
2. 회사의 소멸과 신설 782
3. 권리의무의 포괄적 승계 783
⑴ 의 의∕783
⑵ 권리의무와 사실행위∕784
⑶ 전환사채․신주인수권부사채의 승계∕785
4. 합병대가 786
⑴ 신주배정․자기주식이전∕786
⑵ 금전․재산∕786
5. 주주의 지위 787
6. 소송법상 효과 789
7. 자회사의 모회사주식 취득금지의 예외 790
8. 개인정보 이전 790
Ⅵ. 합병무효의 소 791
1. 소의 의의와 법적 성질 791
2. 소송당사자 791
⑴ 원 고∕791
⑵ 피 고∕793
3. 소의 원인 793
⑴ 일반적 합병무효사유∕793
⑵ 주식매수청구권∕793
⑶ 합병비율의 현저한 불공정∕793
4. 소송절차 795
⑴ 제소기간∕795
⑵ 합병무효의 소의 소송절차∕795
⑶ 합병승인결의의 하자와 합병무효의 소∕796
5. 판결의 효력 796
⑴ 원고승소판결∕796
⑵ 원고패소판결∕798
제2절 회사분할 800
Ⅰ. 총 설 800
1. 의 의 800
2. 회사분할의 주체 801
⑴ 주식회사∕801
⑵ 해산후의 회사∕802
⑶ 채무초과회사∕803
3. 분할의 대상 804
⑴ 재산과 영업∕804
⑵ 채무만의 분할∕805
Ⅱ. 회사분할의 유형 806
1. 단순분할과 분할합병 806
⑴ 단순분할∕806
⑵ 분할합병∕807
⑶ 단순분할과 분할합병의 병행∕808
2. 인적분할과 물적분할 808
⑴ 인적분할∕808
⑵ 물적분할∕809
3. 사실상 회사분할 811
Ⅲ. 회사분할의 절차 812
1. 분할계획서․분할합병계약서의 작성 812
⑴ 분할계획서∕812
⑵ 분할합병계약서∕816
⑶ 기재방법∕820
2. 이사회․주주총회의 결의 820
⑴ 이사회 결의∕820
⑵ 주주총회 특별결의∕820
3. 단순분할절차 824
⑴ 개 요∕824
⑵ 회사의 설립∕825
⑶ 이사․감사의 선임∕826
4. 분할합병절차 826
⑴ 개 요∕826
⑵ 합병서류의 사후공시∕827
⑶ 이사․감사의 선임∕827
5. 주식매수청구권 827
⑴ 단순분할∕827
⑵ 분할합병∕828
⑶ 물적분할∕829
6. 채권자보호절차 829
⑴ 단순분할의 경우∕829
⑵ 분할합병의 경우∕830
⑶ 공고․최고∕831
⑷ 채권자의 이의 제출∕834
⑸ 채권자보호절차의 흠결∕834
7. 보고총회․창립총회 834
8. 주식의 병합 및 분할 835
9. 회사분할 관련 공시 835
⑴ 취 지∕835
⑵ 분할회사의 공시∕835
⑶ 분할승계회사의 공시∕836
⑷ 주요사항보고서 제출∕836
10. 회사분할등기 및 사채등기 836
11. 상장회사에 대한 특례 837
⑴ 합병가액 산정방식의 준용∕837
⑵ 외부평가기관의 평가∕838
⑶ 적용제외∕838
⑷ 비상장분할신주∕838
12. ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례 838
13. 중소기업 사업전환 촉진에 관한 특별법의 분할․분할합병에 관한 특례 840
Ⅳ. 회사분할의 효과 840
1. 개 관 840
2. 승계의 대상 841
⑴ 법인격 승계 여부∕841
⑵ 부분적 포괄승계∕841
⑶ 인허가의 승계∕842
⑷ 채무의 승계∕842
⑸ 권리의무와 사실행위∕843
⑹ 근로관계의 승계∕844
3. 연대책임과 그 배제 846
⑴ 연대책임원칙∕846
⑵ 연대책임 배제∕850
4. 자본구성의 변화 855
⑴ 단순분할∕855
⑵ 분할합병∕855
⑶ 물적분할∕857
5. 분할교부금 857
⑴ 의 의∕857
⑵ 단순분할∕857
⑶ 분할합병∕857
6. 경업금지의무 858
7. 영업양도 규정과의 관계 858
Ⅴ. 회사분할과 자본시장법상 절차 859
1. 증권신고서 859
2. 분할재상장 860
Ⅵ. 분할․분할합병무효의 소 860
1. 소의 의의와 법적 성질 860
2. 소송당사자 861
⑴ 원 고∕861
⑵ 피 고∕861
3. 소의 원인 861
⑴ 분할․분할합병 공통사유∕861
⑵ 분할합병무효사유∕862
4. 소송절차 863
⑴ 준용규정∕863
⑵ 소송승계∕863
⑶ 승인결의의 하자와 분할․분할합병무효의 소∕865
5. 판결의 효력 865
⑴ 원고승소판결∕865
⑵ 원고패소판결∕866
6. 분할금지가처분 867
제3절 주식의 포괄적 교환․이전 869
Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 869
1. 총 설 869
⑴ 의 의∕869
⑵ 도입경위∕870
⑶ 법적 성질∕870
⑷ 주식의 현물출자와 주식교환∕871
⑸ 위헌 여부∕871
2. 절 차 872
⑴ 주식교환계약서의 작성∕872
⑵ 주주총회의 소집통지의 기재사항∕874
⑶ 주식교환계약서 등의 공시∕875
⑷ 주식교환계약서의 승인∕875
⑸ ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례∕879
⑹ 주요사항보고서 제출∕879
⑺ 중소기업 사업전환을 위한 주식교환∕879
⑻ 삼각주식교환∕882
3. 주식교환의 효과 884
⑴ 효력발생시기∕884
⑵ 주식의 이전과 신주발행∕884
⑶ 주식교환교부금∕888
⑷ 이사․감사의 임기∕889
⑸ 사후공시∕889
⑹ 이사의 책임∕890
⑺ 보호예수(lock-up)∕890
4. 주식교환무효의 소 890
⑴ 소의 의의와 법적 성질∕890
⑵ 소송당사자∕891
⑶ 소의 원인∕891
⑷ 소송절차∕892
⑸ 판결의 효력∕893
Ⅱ. 주식의 포괄적 이전 895
1. 의 의 895
2. 절 차 896
⑴ 주식이전계획서의 작성∕896
⑵ 주주총회의 소집통지의 기재사항∕896
⑶ 주식이전계획서 등의 공시∕897
⑷ 주식이전계획서의 승인∕897
⑸ ｢채무자 회생 및 파산에 관한 법률｣상 특례∕898
⑹ 주요사항보고서 제출∕898
3. 주식이전의 효과 898
⑴ 효력발생시기∕898
⑵ 주식의 이전과 신주발행∕899
⑶ 이사․감사의 선임∕901
⑷ 사후공시∕901
4. 주식이전무효의 소 902
⑴ 소의 의의와 법적 성질∕902
⑵ 소송당사자∕902
⑶ 소의 원인∕902
⑷ 소송절차∕904
⑸ 판결의 효력∕904
Ⅲ. 상장회사에 대한 특례 906
1. 합병가액 산정방식의 준용 906
2. 외부평가기관의 평가 906
3. 적용제외 906
Ⅳ. 금융지주회사법상 특례 906
1. 처분기한의 특례 906
2. 상법규정 적용의 특례 907
3. 주식매수청구권 908
⑴ 매수가격의 산정∕908
⑵ 매수가격의 조정∕909
제4절 소수주식에 대한 매도청구와 매수청구 910
Ⅰ. 총 설 910
Ⅱ. 소수주주 축출에 관한 입법례 911
1. 독 일 911
⑴ 주주총회 결의에 의한 소수주식 강제매수∕911
⑵ 공개매수자의 소수주식 강제매수∕912
2. 영 국 912
3. 일 본 913
4. 미 국 913
⑴ 의 의∕913
⑵ 방 법∕914
⑶ 제정법에 의한 규제∕916
Ⅲ. 지배주주의 매도청구 918
1. 매도청구의 요건 918
⑴ 매도청구권자와 상대방∕918
⑵ 경영상 목적∕921
2. 매도청구의 절차 922
⑴ 이사회․주주총회의 승인∕922
⑵ 공고․통지∕925
⑶ 매도청구∕925
⑷ 소수주식의 양도∕926
⑸ 소수주주 불명∕927
⑹ 일부에 대한 매도청구∕928
3. 매도청구의 효과 928
⑴ 매매계약의 성립∕928
⑵ 주식양도차익에 대한 과세∕929
⑶ 전환사채와 신주인수권부사채∕930
4. 매매가액의 결정 930
⑴ 결정 절차∕930
⑵ 결정 기준∕930
⑶ 매매가액의 동일성 여부∕931
5. 주주간계약에 의한 적용배제 문제 931
⑴ 강행규정 여부∕931
⑵ 지배주식의 양도∕932
⑶ 정관의 규정∕932
⑷ 구제절차∕933
6. 매도청구 선행절차 934
⑴ 자본시장법상 공개매수∕934
⑵ 주식병합∕934
Ⅳ. 소수주주의 매수청구 936
1. 매수청구의 요건 936
⑴ 매수청구권자∕936
⑵ 매수청구의 상대방∕937
⑶ 지배주주의 매도청구와의 차이∕937
⑷ 반대주주의 주식매수청구권과의 차이∕937
2. 매수청구의 효과 937
⑴ 매매계약의 성립∕937
⑵ 소수주주와 지배주주의 의무∕938
3. 매매가격의 결정 938
4. 매수청구의 철회 938
Ⅴ. 주식의 이전 939
1. 이전시기 939
2. 전자등록주식의 이전 940
3. 매매가액의 공탁 940
4. 주권의 교부 941
제5절 기업 활력 제고를 위한 특별법 942
Ⅰ. 총 설 942
Ⅱ. 정의 및 적용범위 943
1. 정 의 943
2. 사업재편계획의 승인신청 943
3. 적용범위 944
Ⅲ. 사업재편계획의 신청과 승인 944
1. 사업재편계획의 신청 944
2. 사업재편계획의 심의와 승인 945
Ⅳ. 상법 및 자본시장법에 대한 특례 945
1. 소규모분할에 대한 특례 945
2. 소규모합병 등에 대한 특례 946
3. 간이합병 등에 대한 특례 946
4. 합병절차 등에 관한 특례 946
5. 채권자보호절차에 대한 특례 947
6. 주식매수청구권에 대한 특례 948
제6장 각종 기업형태
제1절 합명회사와 합자회사 951
Ⅰ. 합명회사 951
1. 의 의 951
2. 설립요건 952
⑴ 정관작성∕952
⑵ 설립등기∕953
⑶ 설립무효․취소의 소∕954
3. 내부관계 957
⑴ 사원의 출자∕957
⑵ 업무집행∕958
⑶ 손익분배∕963
⑷ 지 분∕964
4. 외부관계 966
⑴ 회사의 대표∕966
⑵ 사원의 책임∕968
5. 사원의 변동 973
⑴ 총 설∕973
⑵ 사원자격의 변동사유∕973
⑶ 등기의 대항력∕979
6. 정관의 변경 980
7. 합병 관련 규정 980
8. 해산과 청산 981
⑴ 해 산∕981
⑵ 청 산∕982
Ⅱ. 합자회사 986
1. 의 의 986
2. 설립요건 987
⑴ 정관의 작성∕987
⑵ 설립등기∕987
⑶ 설립의 하자∕988
3. 내부관계 988
⑴ 출 자∕988
⑵ 업무집행∕989
⑶ 손익의 분배∕992
⑷ 지 분∕992
4. 외부관계 994
⑴ 회사의 대표∕994
⑵ 사원의 책임∕994
5. 사원의 변동 997
6. 기타 사항 998
⑴ 해산과 청산∕998
⑵ 회사의 계속∕998
⑶ 합 병∕999
7. 자본시장법상 투자합자회사 999
⑴ 투자합자회사의 의의와 사원∕999
⑵ 투자합자회사의 기관∕999
⑶ 상법과의 관계∕999
제2절 유한책임회사와 합자조합 1002
Ⅰ. 유한책임회사 1002
1. 의 의 1002
2. 유한책임회사의 설립 1003
⑴ 사원의 수와 자격∕1003
⑵ 정관의 작성∕1004
⑶ 출자의 이행∕1004
⑷ 설립등기∕1005
⑸ 설립무효․취소의 소∕1006
3. 유한책임회사의 내부관계 1006
⑴ 지분의 양도∕1006
⑵ 자기지분 양수 금지∕1007
⑶ 업무집행∕1007
⑷ 의사결정방법∕1011
⑸ 업무집행자가 아닌 사원의 감시권∕1012
⑹ 준용규정∕1012
4. 유한책임회사의 외부관계 1012
⑴ 사원의 간접유한책임∕1012
⑵ 유한책임회사의 대표∕1013
⑶ 손해배상책임∕1013
⑷ 유한책임회사와 사원 간의 소∕1013
⑸ 대표소송∕1014
5. 유한책임회사 사원의 가입 및 퇴사 1014
⑴ 사원의 가입∕1014
⑵ 사원의 퇴사∕1014
6. 유한책임회사의 회계 1016
⑴ 회계의 기본원칙∕1016
⑵ 재무제표의 작성 및 보존∕1016
⑶ 재무제표의 비치․공시∕1017
⑷ 자 본 금∕1017
⑸ 잉여금의 분배∕1018
7. 유한책임회사의 합병 1019
8. 유한책임회사의 해산과 청산 1019
⑴ 해 산∕1019
⑵ 청 산∕1020
9. 자본시장법상 투자유한책임회사 1020
⑴ 투자유한책임회사의 의의와 사원∕1020
⑵ 투자유한책임회사의 기관∕1020
⑶ 상법과의 관계∕1020
Ⅱ. 합자조합 1021
1. 총 설 1021
⑴ 합자조합의 의의∕1021
⑵ 합자회사 및 민법상 조합과의 비교∕1022
2. 합자조합의 설립 1023
⑴ 조 합 원∕1023
⑵ 조합계약∕1024
⑶ 등 기∕1026
⑷ 효력발생∕1027
3. 합자조합의 내부관계 1027
⑴ 업무집행∕1027
⑵ 출자와 손익분배∕1029
⑶ 경업금지와 자기거래제한∕1030
⑷ 조합원의 변동∕1031
4. 합자조합의 외부관계 1034
⑴ 합자조합의 능력∕1034
⑵ 조합의 대리∕1034
⑶ 조합원의 책임∕1036
5. 합자조합의 해산 1038
⑴ 해산사유∕1038
⑵ 합자조합의 계속∕1038
⑶ 등 기∕1038
6. 합자조합의 청산 1039
제3절 유한회사 1040
Ⅰ. 총 설 1040
1. 유한회사에 대한 규제 1040
2. 유동화전문회사 1041
Ⅱ. 유한회사의 설립 1042
1. 설립절차 1042
⑴ 정관작성∕1042
⑵ 실체형성∕1043
⑶ 설립등기∕1043
2. 설립의 하자에 관한 소 1044
3. 설립관여자의 책임 1044
⑴ 재산실가전보책임∕1044
⑵ 출자미필액전보책임∕1044
Ⅲ. 유한회사의 사원 1045
1. 사원의 자격과 수 1045
2. 사원의 지위 1045
⑴ 사원의 권리∕1045
⑵ 사원의 책임∕1045
⑶ 사원명부∕1046
3. 자본금과 지분 1046
⑴ 지분과 출자∕1046
⑵ 지시식․무기명식 증권발행금지∕1046
⑶ 지분의 양도∕1047
⑷ 지분의 입질∕1047
⑸ 준용규정∕1048
Ⅳ. 유한회사의 기관 1048
1. 이 사 1048
⑴ 이사의 의의∕1048
⑵ 이사의 선임․퇴임과 보수∕1048
⑶ 이사의 권한∕1049
⑷ 이사의 의무∕1050
⑸ 이사의 책임∕1051
2. 감사와 검사인 1052
⑴ 임의기관∕1052
⑵ 감사의 선임∕1052
⑶ 감사의 권한∕1052
⑷ 주식회사 감사에 관한 규정의 준용∕1053
⑸ 검 사 인∕1053
3. 사원총회 1054
⑴ 사원총회의 의의∕1054
⑵ 사원총회의 소집과 결의∕1054
Ⅴ. 유한회사의 계산 1057
1. 재무제표의 작성 1057
2. 영업보고서의 작성 1058
3. 재무제표 등의 비치․공시 1058
4. 이익배당의 기준 1058
5. 사원의 회계장부열람권 1059
6. 주식회사에 관한 규정의 준용 1059
Ⅵ. 유한회사의 정관변경 1060
1. 의 의 1060
2. 자본금의 증가 1060
⑴ 사원총회 특별결의∕1060
⑵ 출자의 인수∕1061
⑶ 출자인수의 방법∕1061
⑷ 자본금증가의 등기∕1062
⑸ 자본금보전책임∕1062
⑹ 증자무효의 소∕1062
⑺ 상계와 회사의 동의∕1063
3. 자본금감소 1063
Ⅶ. 유한회사의 합병 1064
1. 요 건 1064
2. 물상대위 1064
3. 합병등기 1065
4. 준용규정 1065
Ⅷ. 유한회사의 해산과 청산 1065
1. 해 산 1065
2. 청 산 1066
Ⅸ. 자본시장법상 투자유한회사 1066
1. 투자유한회사의 의의와 사원 1066
2. 투자유한회사의 기관 1066
3. 상법과의 관계 1067
판례색인 1069
국문색인 1089
외국어색인 1099
법령약어표
(국내법)
(국내법)
상법 -상법 표시는 별도로 하지 않음-
의용상법(依用商法) 舊商法
상법 시행령 令
상업등기법 商登法
상업등기규칙 商登則
민법 民法
형법 刑法
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 資法
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 資令
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행규칙 資則
구 증권거래법 證法
구 증권거래법 시행령 證令
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 外監法
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 外監令
민사소송법 民訴法
민사소송규칙 民訴則
민사집행법 民執法
비송사건절차법 非訟法
민사소송 등 인지법 民印法
민사소송 등 인지규칙 民印則
(영미법)
Model Business Corporation Act MBCA
California Corporations Code CCC
Delaware General Corporation Law DGCL
New York Business Corporation Law NYBCL
Uniform Partnership Act UPA
Revised Uniform Partnership Act RUPA
Uniform Limited Partnership Act ULPA
Revised Uniform Limited Partnership Act RULPA
영국 회사법 [Companies Act 2006] 英會
(일본법)
일본 会社法 日会
일본 旧商法 日商
일본 会社法 施行規則 施行規則
(독일법)
독일 주식법 [Aktiengesetz(AktG)] 株式法
독일 기업재편법 [Umwandlungsgesetz] UmwG
독일 기업의 감독과 투명성에 관한 법률
[Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich] KonTraG
※ 괄호 안에서 법령과 조항을 표시할 때 제○조의 “제”는 표시하지 아니함. 항은 동그라미 숫자로, 호는 아라비아숫자로 표시하고(예: 제100조 제1항 제1호→100조①1), 항이 없고 호만 있는 경우에는 제○호라고 표시함(예: 제100조 제1호→100조 제1호).
참고문헌
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김정호 회사법 제5판, 법문사, 2019 김정호
송옥렬 상법강의 제9판, 홍문사, 2019 송옥렬
이기수․최병규 회사법 제12판, 박영사, 2022 이․최
이철송 회사법강의 제33판, 박영사, 2025 이철송
정경영 회사법학, 박영사, 2022 정경영
정찬형 상법강의(상) 제26판, 박영사, 2023 정찬형
최준선 회사법 제18판, 삼영사, 2023 최준선
[외국서]
近藤光男 最新株式会社法 第10版, 中央經濟社, 2025 近藤
伊藤眞 会社法 第3版, 弘文堂, 2015 伊藤
河本一郞, 川口恭弘 新日本の会社法, 第3版, 商事法務, 2020 河本
江頭憲治郞 株式会社法 第9版, 有斐閣, 2024 江頭
神田秀樹 会社法 第27版, 弘文堂, 2025 神田
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Pinto & Branson, Understanding Corporate Law (2d ed. 2004) Pinto & Branson
