M&A 주식투자계약 실무 강의

제 1 편 M&A의 방법 및 관련 계약

제 1 장 개관
제 2 장 대상회사의 주식을 취득하기 위한 계약
1. 주식양도계약과 주식인수계약 28
2. 상장주식 취득을 위한 계약 32

제 3 장 대상회사의 경영에 참여하기 위한 계약
1. 주주간계약과 합작계약 43
2. 양자의 차이점 44

제 4 장 주식양도계약, 주식인수계약 및 주주간계약 상호간의 관계
1. 지분율 별 고려사항 46
2. 주주총회 결의사항 49
3. 단독 · 소수주주권 50
4. 제2편 이하의 서술 범위 52

제2 편 주식양도에 의한 M&A의 절차

제 1 장 주식양도절차의 전체적인 흐름
1. 상대거래의 절차 흐름 56
2. 입찰거래의 절차 흐름 58
3. 상대거래절차와 입찰거래절차의 선택 60
4. 주식양도의 실행 62

제 2 장 주식양도계약(최종계약) 체결에 이르기까지의 주요 과정
1. M&A자문기관(FA)의 선정 및 자문계약의 체결 64
2. 비밀유지계약(NDA, CA) 68
3. 양해각서(MOU) 74
4. 거래기본조건 (Term Sheet) 92
5. 실사(DD) 93
6. 주식가치평가(Valuation) 112
7. 주식양도계약의 협상 및 체결 112

제3편 주식양도계약의 구조와 해설

제 1 장 주식양도계약의 구조
제 2 장 주식양도계약의 내용 및 해설
■ 계약서의 명칭 120
■ 당사자 120
■ 전문 127
■ 목적 129
■ 용어정의 등 130
■ 주식의 양도 135
■ 양도가격 일반론 137
■ 양도가격의 조정 150
■ Earn-out 157
■ 거래종결 선행조건 161
■ 거래종결 181
■ 진술보증 일반론 191
■ 진술보증의 예외 200
■ 진술보증의 대상 207
■ 이행사항(약정사항, 준수사항)(Covenant) 265
■ 주주간 합의 303
■ 손해배상 일반론 305
■ 손해배상의 한정 313
■ 특별배상 318
■ 배상금의 성질 319
■ 다른 권리에 대한 영향 321
■ 기타 손해배상책임의 제한 321
■ 손해배상책임의 담보 방안 322
■ 계약의 해제 336
■ 제10장 일반조항 355

제4편 2단계 주식양도계약(회사분할+주식양도)의 구조와 해설

제 1 장 회사분할에 의한 사업의 취득 방법
제 2 장 2단계(회사분할+주식양도) 구조의 개요
제 3 장 2단계 주식양도계약(신설분할+주식양도)의 특징적인 내용
■ 당사자 391
■ 분할계획서의 작성 · 첨부 391
■ 대상사업 및 대상주식의 정의 399
■ 2단계 거래의 개요 명시 400
■ 물적신설분할에 의한 대상회사(분할신설회사)의 설립 401
■ 승계대상권리의무의 특정(구체화) 401
■ 거래종결 선행조건 401
■ 진술보증의 기준시점 · 대상 등의 한정 402
■ 이행사항의 대상 한정 403
■ 사업독립문제(Stand-alone Issue)의 중요성 403

제5편 주식인수계약의 구조와 해설

제 1 장 신주발행의 절차
1. M&A거래에서 활용되는 신주발행 방식 406
2. 제3자배정방식의 특징 407
3. 제3자배정방식에 의한 신주발행의 절차 408
[보충] 자본시장법상 유상증자방식의 종류 409
4. 주식인수계약 체결에 이르기까지의 주요 과정 410
제 2 장 주식인수계약의 구조
제 3 장 주식인수계약의 주요 내용과 해설
■ 주식의 발행 및 인수 414
■ 인수대금의 납입 등 416
■ 거래종결 선행조건 417
■ 거래종결 419
■ 진술보증 420
■ 이행사항(약정사항, 준수사항)(Covenant) 422
■ 주주간 합의 432
■ 손해배상 432
■ 계약의 종료 448
■ 일반조항 453
제 4 장 종류주식의 발행조건
1. 개요 454
2. 발행절차 455
3. 종류주식의 발행조건 456
제 5 장 벤처기업에 대한 특례
1. 복수의결권주식의 허용 473
2. 성과조건부주식의 허용 475
3. 투자방식의 다양화 477

제6편 주주간계약의 구조와 해설

제 1 장 주주간계약의 의의
1. 주주간계약을 체결하는 이유 482
2. 주주간계약이 체결되는 상황 483

제 2 장 주주간합의의 실현 방안과 그 한계
1. 주주총회 결의요건 및 정관 기재사항 485
2. 주주간합의 실현 방안과 그 한계 488

제 3 장 주주간계약의 구조
제 4 장 주주간계약의 주요 내용과 해설
■ 당사자 498
■ 주식보유비율 및 신주인수권 499
■ 대상회사의 정관 502
■ 주주총회 502
■ 이사회 506
■ 대표이사 512
■ 기타 기관구성 관련 사항 513
■ 대상회사의 운영에 관한 일반원칙 등 516
■ 사전동의사항(거부권) 517
■ 사전보고 · 통지 · 협의사항 520
■ 주식의 양도제한 521
■ 우선매수권 526
■ 풋옵션(Put-option) 528
■ 콜옵션(Call-option) 530
■ 동반매도청구권(Drag-along Right) 532
■ 동반매도참가권(Tag-along Right) 536
■ 대상회사의 사업에 관한 조항 537
■ 상장에 관한 조항 541
■ 교착상태의 해소 543
■ 진술보증 546
■ 손해배상 547
■ 계약의 종료 548
■ 기타 조항 551
■ 일반조항 554
■ 자본시장법상 추가 검토사항 554