2026 세무사 : 상법강의

제3편 회사
제1장 회사법통칙 3
제1절 회사법의 의의․특성 3
Ⅰ. 회사법의 의의 /3 Ⅱ. 회사법의 특성 /3
제2절 회사의 의의․유형 4
Ⅰ. 회사의 개념 /4 Ⅱ. 법인격부인론 /5
Ⅲ. 1인 회사 /7 Ⅳ. 회사의 유형 /9
제3절 회사의 능력 10
Ⅰ. 권리능력의 의의․제한 /10 Ⅱ. 의사능력․행위능력․공법상능력 /10
Ⅲ. 불법행위능력 /11
제4절 회사의 설립 12
Ⅰ. 설립의 의의․입법주의 /12 Ⅱ. 설립절차 /12
Ⅲ. 설립의 하자․소제기 /14 Ⅳ. 사실상의 회사 /17
제5절 회사의 기구변경(구조조정) 18
Ⅰ. 회사의 합병 /18 Ⅱ. 회사의 분할 /27
Ⅲ. 회사의 조직변경 /31 Ⅳ. 회사의 영업양도․양수․임대 등 /33
Ⅴ. 주식의 포괄적 교환․이전 /34 Ⅵ. 반대주주의 주식매수청구권 /40
제6절 해산․해산명령(판결)․계속․청산 42
Ⅰ. 회사의 해산 /42 Ⅱ. 회사의 해산명령․해산판결 /43
Ⅲ. 회사의 계속 /45 Ⅳ. 회사의 청산 /46

제2장 합명회사 50
제1절 서 설 50
제2절 설 립 51
Ⅰ. 정관의 작성 /51 Ⅱ. 설립․변경등기 /51
제3절 내부관계 52
Ⅰ. 출 자 /52 Ⅱ. 업무집행 /53
Ⅲ. 경업피지의무․자기거래제한 /54 Ⅳ. 손익분배 /54
Ⅴ. 지분변경 /55
제4절 외부관계 56
Ⅰ. 회사대표 /56 Ⅱ. 사원의 책임 /57
제5절 사원의 입사․퇴사 59
Ⅰ. 입사․퇴사의 의의 /59 Ⅱ. 퇴사의 원인 /59

제3장 합자회사 61
제1절 서 설 61
제2절 설 립 61
Ⅰ. 합명회사규정 준용 /61 Ⅱ. 합자회사의 설립특칙 /62
제3절 내부관계 62
Ⅰ. 출 자 /62 Ⅱ. 업무집행 /62
Ⅲ. 경업피지의무․자기거래제한 /63 Ⅳ. 손익분배․지분변경 /64
제4절 외부관계 64
Ⅰ. 회사대표 /64 Ⅱ. 사원의 책임 /64
제5절 사원의 입사․퇴사 65
Ⅰ. 합명회사규정 준용 /65 Ⅱ. 유한책임사원의 사망․성년후견개시 /65

제4장 유한책임회사 66
제1절 서 설 66
Ⅰ. 의의․설립취지 /66 Ⅱ. 유한책임회사의 특징 /67
제2절 설 립 67
Ⅰ. 정관의 작성․기재사항 /67 Ⅱ. 설립시의 출자이행 /67
Ⅲ. 설립의 등기 등 /68
제3절 내부관계 68
Ⅰ. 사원의 책임․정관의 변경․합명회사의 규정준용 /68
Ⅱ. 지분의 양도 등 /68 Ⅲ. 업무의 집행 등 /69
Ⅳ. 경업피지의무․자기거래제한 /69
제4절 외부관계 70
Ⅰ. 회사대표 /70 Ⅱ. 대표소송 /71
제5절 사원의 가입․퇴사 71
Ⅰ. 사원의 가입 /71 Ⅱ. 사원의 퇴사 /71
제6절 회계 등 72
Ⅰ. 회계의 의의․원칙 /72 Ⅱ. 재무제표의 작성․보존․비치․공시 /72
Ⅲ. 자본금의 액과 증감 /72 Ⅳ. 잉여금의 분배 /72

제5장 주식회사 73
제1절 서 설 73
Ⅰ. 주식회사의 의의․특성 /73 Ⅱ. 주식회사의 요소 /74
제2절 설 립 75
Ⅰ. 설립의 의의․방법 /75 Ⅱ. 발기인․발기인 조합 /76
Ⅲ. 정관의 작성․변태설립사항 /77 Ⅳ. 출자의 이행․기관구성 /81
Ⅴ. 가장납입․설립중의 회사 /87 Ⅵ. 설립등기와 부존재․사후설립 /91
Ⅶ. 설립관여자의 책임․제한 /93 Ⅷ. 회사설립 후 무효․취소주장의 제한 /95
제3절 주 식 96
Ⅰ. 주 식 /96 Ⅱ. 주 주 /104
Ⅲ. 주권․주주명부 /110 Ⅳ. 주식양도 /118
Ⅴ. 주식에 대한 담보 /132 Ⅵ. 주식의 병합․분할․소각 /135
Ⅶ. 주식매수 선택권 /139 Ⅷ. 주식의 강제매수․매도청구권 /142
제4절 회사의 기관 146
Ⅰ. 주주총회 /146 Ⅱ. 이사․이사회․대표이사․집행임원 /164
Ⅲ. 감사․감사위원회 /207 Ⅳ. 준법지원인․검사인 /213
제5절 상장사 특례 215
Ⅰ. 적용범위 /215 Ⅱ. 주식매수선택권 /215
Ⅲ. 주주총회 소집통지․공고 /216 Ⅳ. 이사․감사의 선임방법 /216
Ⅴ. 소수주주권 /217 Ⅵ. 집중투표 /218
Ⅶ. 독립이사의 선임 /218 Ⅷ. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 /219
Ⅸ. 상근감사 /221 Ⅹ. 감사위원회 /222
제6절 신주의 발행 223
Ⅰ. 서 설 /223 Ⅱ. 신주인수권 /223
Ⅲ. 신주발행절차 /226 Ⅳ. 위법․불공정한 신주발행 /230
Ⅴ. 신주발행의 무효․부존재 /232
제7절 정관의 변경 234
Ⅰ. 의 의 /234 Ⅱ. 변경절차 /234
Ⅲ. 변경의 효력 /235
제8절 자본의 감소 236
Ⅰ. 의의․감소방법 /236 Ⅱ. 자본의 감소절차 /236
Ⅲ. 자본감소의 효력 /237 Ⅳ. 감자무효의 소 /238
제9절 회사의 회계 239
Ⅰ. 재무제표 등 /239 Ⅱ. 준비금 /240
Ⅲ. 배 당 /242 Ⅳ. 주주의 회계감독 /247
Ⅴ. 이익공여의 금지․우선변제권 /250
제10절 사 채 251
Ⅰ. 통 칙 /251 Ⅱ. 사채관리회사 /255
Ⅲ. 사채권자집회 /256 Ⅳ. 전환사채(CB:convertible bonds) /257
Ⅴ. 신주인수권부사채(BW: bonds with stock purchase warrants) /260

제6장 유한회사 265
제1절 서 설 265
Ⅰ. 의의․비교 /265 Ⅱ. 유한회사의 특징 /266
Ⅲ. 주식회사 규정 등 준용 /266
제2절 설 립 268
Ⅰ. 유한회사의 설립절차 /268 Ⅱ. 정관의 작성․출자의 이행․기관구성 /268
Ⅲ. 설립등기․설립하자 /269 Ⅳ. 설립관여자의 책임 /269
제3절 사원의 권리의무 270
Ⅰ. 사원의 자격․수․권리․의무 /270 Ⅱ. 사원지분의 의미․양도 /271
Ⅲ. 지분의 입질․자기지분취득․질취제한 /271
제4절 회사의 관리 272
Ⅰ. 기관의 특징 /272 Ⅱ. 사원총회 /272
Ⅲ. 이 사 /273 Ⅳ. 감사․검사인 /275
Ⅴ. 회계내용 /275
제5절 정관의 변경 276
Ⅰ. 정관변경의 특징 /276 Ⅱ. 자본금의 증가 /276
Ⅲ. 자본금의 감소 /277