외국인 투자자를 위한 한국 법률 실무 안내서

서문

Part 1. 투자 프로젝트의 개요 및 공통 구조
I. 외국인 투자 프로젝트의 구조적 이해: 3단계 흐름과 부록 개요
1. 외국인 투자 프로젝트의 3단계 구조
2. 부록 소개
3. 주요 개념 정리
II. 「상법」상 법인 형태별 비교 분석
1. 유형별 비교
1.1. 주식회사
1.2. 유한회사
1.3. 유한책임회사
2. 법인 형태별 주요 법적 요소 비교표
3. 종합평가
3.1. 주식회사
3.2. 유한회사
3.3. 유한책임회사
3.4. 종합평가
4. 실무 평가: 주식회사 선택이 일반적으로 합리적인 이유
4.1. 주식회사의 이사 및 결의 구조
4.1.1. 자본금 10억 원 미만의 주식회사
4.1.2. 자본금 10억 원 이상의 주식회사
4.1.3. 결의 정족수 및 방식
4.1.4. 결의기관별 주요 결의사항
III. 실무상 공통 고려사항
1. 외국환신고
1.1. 외국환신고 개요
1.1.1. 외국환신고 범위
1.1.2. 지정거래외국환은행
1.1.3. 외국환신고의 중요성 및 리스크
1.1.4. 외국환신고의 유형 및 사례
1.2. 증권취득 신고
1.2.1. 신고 주체
1.2.2. 주요 제출 서류
1.2.3. 실무상 특징
1.3. 외국인직접투자 신고
1.3.1. 신고 요건 및 적용 대상
1.3.2. 주금납입 및 확인 절차
1.3.3. 실무상 유의점
1.3.4. 사후 절차
1.4. 고객확인제도(Know-Your-Customer; KYC)
1.4.1. 필요 서류
1.5. 투자금 납입 방법
1.6. 안보심의 제도
2. 공정거래위원회 신고
2.1. 공정위 신고 개요
2.2. 기업결합신고 대상 여부 판단 기준
2.2.1. 형식적 요건: 기업결합 유형
2.2.2. 규모 요건: 결합당사회사의 자산 또는 매출액 기준
2.2.3. 「공정거래법」상 기업결합심사의 해석 원칙: 실질주의
2.3. 사전 검토 사항(사전/사후, 간이/일반)
2.3.1. 사후신고 vs. 사전신고
2.3.2. 일반심사 vs. 간이심사
2.3.3. 실무상 권고: 전문가를 통한 조기 검토의 중요성
2.4. 공정위 신고 결과 및 제재
2.4.1. 공정위의 심사 결과 유형
2.4.2. 신고 누락·지연 시 제재 및 그 효과
2.4.2.1. 과태료 부과
2.4.2.2. 시정조치 또는 원상회복 명령
2.4.2.3. 형사처벌
2.4.2.4. 평판·신용도에 대한 부정적 영향
3. 인허가
3.1. 인허가 요구 사항
3.2. 외국인 투자자의 주의사항
3.3. 실무적 권고
IV. 특정 산업에 대한 외국인 제한
1. [별표1] 외국인투자대상 제외업종(「외국인투자에 관한 규정」 제4조 관련)
2. [별표2] 외국인투자대상 제한업종 및 허용기준(「외국인투자에 관한 규정」 제5조 관련)
V. 상업등기 및 사업자등록
1. 상업등기
1.1. 등기사항
1.2. 등기의 법적 효과
1.2.1. 효력요건(Constitutive Registration)
1.2.1.1. 사례 1: 회사 설립(「상법」 제317조)
1.2.1.2. 사례 2: 합병(「상법」 제234조, 제528조)
1.2.2. 대항요건(Declaratory Registration)
1.2.2.1. 사례 1: 본점 이전(「상법」 제183조)
1.2.2.2. 사례 2: 대표이사 변경(「상법」 제395조)
1.2.2.3. 사례 3: 해산(「상법」 제228조, 제521조의2)
1.3. 등기 지연 또는 누락 시 패널티
1.4. 실무상 유의사항
1.4.1. 외국인 임원이 포함된 경우의 등기 실무
1.4.2. 법인인감 등록
1.4.3. 개인 인감 등록은 선택 사항
2. 사업자등록
2.1. 사업자등록의 개념 및 법적 근거
2.2. 사업자등록증에 포함되는 주요 정보
2.3. 사업자등록 신청 시 요구되는 서류 및 실무상 핵심 고려사항
2.3.1. 사업장 관련 서류(사업장 확보 증빙)
2.3.2. 사업 관련 인허가증(해당 업종이 인허가 대상일 경우)
2.3.3. 제조업 등의 경우: 시설 증명 또는 위탁계약(OEM 등)
VI. 한국의 인감 제도 및 서명 문화에 대한 이해
1. 인감의 개념과 법적 효력
2. 인감 제도 관련 용어 정리
3. 사용인감의 법적 효력과 통제 방식
4. 인감과 서명의 관계 도식
VII. 사전 절차: 거래 구조 협의 및 실사
1. 비밀유지계약(Non-Disclosure Agreement; NDA)
2. 기본합의서(Letter of Intent; LOI) 및 텀시트(Term Sheet)
3. 양해각서(Memorandum of Understanding; MOU)
4. 실사(Due Diligence)

Part 2. 사업 시작 단계
I. 신규 법인 설립(외국환신고 종류에 따른 분류)
1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 설립
2. 「외국환거래법」에 따른 단순 증권취득 방식
3. 외국인투자 전환 등록, 변경 신고
4. 설립 절차 개괄
II. 외국법인의 국내 지사, 연락사무소 설립
1. 지사(Branch)
2. 연락사무소(Liaison Office)
3. 자회사(「상법」상 법인 설립), 지사 및 연락사무소의 주요 비교
4. 실무상 선택 기준
III. 합작 투자(JV)
1. 합작 투자(JV) 소개
2. JV 설계 시 주요 고려사항
3. JV 계약서의 기본 구조
IV. 주식양수도(Share Transfer): 양수인 입장
1. 외국환신고
2. 비상장회사의 주식 양수
2.1. 비상장회사 주식 양수도의 일반적인 절차
3. 상장회사의 주식 양수
3.1. 상장회사 주식 양수 방법
3.1.1. 장내거래(On-Exchange Trade)
3.1.2. 장외거래(Off-Market Private Transaction)
3.1.3. 블록딜(Block Deal, 시간외대량매매)
3.1.4. 공개매수(Tender Offer)
3.1.5. 기타 방식
3.2. 상장회사 주식 양수도의 일반적인 절차(장외거래 기준)
3.2.1. 거래 전략 수립 및 자문사 선정
3.2.2. 사전접촉 및 비밀유지계약(NDA) 체결
3.2.3. 예비 제안 및 예비계약 체결(LOI, Term Sheet, MOU 등)
3.2.4. 실사(Due Diligence)
3.2.5. 주식매매계약(SPA) 체결
3.2.6. 이사회 및 타 주주의 승인
3.2.7. 대금 납부 및 지분 이전 완료
3.3. 「자본시장법」상 공시 및 신고의무
3.3.1. 대량보유상황 보고(5% 룰)
3.3.2. 단기매매차익 반환 의무
3.3.3. 공개매수 의무
3.3.4. 내부정보 이용 제한
3.3.5. 주요사항 공시 및 신고 절차
4. 신주 취득(Stock Issuance)
V. 제3자 계약을 통한 진출
1. 유통 계약(Distributorship Agreement)
2. 대리점 계약(Agency Agreement)
3. 라이선스 계약
4. OEM, ODM
5. 계약형 JV
6. 모든 계약 형태에 공통적으로 고려되어야 할 주요 조항들
6.1. 준거법 및 분쟁해결 조항(Governing Law & Dispute Resolution Clauses)
6.2. 해지 조항(Termination Clause)
6.3. 기밀유지 조항(Confidentiality Clause)
6.4. 손해배상 조항(Indemnity & Limitation of Liability Clauses)
6.5. 분리가능 조항(Severability Clause)
6.6. 양도금지 조항(Non-Assignment Clause)
6.7. 존속 조항(Survival Clause)
6.8. 불가항력 조항(Force Majeure Clause)
6.9. 권리 불포기 조항(Non-Waiver Clause)

Part 3. 사업 운영 및 발전 단계
I. 증자
1. 실무상 특징
2. 외국인 투자자가 알아야 할 증자 실무 포인트
2.1. 외국인투자 신고 요건 검토(「외촉법」 제2조, 제5조)
2.2. 자본금 10억 원 이상 시 이사·감사 의무(「상법」 제383조, 제409조)
2.3. 증자 시 자본금 납입 증명 방식
2.3.1. 증자 후 자본금 10억 원 이상인 경우: 주금납입보관증명서 제출
2.3.2. 증자 후 자본금 10억 원 미만인 경우: 잔고증명서로 갈음 가능
II. 대출
1. 외부 차입(일반 대출)
1.1. 거주자의 외화자금차입(「외국환거래규정」 7-14)
1.2. 외화 차입 vs. 자금통합관리(Cash Pooling) 실무 비교
1.3. 부수 고려사항
2. 사채 발행(Debt Securities)
2.1 일반사채(Straight Bond)
2.2. 전환사채(Convertible Bond; CB)
2.3. 신주인수권부사채(Bond with Warrant; BW)
3. 사채 발행 시 준법 사항
3.1. 증권신고서
3.2. 사채관리회사 선임
III. 영업/자산양수도(Business/Asset Transfer): 양수인 입장
1. 인수 개념 및 기본 구조
2. 일반적 절차
2.1. 자산 선별 및 딜 구조 결정
2.2. 실사(Due Diligence)
2.3. 계약 협상 및 체결
2.4. 신고·등기
2.5. 대금지급 및 거래종결
3. 고용승계 및 노무 이슈
3.1. 근로계약의 비승계
3.2. 실무적 대비
4. 계약상 권리·의무 양도 제한
4.1. 채권을 양도할 경우, 사전 동의 또는 통지를 통해 양도 가능성 검토
4.2. 채무를 인수할 경우, 채권자의 명시적 동의를 확보
4.3. 계약 승계를 위해 제3자의 동의 또는 계약 변경 절차 확보
5. 실무상 주의사항
5.1. 자산 목록 작성
5.2. 법률 및 재무 실사
5.3. 계약서 작성
5.4. 인수 후 통합(Post-Merger Integration; PMI)
5.5. 일부 양수도 vs. 포괄 양수도에 따른 부가가치세
5.6. 지연 고려
IV. 사업 구조 조정(Restructuring)
1. 주요 형태별 구조조정 시나리오
1.1. 지사 폐쇄; 자회사 설립
1.2. 자회사 분할(Spin-off)
1.3. 계열사 통합 또는 기능 재배치(합병, 영업양수도)
1.4. 그룹 구조 단순화 전략(Group Restructuring; Group Simplification)
2. 실무상 고려사항: 외국계 기업의 구조조정과 규제 대응
V. 상장(Initial Public Offering; IPO)
1. Exit 대비 전략으로서 IPO
2. 코스닥시장(KOSDAQ) 상장 요건 요약
2.1. 기술특례상장
3. 유가증권시장(KOSPI) 일반기업 상장 요건 요약
3.1. 지주회사 및 외국법인
3.2. 기술특례상장
4. IPO 절차
5. 미국식 SPAC과 비교
6. 보호예수(Lock-up)

Part 4. Exit 및 사업 종료 단계
I. 지분 매각(Share Transfer): 양도인 입장
1. 계약상 주요 조항 및 유의사항
1.1. 진술·보장(Representations & Warranties)
1.2. 책임제한 및 배상한도(Limitations on Liability)
II. 사업 매각(M&A; Trade Sale): 양도인 입장
1. 거래 구조 설계
2. 매각 단계별 주의사항
2.1. 실사 대응(Due Diligence)
2.2. 계약서 작성 및 협상
2.3. 대금 및 조건 협상
2.4. 신고·인허가 및 종결조건 충족
2.5. 종결 및 사후관리
2.5.1. 근로계약 관리
2.5.2. 제3자 계약 정리
3. 계약상 주요 조항 및 유의사항
3.1. 진술·보장(Representations & Warranties)
3.2. 책임제한 및 배상한도(Limitations on Liability)
3.3. 조건부 대금 지급(Earn-Out)
III. 배당 및 중간배당(Dividend, Interim Dividend)
1. 기본 개념 및 Exit 수단으로서의 의의
2. 관련 법령 요건
2.1. 정기배당(결산배당)
2.2. 중간배당
3. 비합리적 배당의 법적 책임
IV. 해산 및 청산(Dissolution, Liquidation)
1. 정식 해산 및 청산 절차
2. 자금 회수 절차 및 필요 문서
3. 해산간주 및 청산간주
4. 실무상 자금 회수 흐름 요약

Part 5. 대표적 투자 시나리오
시나리오 1: 외국 기업의 자회사 설립 → 자금·기술 투입 → 시설 인수 통한 국내 사업 확장
실제 사례
절차 개요
시나리오 2: 경영 비참여 지분 인수 → 사업 확장 및 IPO → 고수익 Exit
실제 사례
절차 개요
시나리오 3: 해외 기업의 한국 합작법인(JV) 설립 → 사업 발전/운영
실제 사례
절차 개요
시나리오 4: 다국적기업 구조 조정 - 사업 매각 및 소유 구조 정비
직접자회사
사업 일괄 매각

부록 1 - 법인등기부등본
I. 법인등기부등본 소개
II. 법인등기부등본 확인 방법
1. 인터넷 확인
2. 오프라인 발급
III. 법인등기부등본 예시: 삼성전자 주식회사

부록 2 - 회사 통제권 및 Exit 계약 조건
I. 준거법과 강행규정에 대한 주의, 그리고 Severance 조항의 필요성
예시 조항
II. 회사 통제권 관련 조항
1. Board Composition(이사회 구성 및 선임권)
예시 조항
2. Reserved Matters(주요사항에 대한 거부권/동의권)
예시 조항
3. Drag-Along Right(동반매도청구권)
예시 조항
4. Tag-Along Right(동반매도요구권)
예시 조항
5. Preemptive Right(신주 인수 우선권)
예시 조항
6. Right of First Refusal(ROFR; 구주 매각 우선매수권), Right of First Offer(ROFO; 우선협상권)
예시 조항
III. Exit 및 Deadlock 대응 관련 조항
1. Exit Events/Exit Mechanism(Exit 이벤트 및 절차)
예시 조항
2. Deadlock Events/Deadlock Resolution(교착상태 발생 및 해결 메커니즘)
예시 조항
3. Put Option(풋옵션; 주주의 매도청구권)
예시 조항
4. Call Option(콜옵션; 상대방 주식 매수권)
예시 조항
IV. 통제권 미보유 시 보조·보장 조항
1. Information Rights(정보공개 및 열람권)
예시 조항
2. Audit and Inspection Rights(회계감사 및 실사권)
예시 조항
3. Non-Compete(경업금지)
예시 조항
4. Non-Solicitation(인력유인금지)
예시 조항
5. Minimum Dividend or Liquidity Event Requirements(최소 배당 또는 유동화 이벤트 보장)
예시 조항
6. Notification Duties(경영변화 등 주요 사안 통지의무)
예시 조항