M&A 실전 교과서

1부 M&A의 사전전략

제1장 동향과 분석

1. 역사적 흐름
1) 역사적 배경 2) 미국의 경우 3) 최근의 동향
2. 연도별 동향
1) 2014년 동향 2) 2013년 동향

제2장 매각의 전략

1. 출구전략론
1) 전략의 부재 2) 전략의 수립 3) 위기와 출구
2. 기업의 승계
1) 승계의 문제 2) 승계의 전략 3) 동양적 가치 4) 승계와 세금
3. 매각의 사유
1) 사유의 개요 2) 은퇴와 질병 3) 승계의 위험 4) 경영의 어려움 5) 사업의 조정
6) 자본 재구성

제3장 인수의 전략

1. 인수 전략론
1) 전략적 선택 2) 위험한 도박 3) 기본적 전략 4) 성공전략론
2. 인수의 목적
1) 목적의 개요 2) 시너지 목적 3) 규모의 경제 4) 신사업 진출 5) 변혁적 인수
6) 전략적 확장 7) 재무적 목적 8) 기술력 인수 9) 임직원 인수 10) 개인적 인수
11) 경쟁사 견제 12) 부실 정상화
3. 적대적 인수
1) 의의와 개념 2) 대응의 전략 3) 임원의 책임

제4장 해외 M&A

1. 기회와 위험
2. 절세의 목적
3. 거래의 전략
4. 문화와 전략
1) 문화적 차이 2) 문화와 협상 3) 문화와 실사 4) 문화와 통합

제5장 기업의 평가

1. 평가의 이해
1) 평가와 개념 2) 거래 사례 3) 시장의 이해 4) 평가의 오해 5) 시너지 가격
2. 평가의 방법
1) 평가의 개요 2) 상대가치법 3) 사례의 원용 4) 이론적 평가 5) 평가의 조정
6) 손익 재계산

제6장 전략적 경영

1. 매각과 경영
1) 기업주 문제 2) 매각 가능성 3) 장기적 매각 4) 기업의 정비 5) 매각 타이밍
2. 경영의 목표
3. 차별화 전략
1) 의의와 배경 2) 차별화 요인 3) 시간과 변화
4. 틈새 전략
1) 개요와 배경 2) 전략적 방향 3) 틈새의 확장 4) 업종별 사례
5. 직원 경쟁력
1) 기업가 철학 2) 매각과 직원 3) 기업가 역할 4) 연봉과 전략 5) 채용과 해고
6. 고객과 마켓
1) 전략 출발점 2) 고객 충성도 3) 점유율 전략 4) 고객의 범위
7. 상품과 전략
1) 기업의 본질 2) 상품의 개발
8. 가격과 전략
1) 시장의 흐름 2) 전략적 결정
9. 리스크 경영
1) 전략적 의미 2) 시장 리스크 3) 환경 리스크 4) 정도경영론
10. 장기적 비전
11. 시스템 경영
1) 매각 시스템 2) 이사회 도입 3) 사람 시스템 4) 관리 시스템

제7장 매각과 세금

1. 매각과 세금
2. 양도세 대상
1) 과세의 구분 2) 상장된 주식 3) 비상장 법인 4) 부동산 주식 5) 골프장 주식
6) 회원권 주식 7) 기타의 사례
3. 양도의 이익
1) 이익의 계산 2) 양도의 가액 3) 취득의 가액 4) 필요경비 등
4. 세액의 계산
1) 양도세 세율
5. 가격과 세금
1) 가격의 문제 2) 양도세 추가 3) 증여세 과세 4) 배당의 의제
6. 세액의 감면

2부 M&A의 진행전략

제1장 자문사 선정

1. 자문사 이해
1) 자문사 역할 2) 자문사 경영 3) 자문사 종류 4) 자문사 선정
2. 자문사 미팅
1) 미팅과 소개 2) 정보의 수집
3. 자문사 계약
1) 거래의 제안 2) 자문 수수료 3) 자문의 계약
4. 비밀의 유지
1) 비밀과 전략 2) 비밀과 처벌

제2장 거래의 준비

1. 매각의 준비
1) 마음의 준비 2) 절차의 이해 3) 예비적 검토 4) 요약소개서 5) 자료실 준비
2. 인수의 준비
1) 인수팀 구성 2) 인수의 기준 3) 선정과 평가

제3장 거래의 탐색

1. 비밀의 유지
1) 사전적 관리 2) 유출과 관리
2. 거래의 탐색
1) 기초적 접근 2) 매각의 탐색 3) 인수의 탐색
3. 예비적 만남
1) 만남의 전략 2) 예비적 검토 3) 인수자 구분 4) 자문사 계약
4. 선정과 진행
1) 예비적 선정 2) 비밀 약정서 3) 정보의 제공 4) 회사소개서 5) 예비적 조율
6) 예비의향서 7) 장기적 인수

제4장 미팅의 진행

1. 최초의 미팅
1) 미팅의 개요 2) 미팅 참석자 3) 미팅의 장소 4) 미팅의 주제 5) 잠정적 결론
6) 인수자 결정
2. 설명회 개최
1) 설명회 준비 2) 인수자 접견 3) 설명회 진행
3. 사업장 탐방
1) 탐방의 여부 2) 비밀의 유지 3) 유의할 사항

제5장 협상의 진행

1. 협상의 진행
1) 협상의 의의 2) 진행과 기간 3) 협상 당사자 4) 체계적 협상
2. 협상의 기술
1) 난해한 협상 2) 우호적 무드 3) 창의적 협상 4) 민감한 대응 5) 양보와 타협
6) 진실한 협상 7) 입장 차이 8) 장기 레이스
3. 협상의 내용
1) 가격의 협상 2) 거래의 형식 3) 거래의 조건
4. 협상과 결정
1) 협상의 타결 2) 협상의 중단

제6장 자금의 조달

1. 인수와 자금
1) 지급의 수단 2) 결정의 요인
2. 매각인 금융
1) 의의와 개념 2) 지급의 연기 3) 주식의 지급 4) 언아웃 방식 5) 매각 패키지
3. 차입금 인수
1) 의의와 개념 2) 차입매수론 3) 법적인 문제 4) 차입금 펀드
4. 전환채권 등
5. 주식의 발행
6. 재무 투자자
1) 의의와 배경 2) 투자자 종류 3) 자금의 조달 4) 운영과 조직 5) 투자의 방식
6) 투자의 절차 7) 조세의 이슈 8) 세계의 펀드 9) 국내의 펀드
7. 개인인 경우

제7장 의향서 제출

1. 의향서 의의
1) 기초적 개념 2) 투자조건서 3) 신중함 요구
2. 효력과 보장
1) 법적인 효력 2) 이행 보증금
3. 내용과 형식
1) 의향서 내용 2) 의향서 구성 3) 의향서 양식 4) 영문의 양식
4. 제출과 서명
1) 제출의 시점 2) 의향서 제출 3) 제출과 검토 4) 의향서 수정 5) 의향서 서명
5. 의향서 이후
6. 양해각서 등
1) 의미와 명칭 2) 법적인 효력

제8장 실사의 진행

1. 실사의 이해
1) 실사의 개념 2) 실사의 목적
2. 실사와 경영
1) 경영의 계속 2) 매각의 공개
3. 실사의 준비
1) 준비의 기간 2) 대응의 전략 3) 정보의 범위 4) 필요한 자료 5) 법률적 문제
4. 실사의 진행
1) 실사의 방법 2) 전략적 실사 3) 전통적 실사 4) 법률의 실사 5) 실사의 진행
5. 실사와 계약
6. 실사와 통합

제9장 인수의 계약

1. 변호사 자문
2. 계약의 이해
3. 사전적 검토
1) 고용의 문제 2) 노조의 문제 3) 조세의 문제
4. 작성의 시작
5. 계약의 조율
6. 승인과 공시
7. 인수 계약서
1) 구성의 검토 2) 계약서 양식

제10장 거래의 종결

1. 사전적 준비
1) 준비의 개요 2) 인수의 승인 3) 지급의 준비
2. 최종적 종결
1) 최종 참가자 2) 서명과 지급

3부 M&A의 사후전략

제1장 사후 마무리

1. 거래의 공개
1) 공개의 범위 2) 임직원 공개 3) 언론의 공개
2. 대금의 정산
1) 정산의 개요 2) 순 운전자금 3) 보장과 보증 4) 매각 후 사후관리
3. 기타 마무리
1) 경영의 계속 2) 세금의 납부 3) 거래 축하연

제2장 통합과 전략

1. 통합의 전략
2. 통합의 계획
1) 계획의 수립 2) 초기의 조치 3) 통합의 속도
3. 통합 포인트
1) 포인트 개요 2) 비전의 전달 3) 문화의 통합 4) 고객의 유지 5) 구매처 통합
6) 직원의 통합 7) 부서의 통합

저자 후기

참고문헌

주석

많은 기업가들이 일으키는 기본적인 실수 중 하나는 출구전략을 생각하지 않는다는 점이다. 즉, 기업가들은 경영을 시작하면서 기업의 최후의 순간은 염두에 두지 않는다. … 그러나 출구전략은 기업의 시작과 함께 염두에 두어야 한다. 이는 기업의 경영에도 도움이 된다. 잘 세운 출구전략은 기업의 가치창출과 함께 잠재적 투자자가 '원하는' 기업시스템의 구축으로 연결되기 때문이다.

기업매각을 고려해야 하는 시점은 기업을 창업할 때부터라고 할 수 있다. 황당한 말이라고 생각할지도 모른다. 하지만 기업은 영원할 수 없으며 언젠가는 사라진다. 창업과 함께 매각을 고려하면서 기업의 시스템을 갖추고, 장기적인 관점에서 수익성을 향상시켜야 한다. 이는 장기적 성장 가능성을 고려하게 만든다. 결론적으로는 기업의 성공을 보장하고 기업가치를 최대화시킬 수 있는 동기부여의 역할을 하는 것이다.

인수대상 기업은 기업이 추구하는 전략과 목적에 맞는 기업이어야 한다. 이를 바탕으로 사업현황(인적자원과 경영능력, 재무구조 및 손익구조, 시장점유율), 기업의 구조(매출과 자산부채 규모 등), 인수예상 가액의 적정성, 주주 구성 등에 대한 정보도 파악해야 한다. 이렇게 인수대상 후보기업이 파악되면 실제로 인수를 추진할 인수대상 기업을 결정한다.