M&A 실전 교과서

제1부 M&A의 사전전략

제1장 거래의 동향

1 . 역사적 흐름_17
1) 역사적 배경_17
2) 역사적 전개_19
3) 최근의 동향_22

2 . 연도별 동향_28
1) 2015년 동향_28
2) 2014년 동향_28

3 . 한국의 동향_29

제2장 거래의 전략

1 . 용어와 개념_35

2 . 전략적 선택_37

3 . 불법과 조사_38
1) 조사와 처벌_38
2) 임원의 책임_39

4 . 거래의 전략_42

제3장 매각의 전략

1 . 출구전략론_43
1) 전략의 부재_43
2) 벤처의 출구_45
3) 매각 가능성_46
4) 매각 타이밍_49
5) 전략의 수립_55
6) 출구의 대안_56
7) 위기와 출구_57
8) 비영리 법인_71

2 . 매각의 사유_74
1) 사유의 개요_74
2) 회수와 투자_75
3) 은퇴와 질병_75
4) 승계의 위험_76
5) 경영의 어려움_77
6) 사업의 조정_82
7) 자본 재구성_83

3 . 인수와 사기_83

4. 매각과 경영_85
1) 기업주 의존_85
2) 고객 다변화_87
3) 매각 가능성_88
4) 장기적 매각_90
5) 기업의 정비_91

제4장 인수의 전략

1 . 인수전략론_95
1) 전략적 선택_95
2) 인수의 위험_97
3) 인수의 계획_101
4) 성공전략론_109

2 . 인수의 목적_117
1) 목적의 개요_117
2) 시너지의 목적_119
3) 규모의 경제_126
4) 신사업 진출_127
5) 승계의 구도_129
6) 변혁적 인수_129
7) 전략적 확장_131
8) 전략적 가치_133
9) 재무적 목적_134
10) 재무적 투자자_134
11) 기술력 인수_135
12) 임직원 인수_137
13) 자원 인수_137
14) 법률과 규제_138
15) 개인적 목적_138
16) 경쟁사 견제_138
17) 부실의 정상화_139

제5장 국가 간 거래

1 . 기회와 위험_141

2 . 거래의 추세_144
1) 세계의 거래_144
2) 유럽의 거래_144
3) 중국의 거래_145
4) 아시아의 거래_149
5) 아프리카 대륙의 거래_149
6) 국내의 거래_150

3 . 거래의 목적_155
1) 전략적 의미_155
2) 세계화전략_156
3) 절세의 목적_156
4) 지역별 목적_158
5) 업종별 목적_159

4 . 거래의 전략_160
1) 해외의 경우_160
2) 국내의 경우_160
3) 일반적 전략_162
4) 업종별 전략_163

5 . 자금의 조달_163

6 . 제도와 전략_165
1) 규제와 전략_165
2) 문화와 전략_167

제6장 기업 평가

1 . 평가의 이해_175
1) 평가와 개념_175
2) 거래 사례_177
3) 시장의 이해_179
4) 평가의 오해_182
5) 시너지 가격_190
6) 자문사 평가_191

2 . 평가 방법_192
1) 평가의 개요_192
2) 차이와 전략_196
3) 평가의 절차_197
4) 상대가치법_197
5) 거래의 사례_215
6) 이론적 평가_218
7) 자산접근법_247
8) 평가의 조정_250
9) 손익 재계산_256

3 . 가격의 이해_259

제7장 매각과 세금

1 . 매각과 세금_261

2 . 양도세 대상_263
1) 과세의 구분_263
2) 상장된 주식_263
3) 비상장법인_264
4) 부동산 주식_265
5) 골프장 주식_267
6) 회원권 주식_267
7) 기타 사례_268

3 . 양도의 이익_270
1) 이익의 계산_270
2) 양도의 가액_270
3) 취득의 가액_271
4) 필요경비 등_272

4 . 세액 계산_273
1) 양도세 세율_273

5 . 가격과 세금_275
1) 가격의 문제_275
2) 양도세 추가_275
3) 증여세 과세_276
4) 배당의 의제_281

6 . 세액의 감면_282

제2부. M&A의 진행전략

제1장 절차의 개요

1. 절차의 이해_287

2. 기본적 절차_288

제2장 자문사 선정

1. 자문사 이해_292
1) 자문사의 역할_292
2) 자문사 경영_299
3) 자문사의 종류_311
4) 자문사 선정_316

2. 자문사 미팅_318
1) 미팅과 소개_318
2) 정보 수집_319

3. 자문사 계약_323
1) 거래의 제안_323
2) 자문 수수료_325
3) 자문 계약_334

4. 자문사의 자문_358

5. 비밀 유지_360
1) 비밀과 전략_360
2) 비밀과 처벌_361

제3장 거래의 준비

1. 매각의 준비_364
1) 마음의 준비_364
2) 전략의 검토_369
3) 요약소개서_372
4) 자료실 준비_375

2. 인수 준비_379
1) 선정 기준_379
2) 인수팀 구성_381

제4장 거래의 탐색

1. 탐색의 절차_382
1) 기초적 접근_382
2) 매각의 탐색_383
3) 인수의 탐색_395

2. 적대적 인수_406
1) 의의와 개념_406
2) 인수의 제안_407
3) 공개적 매수_409
4) 위임장 경쟁_410
5) 소송 제기_413
6) 투자의 목적_413
7) 대응전략_414

3. 예비적 만남_425
1) 만남의 전략_425
2) 예비적 검토_427
3) 인수자 구분_441
4) 자문사 계약_449

4. 비밀 유지_450
1) 진행 조율_450
2) 매각의 경우_451
3) 인수의 경우_455
4) 유출과 관리_455
5) 비밀유지약정서_457

5. 예비적 검토_481
1) 정보의 제공_481
2) 회사소개서_486
3) 예비적 조율_511
4) 예비의향서_513
5) 장기적 인수_519

제5장 미팅의 진행

1. 최초의 미팅_520
1) 미팅의 개요_520
2) 미팅 참석자_521
3) 미팅의 장소_522
4) 미팅의 주제_522
5) 잠정적 결론_524
6) 인수자 결정_525

2. 설명회 개최_527
1) 설명회 준비_527
2) 인수자 접견_531
3) 설명회 진행_531

3. 사업장 탐방_534
1) 탐방의 여부_534
2) 비밀 유지_535
3) 유의할 사항_535

4. 타당성 검토_536
1) 인수의 기준_536
2) 명확한 전략_538
3) 인수 시너지_539
4) 비경제적 요인_544
5) 인수 모델링_545

5. 사후 진행_554

제6장 협상 진행

1. 협상 진행_557
1) 협상의 의의_557
2) 협상의 절차_558
3) 협상 당사자_559
4) 체계적 협상_559

2. 협상의 기술_560
1) 난해한 협상_560
2) 우호적 무드_561
3) 창의적 협상_561
4) 민감한 대응_562
5) 양보와 타협_563
6) 진실한 협상_566
7) 입장 차이_566
8) 장기 레이스_566

3. 협상의 내용_567
1) 사업 이해_567
2) 거래 구조_567
3) 가격 협상_567
4) 자금 조달_580
5) 거래 형식_580
6) 선결 조건_596
7) 조세와 법률_597
8) 노조와 협상_599
9) 협상의 사례_601

4. 사업 제휴_605

5. 협상과 결정_608
1) 협상의 타결_608
2) 협상 중단_609

제7장 자금 조달

1. 인수와 자금_611
1) 지급 수단_611
2) 결정의 요인_614

2. 자금조달처_615

3. 매각인 금융_616
1) 의의와 개념_616
2) 지급 연기_616
3) 주식의 지급_617
4) 언아웃 방식_618
5) 조건부 지급_623
6) 매각 패키지_624

4. 차입금 인수_625
1) 의의와 개념_625
2) 차입매수론_626
3) 차입과 처벌_627
4) 차입금 펀드_630

5. 차입과 채권_631
1) 차입 회사채_631
2) 메자닌 투자_631

6. 주식 발행_634
1) 증자의 참여_634
2) 주식의 지급_634
3) 종류 주식 등_635

7. 개인투자자_636

제8장 펀드의 활용

1. 의의와 배경_638

2. 기업과 펀드_644
1) 전략적 파트너_644
2) 인수 자금 조달_646

3. 투자자의 종류_647
1) 개요_647
2) 헤지펀드 등_648
3) 앤젤투자자_652
4) 벤처캐피탈_654
5) 국부펀드(Sovereign Wealth Fund)_655
6) 기업 인수 목적 회사_655

4. 자금 조달_658

5. 운영과 조직_660
1) 조직과 구성원_660
2) 운영과 수익_661

6. 투자의 방식_663
1) 개요_663
2) 투자와 경영_664
3) 투자의 제한_665
4) 투자의 대상_666
5) LBO_667

7. 투자의 절차_675
1) 기업의 발굴과 평가_675
2) 투자 방식의 결정_675
3) 성장전략 개발_676
4) 기업의 인수_677
5) 성장전략 실행_677
6) 투자 금액 회수_677

8. 법률적 이슈_679
1) 투자 손실 등_679
2) 배임과 알선_679

9. 조세 관련 이슈_680
1) 부가세 관련 이슈_680
2) 부동산펀드_680

10. 법인세 관련 이슈_682

11. 세계의 펀드_684
1) 사모펀드와 연기금_684
2) 사모대출펀드_689
3) 헤지펀드_689
4) 국부펀드_696
5) 벤처기업과 벤처캐피탈_697
6) 엔젤투자자_699
7) 부동산펀드_699

12. 국내의 펀드_701
1) 사모펀드의 연혁_701
2) 사모펀드의 활동 현황_703
3) 개별 사모펀드 현황_707
4) 사모펀드의 수익성_709
5) 사모펀드의 투자와 회수_709
6) 정부정책펀드_713
7) 사모대출펀드_715
8) 메자닌펀드_717
9) 벤처펀드_717
10) 엔젤투자와 개인투자조합_721
11) 헤지펀드_722
12) 업종과 펀드_723
13) 부동산펀드_726
14) 특허와 펀드_728

제9장 의향서 제출

1. 의향서의 의의_730
1) 기초적 개념_730
2) 투자조건서(Term Sheet)_732
3) 신중함 요구_734

2. 효력과 보장_735
1) 법적 효력_735
2) 이행의 보장_736
3) 이행보증금_737

3. 내용과 형식_739
1) 의향서의 내용_739
2) 의향서 구성_740
3) 의향서 양식_745
4) 영문의 양식_755

4. 제출과 서명_758
1) 제출의 시점_758
2) 의향서 제출_759
3) 제출과 검토_760
4) 의향서 수정_764
5) 의향서 서명_765

5. 의향서 이후_766

6. 양해각서 등_767
1) 의미와 명칭_767
2) 법적 효력_768

제10장 실사의 진행

1. 실사의 이해_770
1) 실사의 개념_770
2) 실사의 목적_771

2. 실사와 경영_773
1) 경영의 계속_773
2) 매각의 공개_774

3. 실사 준비_775
1) 준비 기간_775
2) 대응전략_775
3) 정보의 범위_776
4) 필요한 자료_777
5) 법률적 문제_791

4. 실사 진행_797
1) 실사 방법_797
2) 전략적 실사_800
3) 전통적 실사_802
4) 법률적 실사_804
5) 실사의 진행_805

5. 실사와 종결_806

6. 실사와 통합_808

제11장 종결과 계약

1. 거래 마무리_810
1) 종결의 개요_810
2) 사전적 검토_810

2. 변호사 자문_813

3. 계약의 이해_816
1) 인수 계약_816
2) 투자 계약_817

4. 작성 시작_818

5. 계약 조율_820

6. 승인과 공시_821

7. 인수 계약서_823
1) 구성의 검토_823
2) 계약서 양식_832

제12장 거래 종결

1. 사전적 준비_882
1) 준비의 개요_882
2) 서류 준비_883
3) 인수 승인_884
4) 지급 준비_884

2. 최종적 종결_886
1) 최종 참가자_886
2) 서명과 지급_886

제3부. M&A의 사후전략

제1장 사후 마무리

1. 거래의 공개_891
1) 공개 범위_891
2) 임직원 공개_892
3) 언론 공개_893

2. 대금 정산_893
1) 정산의 개요_893
2) 순 운전자금_894
3) 기타의 정산_895
4) 보장과 보증_895
5) 매각 후 사후 관리_896

3. 기타 마무리_897
1) 경영의 계속_897
2) 세금 납부_898
3) 거래 축하연_898
4) 사후적 검토_898

제2장 통합과 전략

1. 통합전략_899
1) 통합의 전략_899
2) 통합 성패_901

2. 절차의 개요_902

3. 통합 계획_903
1) 계획 수립_903
2) 초기 조치_910
3) 통합의 속도_912

4. 의사소통 등_913
1) 고객 유지_913
2) 구매처 통합_914
3) 직원 통합_914

5. 조직 구성_918
1) 구성 방향_918
2) 부서 통합_918

6. 문화 통합_919
1) 비전 전달_919
2) 문화와 통합_919

7. 사후적 평가_921

저자 후기_923

참고문헌_925

주석_927

기업가들은 나이가 들수록 새로운 환경과 기술에 적응하고 대응하려 하지 않는다. 기업환경이 변하면서 이젠 떠나야 하는 시점이 다가온 것이다. 사업을 확장하다 보면 자금이 부족해지거나 조달하기가 어려운 경우도 많다. 무리하게 확장을 진행하려다 어려움을 겪기도 한다. 회사의 규모가 커지고 사업이 확대됨에 따라 기업주는 경영 능력의 한계를 느끼며 경영진 구성에 어려움을 겪기도 한다. 기업이 커지면 사람을 관리하기 어려워 경영진들 간에 갈등이 발생하기 때문이다. 비상장기업을 매각하는 이유로는 주주의 갈등도 원인 중 하나이다. 한편 공동투자자와 의견이 맞지 않거나 분쟁이 생기는 경우도 있어, 이 경우에는 새로운 투자자를 받아들여 파트너를 바꾸기도 한다.

이론시장 가치는 말 그대로 이론적으로 평가한 가치이다. 특정한 시점에 형성된 시장 가치와 대비되는 평가이기도 하다. 이론적 가치는 기업의 잠재적 가치를 평가하는 것으로, 본질가치(Intrinsic value)라고도 한다. 금융 위기와 같이 시장이 급격히 붕괴되는 경우나, 비교 가능한 거래 사례가 없는 경우에 사용하기 좋다. 이론시장 가치는 합리적인 참여자들 사이에서 거래될 것이라고 추정되는 이론적인 가격, 즉 경제적 합리성에 근거해 시장에서 결정되는 가격의 기준이다.

전략적 투자자는 사업을 영위하는 기업이나 지주회사이다. 이들은 투자로부터의 원금이나 배당을 수입원으로 하는 것이 아니라, 기업의 장기적 경영에 관심을 갖는다. 물론 일부는 투자 수익을 목적으로 투자하기도 하고 투자 회사를 설립해 투자하기도 한다. 전략적 투자자는 대체로 사업개발부(Business development)나 기업개발기능(Corporate development function)을 두지만, 때로는 사내 벤처(Corporate venture capital arms, CVC)를 두기도 한다. 대부분의 사내벤처는 모기업의 전략적 지위를 강화하는 기업에 투자한다. 가장 큰 투자 동기는 기술적인 측면이다. 2003년의 자료에 의하면 미국에서 사내벤처는 성장지향형 사업에 11억 달러를 투자하였는데, 이는 전체 벤처캐피털 투자의 6%를 차지하였다.