회사법

머리말 i

제1장 회사제도와 회사법 1
제1절 회사제도 1
Ⅰ. 회사의 경제적 이익 1
1. 개인기업과 공동기업 1
2. 법인기업으로서 회사 2
3. 비법인기업(회사 이외의 공동기업) 2
Ⅱ. 회사의 경제적 기능 4
1. 회사제도의 이점 4
2. 회사제도의 폐단 6
3. 회사에 대한 법적 규제 6
Ⅲ. 회사제도의 연혁 6
1. 중세 6
2. 근대 7
3. 20세기 말 이후 7
Ⅳ. 각국 회사법 7
1. 미국 7
2. 독일 8
3. 프랑스 9
4. 영국 9
5. 유럽 회사법 10
6. 일본 11
7. 중국 12
Ⅴ. 회사의 사회적 책임 12
1. 의의 12
2. 사회적 책임의 주체 12
3. 사회적 책임의 객체 13
4. 사회적 책임의 내용 13
Ⅵ. 회사지배구조와 회사의 사회적 책임 14
제2절 회사법 15
Ⅰ. 회사법의 의의 15
1. 형식적 의의의 회사법 15
2. 실질적 의의의 회사법 15
3. 양자 간의 관련 15
Ⅱ. 회사법의 지위 16
1. 사법상의 지위 16
2. 회사법의 특성 16
3. 회사법의 법원 17

제2장 회사법 총론 20
제1절 회사의 법률적 의의 20
Ⅰ. 회사의 개념 20
1. 상법상의 회사 20
2. 회사의 법적 성격 20
Ⅱ. 회사의 사단성 22
1. 문제의 소재 22
2. 회사의 사단성과 조합성 22
3. 1인 회사의 사단성 27
Ⅲ. 회사의 법인성 36
1. 회사에 대한 법인격의 부여 36
2. 회사법인격의 남용과 그 대책 37
3. 회사법인격부인의 법리 38
제2절 회사의 분류 46
Ⅰ. 총설 46
1. 실정법상의 회사와 학설상의 회사 46
2. 실정법상의 분류 46
Ⅱ. 상법상의 회사 48
1. 회사법정주의 48
2. 합명회사 49
3. 합자회사 50
4. 주식회사 51
5. 유한회사 55
6. 각종 회사의 채권자 보호 57
Ⅲ. 학설상의 회사 60
1. 인적회사와 물적회사 60
2. 개인주의적 회사와 단체주의적 회사 62
3. 상사회사?민사회사 63
4. 일반법상의 회사?특별법상의 회사 63
5. 내국회사?외국회사?다국적 회사 64
6. 지배회사?종속회사 64
7. 지주회사 64
8. 기타의 분류 65
제3절 회사의 능력 67
Ⅰ. 서설 67
Ⅱ. 회사의 권리능력 67
1. 문제 접근방법 67
2. 회사의 권리능력의 제한 68
Ⅲ. 정관상의 목적에 의한 권리능력의 제한 69
1. 서설 69
2. 학설의 대립 70
3. 무상의 기부행위 75
Ⅳ. 회사의 행위능력·의사능력·불법행위능력·공법상의 능력 77
1. 행위능력과 의사능력 77
2. 불법행위능력 77
3. 회사의 공법상의 능력 78

제3장 주식회사 79
제1절 주식회사의 생성 79
Ⅰ. 회사의 생성과 설립 79
1. 회사의 생성 79
2. 회사의 설립절차 81
3. 주식회사 설립의 특징 81
제2절 주식회사의 설립 85
Ⅰ. 발기인 85
1. 발기인의 의의 85
2. 발기인의 법적 지위 86
3. 발기인의 권한 87
Ⅱ. 정관의 작성 87
1. 정관의 의의 87
2. 정관의 기재사항 88
3. 공증인에 의한 인증 93
Ⅲ. 실체의 형성 93
1. 실체형성의 절차 94
2. 주식의 인수절차 95
3. 출자의 이행과 그 확보를 위한 규제 100
4. 설립경과의 조사·보고 110
5. 설립등기 111
6. 설립관여자의 책임 112
7. 설립중의 회사 121
제3절 주식회사설립의 하자 133
Ⅰ. 회사설립의 하자의 의의 133
1. 개념 133
2. 회사의 불성립?부존재와의 차이 133
Ⅱ. 회사설립의 하자의 분류 133
1. 객관적 하자 133
2. 주관적 하자 133
Ⅲ. 회사설립의 하자에 관한 규제의 개요 134
1. 규제의 취지 134
2. 주식회사의 경우 134
Ⅳ. 주식회사 설립의 하자 134
1. 설립의 무효 134
2. 판결의 효력 135
Ⅴ. 사실상의 회사 135
1. 사실상의 회사의 의의 135
2. 사실상의 회사의 인정 요건 135
3. 사실상의 회사의 인정 효과 135
Ⅵ. 회사설립의 하자의 주장과 회사 간의 차이 136
1. 법률관계의 안정성의 요청에 의한 주장방법의 제한 136
2. 주식회사?합명회사의 성격상의 차이에 따른 하자 주장의 공통점과 차이점 136
제4절 주식과 주주 137
Ⅰ. 주식 137
1. 주식의 의의 137
2. 주식의 분류 138
3. 주권 149
4. 주식의 처분 160
5. 주식양도의 자유와 그 제한 167
6. 주식의 상호보유의 제한 179
7. 정관에 의한 주식양도의 제한 185
8. 명의개서 전의 주식양도인의 지위 188
Ⅱ. 주주의 의의 194
1. 사원의 개념 194
2. 사원의 지위 195
3. 주주의 권리와 의무 195
4. 주주의 주식매수청구권 206
Ⅲ. 사원의 변동 208
1. 사원의 변동의 의의 208
2. 사원변동의 내용 208
3. 변동의 표시 216
제5절 주식회사의 기관 222
Ⅰ. 총설 222
1. 기관의 의의 222
2. 기관의 분류 222
3. 회사의 기관의 구성 222
4. 주식회사의 주주총회?이사회?대표이사의 관계 223
Ⅱ. 주주총회 229
1. 주주총회의 의의 229
2. 주주총회의 권한 229
3. 주주총회의 의사 232
4. 주주총회 결의의 하자 258
5. 주주총회 운영의 정상화 272
Ⅲ. 이사회와 대표이사 275
1. 총설 275
2. 이사 277
3. 이사회 302
4. 대표이사 309
5. 이사의 의무 326
6. 이사의 책임 339
Ⅳ. 감사·감사위원회·검사인 등 350
1. 개요 350
vi
2. 주식회사의 감사제도 350
3. 주식회사의 업무감사 359
제6절 주식회사의 자금조달 363
Ⅰ. 총설 363
1. 회사의 자금조달과 규제 363
2. 주식회사의 자금조달 방법 364
3. 상법의 개정과 주식회사 자금조달의 원활화 365
Ⅱ. 신주의 발행 367
1. 신주발행의 의의 367
2. 통상의 신주발행 368
3. 특수한 신주발행 389
4. 포괄증자 395
Ⅲ. 사채의 발행 396
1.사채의 의의 396
2. 사채의 발행?모집 399
3. 사채의 관리 403
4. 사채의 처분 405
5. 사채의 이자지급과 상환 407
6. 특수한 사채 409
Ⅳ. 주주의 보호 419
1. 주식회사의 자금조달의 경우 주주의 보호 419
2. 신주발행의 경우 주주의 보호 421
제7절 주식회사의 결산 424
Ⅰ. 총설 424
1. 회사결산의 의의 424
2. 주식회사의 결산규제 424
3. 주식회사의 손익분배 424
Ⅱ. 주식회사의 결산 425
1. 결산서류와 결산절차 425
2. 주식회사의 자본과 준비금 432
Ⅲ. 이익배당 437
1. 이익배당의 의의 437
2. 이익배당의 요건 437
3. 배당의 결정 439
4. 주주의 이익배당청구권 441
5. 배당금의 지급 442
6. 위법배당 447
Ⅳ. 주주의 경리검사권 451
1. 서설 451
2. 결산서류 등의 열람권 451
3. 회계장부 열람권 451
4. 검사인 선임청구권 454
Ⅴ. 사용인의 우선변제권 454
제8절 주식회사의 구조변경 455
Ⅰ. 정관의 변경 455
1. 총설 455
Ⅱ. 자본의 감소 458
1. 자본감소의 의의 458
2. 자본감소의 방법과 절차 459
3. 주식회사의 자본감소의 방법과 회사재산의 감소 464
Ⅲ. 회사의 조직변경 466
1. 조직변경의 의의 466
2. 조직변경의 요건 및 절차 467
3. 조직변경의 효과 468
Ⅳ. 주식회사의 합병 469
1. 주식회사합병의 의의 469
2. 합병의 허용 472
3. 합병의 절차 473
4. 합병의 효과 480
5. 합병의 무효 481
Ⅴ. 주식회사의 분할 485
1. 주식회사분할의 의의 485
2. 회사분할의 양태 485
3. 회사분할의 절차 486
4. 회사분할의 효과 489
5. 회사분할의 무효 490
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환?이전 490
1. 서설 490
2. 주식의 포괄적 교환 491
3. 주식의 포괄적 이전 493
제9절 주식회사의 소멸 494
Ⅰ. 총설 494
Ⅱ. 회사의 해산 495
1. 회사해산의 의의 495
2. 해산원인 495
3. 해산의 효과 498
4. 회사의 계속 498
Ⅲ. 회사의 청산 499
1. 청산의 의의 499
2. 청산방법 500
3. 청산절차 500
4. 청산중의 회사 501
5. 청산인 502
6. 청산의 종료 505
제10절 상장회사에 대한 특례 505
Ⅰ. 특례 규정의 취지 505
Ⅱ. 적용범위 506
1. 상장회사에 대한 적용 506
2. 다른 주식회사법 규정과의 관계 507
Ⅲ. 주식매수선택권 운용의 유연화 507
1. 부여대상의 확대 507
2. 부여한도의 확대 508
3. 행사요건의 완화 509
4. 권리부여의 취소 509
Ⅳ. 소수주주권 행사요건의 완화 510
1. 총회소집청구권과 검사인선임청구권 510
2. 주주제안권 510
3. 이사 및 감사 해임청구권 511
4. 회계장부열람권 511
5. 위법행위유지청구권 511
6. 대표소송제기권 511
vii
Ⅴ.주주총회의 소집절차의 적정화 512
1. 소집통지의 간소화 512
2. 이사·감사 후보자에 관한 사항의 통지 및 공고 512
3. 사외이사 관련사항 등의 통지 및 공고 512
Ⅵ. 이사의 선임 513
1. 이사의 선임방법 513
2. 집중투표 513
3. 사외이사 514
Ⅶ. 감사의 선임 517
1, 감사의 선임방법 517
2. 상근감사 518
3. 감사위원회 519
Ⅷ. 이해관계자와의 거래제한 521
1. 금지되는 거래 521
2. 이사회의 승인이 필요한 거래 522

제4장 합명?합자?유한회사 524
제1절 합명회사 524
Ⅰ. 총설 524
1. 의의 524
2. 경제적 기능 524
Ⅱ. 합명회사의 생성 525
1. 설립절차 525
2. 설립의 하자 529
3. 합명회사 및 주식회사의 설립하자와 그 법적 효과의 차이 534
Ⅲ. 합명회사의 존속 535
1. 총설 535
2. 내부관계 536
3. 외부관계 545
4. 사원의 변동 549
5. 정관의 변경 555
6. 자본의 감소 556
7. 조직변경 558
8. 계산 560
Ⅳ. 합명회사의 소멸 560
viii
1. 서설 560
2. 합명회사의 해산 561
3. 합명회사의 청산 573
제2절 합자회사 587
Ⅰ. 총설 587
1. 의의 587
2. 경제적 기능 588
Ⅱ. 합자회사의 생성 588
1. 설립절차 589
2. 설립의 하자 592
Ⅲ. 회사의 존속 596
1. 합자회사의 법률관계의 구조 596
2. 내부관계 596
3. 외부관계 604
4. 사원의 변동 609
5. 정관의 변경 614
6. 자본의 감소 615
7. 조직변경 617
Ⅳ. 합자회사의 소멸 619
1. 서설 619
2. 회사의 해산 619
3. 회사의 청산 629
제3절 유한회사 638
Ⅰ. 총설 638
1. 유한회사의 의의 638
2. 경제적 기능 639
3. 유한회사의 특색 639
4. 유한회사의 연혁 640
5. 주식회사와 유한회사의 비교 640
Ⅱ. 유한회사의 생성 646
1. 설립절차의 개요 646
2. 정관의 작성 646
3. 사원의 확정 및 출자의 이행 648
4. 기관의 선임 649
5. 설립등기 650
6. 설립의 하자 650
7. 설립관여자의 책임 651
Ⅲ. 유한회사의 존속 652
1. 사원 652
2. 기관 659
3. 회사의 계산 678
4. 정관의 변경 및 자본의 증감 681
5. 합병 685
6. 조직변경 688
Ⅳ. 유한회사의 소멸 690
1. 해산 690
2. 청산 691

제5장 외국회사 698
제1절 외국회사 698
I. 개념 698
II. 결정기준 698
1. 설립준거법설 698
2. 본점소재지설 699
3. 영업활동지설 699
4. 관리설 699
5. 사견 699
제2절 외국회사의 기능과 유형 700
제3절 외국회사의 권리능력 700
제4절 외국회사에 관한 법규제 701
I. 외국회사의 지위 701
1. 내국회사와의 동등대우 701
2. 유사외국회사에 대한 내국회사 대우 701
Ⅱ. 대표자의 선정 702
Ⅲ. 영업소의 설치 702
Ⅳ. 주식 또는 사채의 발행 703
1. 주식의 발행 703
2. 사채의 발행 703
Ⅴ. 영업소의 폐쇄 703
1. 의의 703
2. 폐쇄사유 704
3. 국내재산의 청산 704
제6장 벌 칙 705
제1절 규정의 취지 705
제2절 처벌대상 및 처벌의 종류 705
Ⅰ. 처벌대상 705
1. 회사내부자 705
2. 회사외부자 706
Ⅱ. 처벌의 종류 706
제3절 형벌의 대상이 되는 행위 706
Ⅰ. 직무상의 특별배임행위 706
1. 발기인, 이사 기타의 임원 등의 특별배임 706
2. 사채권자집회의 대표자 등의 특별배임 707
3. 상장회사와 이해관계자와의 거래 708
Ⅱ. 회사재산의 부실초래 행위 708
1. 회사재산의 부당처리행위 708
2. 주식취득제한의 위반행위 709
Ⅲ. 부실표시행위 709
1. 부실한 보고행위 709
2. 부실문서의 행사 710
3. 수권주식 총수의 초과발행 710
Ⅳ. 출자이행상의 부정행위 710
1. 가장납입 710
2. 납입책임의 면탈 711
Ⅴ. 직위를 이용한 부정이익 취득행위 711
Ⅵ. 부당한 권리행사를 유발하는 행위 712
1. 권리행사방해 등에 관한 증수뢰 712
2. 주주의 권리행사에 관한 이익공여 713
제4절 행정벌의 대상이 되는 행위 713
Ⅰ. 중요한 절차규정의 위반행위 713
1. 일반적 절차위반 713
2. 상장회사에서의 중대한 절차위반 715
Ⅱ. 등기전의 회사명의의 영업행위 716
Ⅲ. 과태료의 부과·징수 716
ix

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