법인관리 & 세금폭탄 사례, 가산세 세무실무 & 절세전략

[제1권] 법인관리 & 법인 세무 컨설팅

제1부 법인관리

제1장 법인 등기부등본 변경 의무 불이행에 대한 과태료 부과

[1] 법인 등기부등본

[2] 법인 등기부등본 변경 등기

제2장 법인 정관이란 무엇이며, 정관 변경은 언제하는가?

[1] 법인 정관

[2] 정관 변경
1 개념
2 정관변경 절차
3 정관 변경

제3장 주주총회 또는 이사회는 어떤 경우에 개최하여야 하는가?

[1] 이사, 대표이사, 감사
1 이사, 대표이사, 사외이사 선임 등
2 감사 선임 등

[2] 주주총회
1 정기주주총회 및 임시주주총회
2 주주총회 보통결의사항
3 주주총회 특별결의사항
4 주주총회 소집·결의절차 및 의사록 작성 사례

[3] 이사회
1 개요
2 이사회 구성 (상법 제383조)
3 이사회의 권한 및 결의사항
4 이사회 소집 및 결의절차

[4] 주주총회 및 이사회의사록 공증 및 등기부 변경

[5] 자본금 총액 10억원 미만 주식회사의 상법 적용
1 이사의 인원, 감사
2 이사회 결의사항을 주주총회의 결의로 하는 경우
3 이사회 결의가 있는 때 → 주주총회 소집이 있는 때
4 상법의 규정이 적용되지 않는 사항
5 대표이사, 이사가 이사회의 기능을 담당하는 사항

제4장 외부감사제도 및 감사인 선임

[1] 외부감사제도 및 외부감사대상법인
1 외부감사제도
2 외부감사 대상법인
3 2018년 및 2019년 회계연도 외부감사대상법
4 감사인을 선임하지 않은 경우 제재 조치
5 감사의견

[2] 비상장법인 감사인 선임 및 보고
1 감사 또는 감사인선임위원회 승인
2 사업연도 개시 후 4개월 이내 외부감사인 선임
3 정기총회 보고
4 금융감독원 보고

제2부 자본관리·이익배당, 주식이동·주식평가

제1장 주주명부, 주권 관리 및 주식 종류

[1] 주주명부 및 주권

[2] 주식 종류

제2장 자본금 증자 또는 감자시 업무 및 세무상 유의할 사항

[1] 자본금 증자
1 유상 증자
2 무상증자

[2] 자본금 증자시 유의하여야 할 사항
1 불균등증자시 증여세 과세
2 자본금 증자와 관련한 세무실무
- 주식변동상황명세서 제출
- 과점주주가 되는 경우 취득세 신고 및 납부
- 무상증자시 배당소득세 원천징수
3 자본금 증자 회계처리

[3] 가수금의 출자전환
1 개요
2 가수금 출자전환 등기절차
3 가수금 출자전환의 세무상 문제

[4] 자본금 감자
1 유상 감자 및 무상 감자
2 자본금 감자 등기
3 감자에 따른 의제배당
4 자본금 감자 회계처리

제3장 법인의 이익 배당 및 배당과 관련한 세무실무

[1] 법인의 주주에 대한 이익배당
1 이익배당
2 중간배당
3 이익잉여금 처분
4 이익잉여금처분계산서
5 배당금 지급 회계처리 사례

[2] 배당과 관련한 세무실무
1 배당소득세 원천징수
2 배당소득 분리과세 및 종합과세

제4장 비상장법인의 자기주식 취득과 관련한 세무 문제

[1] 자기 주식 취득 목적 및 취득 유형
1 개요
2 자기주식 취득 목적
3 자기주식 취득 유형 및 절차

[2] 비상장법인의 자기주식 거래와 조세 문제
1 개요
2 자기주식 취득의 세무상 문제
3 주식을 당해 법인에 매도하는 경우 세무신고 등

[3] 자기주식 관련 회계처리
1 매매목적인 경우
2 소각목적인 경우
3 자기주식과 관련한 일반기업회계기준

제5장 주식 양도양수와 관련한 유의사항 및 세무신고 등

[1] 주식양도양수(비상장법인)
1 주식양도양수 계약서 작성
2 증권거래세 신고 및 납부
3 양도소득세 신고 및 납부
- 양도소득세 과세대상 대주주 범위 확대
4 주식등변동상황명세서 제출

[2] 주식 이동시 반드시 검토할 사항
1 과점주주의 국세 제2차 납세의무
2 과점주주의 취득세 납세의무 등
3 주식의 저가양도에 대한 세무리스크

[3] 지방세기본법과 상증법의 특수관계자 비교
1 개요
2 지방세법상 과점주주 개념 및 특수관계자
3 간주 취득세 과세표준
4 간주 취득세와 관련한 사례
5 상증법의 특정주주 및 임직원간 특수관계자 여부

제6장 비상장주식 평가 및 평가방법

[1] 비상장주식 평가
1 개요
2 상증법에 의한 비상장법인 주식 평가
3 1주당 순손익가치 계산
4 1주당 순자산가치

[2] 상증법에 의한 자산 및 부채 종류별 평가

[3] 주식 평가와 관련하여 기타 유의할 사항
1 주식 평가액의 할증
중소기업의 경우 2020.12.31. 까지 할증평가 유예
할증 평가를 하지 않아도 되는 경우
2 부동산 과다 보유법인의 평가액
3 각 사업연도 소득금액이 변동된 경우
4 사업개시일부터 3년 미만인 경우
5 추정 이익의 계상

제7장 주식 또는 자산의 저가양도에 대한 세무적 문제

[1] 부당행위계산부인
1 개요
2 부당행위계산부인 사례

[2] 특수관계자인 개인에게 저가 양도

[3] 개인이 특수관계자인 법인에게 저가 양도

[4] 특수관계자 외의 거래와 부당행위계산부인

제3부 임원 급여·상여금·퇴직금 ·가지급금 세무문제

제1장 가지급금 및 사적비용의 세무상 문제

[1] 가지급금
1 개요
2 가지급금의 범위
- 업무무관 가지급금에서 제외하는 금액
3 가지급금 인정이자 계산
- 당좌대출이자율에서 가중평균이자율로 변경
- 차입금이 적은 경우 가중평균차입이자율 적용 여부
- 차입금을 연도 중 전액 상환한 경우 가중평균차입이자율 적용
4 가지급금인정이자 세무조정 및 소득처분

[2] 지급이자 손금불산입
1 개요
2 채권자 불분명 사채이자
3 지급받은 자가 불분명한 채권?증권이자
4 건설자금이자
5 업무무관 자산 등에 대한 지급이자 손금불산입

[3] 임원 사적비용의 세무문제
1 법인카드를 임원 개인용도로 사용한 경우
2 임원 및 임원자녀 대학·대학원 학비 지원금

제2장 법인의 임원 급여 및 상여금의 세무상 문제

[1] 임원 급여
1 상법 규정
2 법인세법 규정
3 세무상 문제
4 임원 급여를 적법하게 지급하는 방법
5 임원 급여 인상시 유의할 사항

[2] 임원상여금
1 상법 규정
2 법인세법 규정
3 세무상 문제
4 임원 상여금을 적법하게 지급하는 방법
- 정관 규정
- 주주총회 결의
- 상여금 지급기준

제3장 임원 퇴직금과 관련한 세무상 문제

[1] 법인의 임원
1 세법 규정
2 상법 규정
3 근로기준법 해석 기준

[2] 임원퇴직금 무엇이 문제인가?
1 개요
2 임원 퇴직금한도액
3 임원 퇴직금의 정관 위임 및 주주총회 결의
4 퇴직금 배수 또는 누진율 적용 및 추가 보수 지급
5 확정급여형퇴직연금(DB)의 손금산입
6 임원 확정기여형퇴직연금

[3] 임원 및 근로자 퇴직금 중간정산
1 개요
2 임원 퇴직금 중간정산
3 근로자 퇴직금 중간정산

제4장 법인의 임직원 인적보험료 불입액에 대한 세무상 문제

[1] 보험 가입전 알아두어야 할 사항
1 보험 용어
2 보험의 종류

[2] 보험료 세무회계
1 개요
2 회사가 부담한 보험료의 세무회계 처리
3 보험금 수입에 대한 세무회계

제4부 법인의 부동산 세무

제1장 법인의 부동산 취득 및 양도 세무

[1] 부동산 취득 관련 제비용 및 회계처리
1 부동산 취득과 관련한 세금 및 제비용
2 부동산 취득과 회계처리

[2] 법인의 대도시 취득세 중과세
1 개요
2 과밀억제권역에서 본점 신축 또는 증축 취득세 중과세
3 대도시내 부동산 취득 및 중과세
4 공장의 취득세 중과세
5 취득세가 중과세되는 경우 신고 및 납부

[3] 재신세 및 주민세 재산분
1 재산세
2 주민세 재산분

[4] 종합부동산세 과세대상 및 신고·납부
1 종합부동산세 개요
2 종합부동산세 납세의무자 및 과세대상
3 종합부동산세 과세표준 및 세율
4 종합부동산세 고지 및 납부
5 종합부동산세 합산대상에서 제외되는 주택

제2장 법인의 부동산 양도와 세무

[1] 법인의 부동산 양도와 법인세
1 개요
2 법인세 과세표준
3 법인세 산출세액 계산

[2] 추가 과세 대상 주택 및 비사업용토지
1 주택 추가 과세 및 기숙사, 사택
2 비사업용토지
3 토지와 건물 일괄 공급시 과세표준 안분계산

[제2권] 세법의 가산세 실무

제1부 세무리스크

제1장 과세자료 해명요구 및 납세현실, 세무리스크

[1] 과세자료 해명요구
1 개요
2 과세자료 해명요구는 어떻게 발생하나?
- 과세자료 수집에 의한 수익 누락 등 확인
3 과세자료 해명요구 사례
4 과세자료 해명 요구에 대한 조치
5 과세자료 해명 요구를 받은 경우 수정신고

[2] 납세현실 및 세무리스크

1 납세 현실
- 사업자의 매출 누락을 방지하기 위한 조치
- 거짓으로 비용 처리하는 것을 방지하기 위한 조치
- 소득은 증가하지 않았는데도 세금은 왜 증가하는가?

2 세무리스크
- 세법에 대한 지식 부족
- 업무 착오
- 법리 해석에 관한 내용

3 세무리스크와 세금절세

제2장 유형별 세무리스크 체크 포인트

[1] 법인세

1 수익 누락
- 매출을 신고 누락한 내용에 대하여 법인세 등 추징
- 부산물 등의 매출 누락에 대하여 법인세 및 부가가치세 추징
- 거래처에 자금을 무상으로 빌려준 것으로 처리하여 이자수익 누락
- 자체 식당을 운영하면서 직원에게 받은 식대 수익 누락분 법인세 추징
- 기술개발 관련 국고보조금의 익금산입 누락분 법인세 추가 납부
- 고용노동부의 고용촉진 및 유지 관련 지원금 누락분 법인세 추가 납부
- 판매장려금 등의 수익 누락분 법인세 추가 납부
- 공사진행기준에 의한 수익 누락에 대하여 법인세 추가 납부

2 비용
- 제조원가·공사원가·매출원가를 과다 계상한 경우 법인세 추징
- 실제 근무하지 않은 직원 급여를 손금불산입하고 법인세를 추징함
- 적법한 절차없이 지급한 임원상여금을 손금불산입하고, 법인세 추징
- 적법한 절차없이 지급한 임원퇴직금을 손금불산입하고 법인세 추징
- 출자회사에 파견한 직원의 급여를 손금불산입한 사례
- 복리후생비로 계상한 금액을 급여·상여금, 기부금으로 처분한 사례
- 판매 부대비용, 회의비 등을 접대비로 처분한 사례
- 보험료로 계상한 금액을 손금불산입하고, 귀속자 상여로 처분한 사례
- 수선비로 계상한 금액을 손금불산입한 사례
- 대손상각비로 처리한 금액을 손금불산입한 사례
- 지급이자로 계상한 금액을 손금불산입한 사례
- 부동산임대법인의 차량 유지 비용을 손금불산입한 사례
3 부당하게 조세 감면을 받은 금액에 대한 세액추징
- 부당하게 R&D세액공제를 받은 법인에 대하여 법인세 추징
- 제조업에 해당하지 않음에도 제조업 중소기업특별세액감면을 받은 경우
- 중소기업이 아님에도 중소기업특별세액을 감면받은 경우 법인세 추징

[2] 부가가치세

1 매출 누락 및 세금계산서 관련
- 영세율 적용대상이 아님에도 영세율 세금계산서를 발급한 경우
- 프랜차이즈 본사로부터 수집한 POS 자료로 매출누락 확인하여 과세
- 승용차 처분시 세금계산서를 발급하지 않은 경우 미발급 가산세부과
- 과세자료 수집에 의한 매출 누락분 부가가치세 및 법인세 추징

2 매입 세금계산서 및 매입세액
- 중간지급조건부 거래시기 이후 발급받은 세금계산서 매입세액 불공제
- 완성도지급 조건부 거래시기 이후 발급받은 세금계산서 매입세액 불공제
- 대가지급없이 세금계산서를 선수취한 경우 세금계산서 매입세액 불공제
- 가공 및 위장 매입세금계산서에 의한 매입세액을 추징함
- 종업원 선물 매입세액공제의 간주공급 신고 누락에 대하여 부가가치세 추징
- 사업과 무관한 매입세액에 대하여 부가가치세 추징
- 과세 및 면세 겸업사업자가 공통매입세액 안분계산을 하지 않은 경우
- 사업용 오피스텔을 주거용으로 임대한 경우 공제받은 매입세액 추징
- 간이, 면세사업자로부터 수취한 신용카드매출전표 매입세액 부가가치세 추징
- 접대목적 골프회원권 매입세액공제에 대하여 부가가치세를 추징함
- 유흥업소 신용카드결제금액에 대하여 공제받은 매입세액을 추징함
- 토지 조성을 위한 매입세액을 공제받은 내용에 대하여 부가가치세를 추징함 ?
- 매입세액 공제받은 승용차 렌트비용에 대하여 부가가치세를 추징함
- 신용카드매출전표로 매입세액공제받은 항공요금의 부가가치세 추징
- 폐업일 이후 발급받은 매입세금계산서의 매입세액에 대하여 부가가치세 추징
- 의제매입세액, 폐자원재활용 매입세액을 부당하게 공제받은 경우
- 포괄양도양수에 해당함에도 세금계산서를 발급한 경우 매입세액불공제
- 과세사업자의 면세 계산서 미제출에 대한 가산세 추징

제2부 가산세 실무

제1장 국세기본법의 가산세

[1] 무신고가산세

1 일반무신고가산세 및 부정무신고가산세
2 기한 후 신고 및 가산세 감면
[사례] 부가가치세 기한 후 신고시 적용되는 가산세

[2] 과소신고가산세

1 일반과소신고가산세
2 부정과소신고가산세
3 수정신고 과소신고가산세 감면

[3] 납부, 환급불성실가산세

1 납부 및 환급불성실가산세
2 원천징수대상 국세의 납부불성실가산세 등

[4] 원천징수 관련 무신고에 대한 가산세

1 무신고가산세 및 신고불성실가산세
2 납부불성실가산세
3 원천세분 지방소득세 가산세
4 지급명세서 미제출에 대한 가산세
5 연말정산 과다공제에 대한 가산세 적용

제2장 수정신고 및 경정청구, 수정신고 관련 가산세

[1] 국세기본법에 의한 수정신고와 가산세 감면

1 법정신고기한이 지난 후 2년 이내에 수정신고하는 경우
2 제출 등의 기한 경과 후 1개월 내 제출시 가산세 감면
3 가산세 감면을 받을 수 없는 경우
4 수정신고와 조세특례제한법에 의한 감면세액 추가

[2] 수정신고 가산세 적용 및 경정청구

1 수정신고 사유 및 수정신고 기한
2 부가가치세 가산세 적용 사례
- 매입세액 과다 신고시 가산세
- 매출세금계산서 누락 등 매출세액 과소 신고시 가산세
2 수정신고서 작성방법
3 경정청구
4 가산세 한도

제3장 부가가치세법에 의한 의무불이행에 대한 가산세

[1] 사업자등록의무 및 미등록가산세

1 사업자등록의무
2 미등록가산세

[2] (전자)세금계산서 발급 의무 및 가산세

1 세금계산서 및 전자세금계산서 발급 의무등
2 세금계산서 공급시기 및 발급일자
3 세금계산서 및 전자세금계산서 관련 가산세 사례
4 전자세금계산서 수정발급과 가산세 적용
- 계약 해제 또는 반품 관련 수정세금계산서 발급
- 계약의 해제시 수정 전자세금계산서 발급
- 필요적 기재사항을 잘못 기입한 경우
- 공급가액 및 세액 수정과 세금계산서 발급
- 공급받는자를 잘못 기재하여 세금계산서를 발행한 경우
- 착오로 전자세금계산서를 이중으로 발급한 경우
- 재화 또는 용역의 공급없이 세금계산서를 잘못 발행한 경우
- 사업자를 주민등록기재분으로 세금계산서 발급한 경우
- 폐업자에게 세금계산서를 발급한 경우
- 세금계산서를 발행하여야 하나 면세 계산서를 발행한 경우
5 세금계산서합계표 미제출 가산세
6 부가가치세 매입자 납부 특례와 관련한 가산세

[3] 업종별 명세서 등 미제출에 대한 가산세

1 현금매출명세서 제출의무 및 미제출에 대한 가산세
2 부동산임대공급가액명세서 제출의무 및 미제출가산세
3 영세율 적용사업자의 서류 제출 의무 및 가산세

[4] 부가가치세 관련 가산세 실무 사례

1 부가가치세 예정분 매출세금계산서 누락시 가산세
2 매입세금계산서 세액 과다 신고시 가산세

제4장 법인세법에 의한 의무불이행에 대한 가산세

[1] 주식등변동상황명세서 미제출 가산세

1 주주등변동상황명세서 제출의무
2 주주등변동상황명세서 미제출가산세

[2] 주식 양도양수와 관련한 세무실무

1 주식양도양수 계약서 작성
2 증권거래세 신고 및 납부
3 양도소득세 신고 및 납부
4 주식등변동상황명세서 제출
5 주식 이동시 반드시 검토할 사항

[3] 지급명세서 등 제출의무 및 미제출 가산세

1 지급명세서 등 제출의무
2 지급명세서 등 미제출 등에 대한 가산세

[4] 기타 법인세법의 의무 및 가산세

1 주주등의 명세서 제출의무 및 미제출가산세
2 계산서 발급 및 계산서합계표 제출의무 및 가산세
3 면세 법인의 전자계산서 발급 및 전송 의무
4 장부의 기록·보관 불성실 가산세
5 증명서류 수취 불성실 가산세
6 신용카드 및 현금영수증 발급 불성실 가산세
7 성실신고확인서 제출 불성실 가산세

제5장 법인 관련 가산세 적용 및 전기오류수정

[1] 법인의 전년도 이전 신고 누락한 매출액 수정신고

1 개요
2 부가가치세 추가 납부세액 및 가산세
3 법인세 추가 납부세액 및 가산세
4 법인세 수정신고로 상여 처분한 금액의 소득세 신고
5 일반과소신고가산세 또는 부정과소신고가산세 적용
6 수정신고시 중소기업에 대한 특별세액감면 등
7 법인지방소득세 수정신고 및 납부

[2] 가공 매입 법인세 및 부가가치세 수정신고

1 개요
2 가공매입에 대한 부가가치세 추가 납부세액 및 가산세
3 가공매입에 대한 법인세 추가 납부세액 및 가산세

[3] 법인의 허위 인건비 계상에 대한 수정신고

1 개요
2 법인세 추가 납부세액 및 가산세

[4] 이중 매입 수정신고

1 개요
2 전년도 이전 매입세금계산서 이중 신고에 대한 과세자료 해명요구
3 전년도 이전 매입세금계산서 이중 계상금액이 재고로 남아 있는 경우

[5] 전기오류수정

1 개요
2 전기오류수정이익
3 전기오류수정손실

제6장 소득세법에 의한 의무 불이행에 대한 가산세 등

[1] 지급명세서 관련 가산세

1 지급명세서 등 제출의무
2 지급명세서 미제출 등에 대한 가산세

[2] 계산서, 세금계산서합계표 관련 가산세

1 계산서 발급 의무 및 미발급가산세
2 계산서합계표 제출 의무 및 미제출가산세

[3] 현금영수증 관련 가산세

1 현금영수증 의무발행사업자
2 현금영수증 의무발행사업자의 미발행 가산세
3 현금영수증가맹점 미가입 및 미발행 등에 대한 가산세

[4] 기타 소득세법 의무불이행에 대한 가산세

1 정규영수증 미수취에 대한 가산세
2 면세사업자 사업장현황 신고 의무 및 무신고 가산세
3 사업용계좌 신고 및 사용 의무 및 미사용 가산세
4 공동사업장 등록 신고 의무 및 불이행에 대한 가산세
5 신용카드 발행 거부 등에 대한 가산세
6 성실신고확인서 미제출 가산세
7 무기장 가산세
8 주택 임대사업자의 사업자 등록 및 미등록 가산세

[5] 개인사업자 소득세 수정신고 등

1 전기 이전 매출세금계산서 누락시 가산세 적용
2 2천만원 이상 금융소득을 종함소득에 합산하지 않는 경우 가산세 적용
3 추계신고 이후 장부기장으로 수정신고를 할 수 없음

제7장 지방세·지방소득세 및 가산세

[1] 지방세 및 지방소득세 개요

1 국세와 지방세
2 지방소득세 수정신고 및 납부

[2] 지방세기본법에 의한 가산세

1 지방세 무신고 가산세
2 지방세 과소신고 가산세
3 납부불성실 가산세
4 특별징수납부 등 불성실가산세
5 가산세의 감면 등

[3] 국세 가산세에 대한 지방세

1 종합소득·퇴직소득에 대한 지방소득세 가산세
2 내국법인의 소득에 대한 지방소득세 가산세

[4] 지방세 신고·납부의무 및 지방세 가산세

1 취득세 신고·납부 및 가산세
- 부동산 취득의 세율 요약표
- 차량 취득의 세율
2 주민세 종업원분 신고·납부 및 가산세
- 종업원 추가 고용에 대한 주민세 종업원분 김면
3 주민세 재산분 신고·납부 및 가산세
- 지방세 신고납부기한
4 지방세 추징 사례
- 취득세를 감면 받았으나 사용목적에 사용하지 않는 경우 취득세 추징
- 취득세 과세표준의 과소 신고에 대한 취득세 추징
- 주식변동으로 인한 법인의 과점주주 취득세를 신고·납부하지 않음
- 사용승인 받지 않는 건축물에 대한 취득세 추징
- 월 급여총액이 135백원을 초과함에도 주민세 종업원분 무신고
- 지방소득세 감면 이후 감면이 배제된 경우 추가 납부를 이행하지 않는 경우

제3부 세금 절세 전략

제1장 세금 절세 및 탈세에 대한 조치

[1] 세금 절세

1 개요
2 탈세
3 절세란 무엇을 의미하는가?

[2] 세금 절세와 관련한 핵심 기본 사항

1 부가가치세
2 법인세
- 법인세법상 익금불산입되는 내용 확인
- 결손금 소급공제제도 활용
- 최저한세 적용으로 공제받지 못한 세액의 이월공제
3 법인세 공제 및 감면
4 근로소득세
5 원천세
- 금융소득 세금절세
- 기타소득 또는 사업소득(인적용역 등) 원천징수
- 원천세 소액부징수
6 개인사업자의 종합소득세 절세
- 소득공제(인적공제 및 기타소득공제)
- 소기업ㆍ소상공인 공제부금에 대한 소득공제
- 연금계좌세액공제
- 성실사업자 의료비 및 교육비 세액공제
- 기장세액공제
- 표준세액공제, 전자신고세액공제
- 조세특례제한법에 의한 세액공제 및 세액감면
- 신규사업자 세금절세

제2장 근로·배당·퇴직소득의 세금 비교 및 절세 효과

[1] 소득의 종류 및 절세 방안

1 소득의 종류
2 과세방법의 차이 및 세금절세 방안

[2] 소득의 지급 방법과 절세 효과

1 개요
2 근로소득, 배당소득, 퇴직소득의 세율
3 소득 유형별 총 부담할 세금 비교
- 근로소득과 배당소득 비교
- 근로소득과 퇴직소득 비교

제4부 세무조사

제1장 세무조사 기준과 대비책

[1] 세무조사 개요

[2] 세무조사 리스크를 최소화하기 위한 방법

[3] 세무조사 선정기준

[4] 세무조사 유형

[5] 세무조사의 시작

[6] 세무조사 사항 및 세무 리스크 체크 포인트

제2장 세무조사 종결 및 불복청구

[1] 세무조사 종결 및 사후 처리할 내용

[2] 과세전적부심사 및 불복청구

■ 주주명부 관리

법인의 주식 소유자는 매우 중요한 문제이다. 그런데 비상장법인의 주식은 법인 설립시 또는 자본금 증자시 주주에게 교부하고, 이후 주주간에 양도양수를 할 수 있다. 한편, 주주명단은 정관이나 법인등기부등본에 등재되는 것이 아니므로 관리상 문제가 발생할 수 있으므로 반드시 주주명부를 작성하여 회사에 보관하여야 한다.
주주명부에는 ①주주의 성명과 주소 ②주주별 주식의 종류와 수 ③주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호 ④주식의 취득년월일을 기재하여야 하되, 특정한 양식은 없으나 다음 양식을 참고하여 주주명부를 작성하여 두면 된다.

■ 비상장법인의 자기주식 거래와 조세 문제

[1] 당해 법인이 주식을 매매 목적으로 매입하는 경우
자기주식 거래가 매매 목적인 경우 주식의 매도인은 주식의 양도차익에 대하여 양도소득세(중소기업 10%, 중소기업의 대주주 및 중소기업이 아닌 법인 20%)를 부담하여야 한다. 예를 들어 주식을 취득한 당해 법인이 취득한 주식을 자본금 감자가 아닌 양도 목적으로 취득하는 경우 양도자는 양도소득세 및 증권거래세(양도금액의 0.43% → 2023년 이후 0.35%)를 신고 및 납부하여야 한다.

[2] 당해 법인이 자본금 감자 목적으로 주식을 매입하는 경우
자본금 감자를 위하여 주식을 소각할 목적으로 법인이 당해 법인의 주식을 매입하는 경우 주주는 양도소득세 및 증권거래세 과세대상에 해당하지 않는다. 단, 자본금 감자를 위하여 법인이 주주로부터 주식을 매입함에 있어 주주가 소각된 주식에 대하여 이익을 얻은 경우 의제배당으로 보아 배당소득세가 과세된다.

예를 들어 주주가 주식을 1억원에 매입한 후 2억원에 주식을 발행한 법인에게 매도하는 경우 주주는 1억원의 이익을 얻게 되며, 이 이익은 주식 가치의 상승으로 얻게 되는 이익으로 세법에서는 배당으로 의제하여 과세하는 것이다. 즉, 시가를 계상하여 주식을 취득하고, 이후 시가로 주식을 매도함에 있어 시가 상승분은 이익 등에 의하여 증가한 것으로서 법인이 경영활동 결과 창출한 이익에 대하여 주주에게 배당을 하지 않거나 창출된 이익보다 적은 금액을 배당함으로서 주식의 가치가 증가한 것이므로 세법에서는 주식 매도로 얻은 이익을 매도시점에 배당처분을 한 것으로 의제하여 배당소득세를 징수 및 납부하도록 한 것이다.

▶ 자기주식을 매매 목적으로 취득하였으나 차후 소각하는 경우
당초 이사회에서 자기주식의 취득을 매매 목적으로 결의하였다 하더라도 나중에 자기주식을 소각하는 경우 소각 목적으로 취득한 것으로 보아야 하며, 이 경우 배당소득(의제배당)으로 과세된다.

예를 들어 주주가 취득가액 1천만원인 주식을 1억원에 양도하고, 매매 목적의 형식을 취하고 있다하더라도 당해 법인이 주식을 인수한 후 자본금을 감자하는 경우에는 의제배당으로 보는 것이므로 당해 법인은 배당소득세를 원천징수하여 신고 및 납부하여야 한다. 그리고 배당소득을 얻은 주주의 경우 당해 연도 금융소득이 2천만원 이하인 경우에는 분리과세로 납세의무가 종결되나 2천만원을 초과하는 경우 종합소득에 합산하여 신고 및 납부를 하여야 한다.

[3] 매매 목적과 감자 목적 구분 기준
주식의 매매가 법인의 주식소각이나 자본감소의 절차의 일환으로 이루어진 것인 경우에는 의제배당에 해당하고, 그 매매가 단순한 주식매매인 경우에는 양도소득에 해당한다. 이 경우 주식의 매도가 자산거래인 주식의 양도에 해당하는가 또는 자본거래인 주식의 소각 내지 자본의 환급에 해당하는가는 그 사안에 따른 해석의 문제로서 그 거래의 내용과 당사자의 의사를 기초로 하여 판단하여야 할 것이지만, 실질과세의 원칙상 당해 계약서의 내용이나 형식과 아울러 당사자의 의사와 계약체결의 경위, 대금의 결정방법, 거래의 경과 등 거래의 전체과정을 실질적으로 파악하여 판단하여야 한다.

실무에서 문제가 되는 것은 회사가 자기주식을 취득하여 일정기간 보유한 후에 자본감소절차를 이행하거나 주식을 소각하는 경우에 그 주식의 양도로 인한 소득이 양도소득인지 의제배당인지의 여부이다.

이에 관하여 조세심판원은 의제배당에 해당한다는 견해를 취하고 있고(조심2012중3513, 2012.11.26.), 법원은 의제배당으로 본 사례도 있고 양도소득으로 본 사례도 있으나 대체적으로 의제배당으로 보고 있다.
- 의제배당으로 본 판결 : 대법원2001두6227, 2002.12.26. 판결,
대법원2008두19628, 2010.10.28. 판결, 대법원2012두14507, 2012.10.11. 판결
- 양도소득으로 본 판결 : 대법원2013두1843, 2013.5.24. 판결

따라서 주주가 당해 법인에게 주식을 매각하는 경우 그 사안에 사실 판단할 문제가 있으므로 일률적 기준을 적용할 수는 없으며, 쟁점이 될 경우 과세관청은 세금을 더 징수하는 방향으로 과세를 하게 되므로 판단이 어려운 경우 의제배당으로 처리를 하여야 세무리스크를 예방할 수 있을 것이다.

■ 외부감사제도 및 외부감사대상법인

[1] 외부감사제도
외부감사제도란 기업이 작성한 재무보고서의 정당성 여부를 검증하여 이해관계자(정보이용자)들에게 재무상태에 대한 공정한 정보제공을 위한 제도로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의하여 독립된 감사인이 감사를 시행하는 것을 말한다.

[2] 외부감사대상법인
① 회계연도 기준으로 아래 4개 기준(자산, 부채, 종업원 수, 매출액) 중 2개 이상을 충족하면 외부감사 대상에 해당한다.
자산 120억원 이상
부채 70억원 이상
매출액 100억원 이상
종업원 수 100인 이상
② 주식회사로서 직전 사업연도의 자산 또는 부채총액 등의 규모가 외부감사대상법인에 해당하는 경우 사업연도 개시 후 45일(외부감사 첫해는 4개월 이내) 이내에 외부감사인을 선임하여야 한다.