나는 대우조선의 사외이사였다

프롤로그

Ⅰ 아! 대우조선

1. 삶은 항상 위태롭다

2. 왜 이 책을 썼나?
대우조선 사태의 진상은 무엇인가?
왜 조선업체들 가운데 대우조선에서 분식회계가 발생했나?
대우조선 사태에 대한 회계전문가들의 인식과 주장은 온당한가? 33
사외이사(감사위원)가 구체적으로 어떤 일을 해야 ‘상당한 주의’를 한 것인가? 33
대우조선 사태를 통해 우리는 무엇을 배웠나? 34
우리 조선업의 경쟁력 유지·강화에 필요한 것이 무엇인가? 34
회사 임원들이 임원배상책임보험에 관해 알아둬야 하는 사항은? 35

Ⅱ 대우조선 사태의 진상과 원인

3. 대우조선 사태의 개관 39
대우조선은 어떤 회사인가? 39
나의 사외이사 재직 시절 41
대우조선 사태의 발발 47
대우조선 비리에 대한 검찰 수사 및 관련 민·형사 사건 52
대우조선이 분식회계를 한 이유와 수법 58
대우조선의 회생 지원 60

4. 왜 대우조선에서 회계부정이 발생했나? 66
분식회계 발생의 조건 67
대우조선 경영진의 분식회계 유인 또는 압력 69
대우조선의 분식회계 실행 기회 87
대우조선 분식회계의 구조적 원인 93
대우조선 지배구조의 근본적 결함 96

5. 회계전문가들 - ‘가재는 게 편’인가 99
회계 감사인에 대한 형사판결 99
회계 감사인의 감사위원회 기망(欺罔) 104
회계사들의 일탈에 대한 회계전문가들의 인식과 태도 108
회계전문가들의 ‘이기적 인지 편향’ 117

Ⅲ 사외이사가 겪은 대우조선 사태

6. 사외이사들의 고난 135
사외이사제도 135
사외이사들에 대한 무차별 비난
- ‘대우조선 망친 거수기 사외이사들’ 137
손해배상청구 소송 및 고발 140
보험회사들의 오리발 145

7. 고난의 행군 - 사외이사들에 대한
2천억 원대 손해배상청구 소송 147
부실 공시에 대한 사외이사의 법적 책임 147
‘상당한 주의의 항변’에 관한 법리와 판례 152
사외이사의 ‘상당한 주의’ 여부에 대한 법원의 판단 166
손해배상 범위에 대한 법원의 판단 176
보험회사들과의 법적 다툼 187
사외이사들의 대우조선에 대한 손해배상청구 소송 188

Ⅳ 대우조선 사태를 통해 배운다

8. 대우조선 사태가 남긴 교훈 193
실적 지상주의, 단기 성과주의가 회계부정을 유발한다 193
경영자, 회계사 등이 반드시 갖춰야 하는 자질 - 비즈니스 윤리 196
사외이사는 자신의 직무가 무엇인지를 분명히 인식해야 198
금융공공기관의 출자전환 주식은 신속히 매각해야 200

9. 우리 조선업의 위기에 대한 진단과 대책 202
대우조선 민영화 추진 방식의 문제 202
현대중공업그룹의 대우조선 인수가 국익에 부합하나? 212

10. 회사 임원이라면 알아둬야 하는 임원배상책임보험 216
임원배상책임보험이란? 216
사외이사들의 보험금 청구 소송의 경과 219
보험약관의 ‘정황통지’ 조항 225
보험약관의 ‘청약의 분리적용’ 조항 232
회사 임원들이 확인해야 하는 보험약관 조항 241

부록 : 대우조선 사외이사들에 대한 면책 판결

회계부정 사건이 터지면, 사람들은 부정행위 관련자들의 탐욕과 부도덕을 비난하며 처벌 강화를 주장한다. 하지만 경영자나 회계사들의 선택과 행위는 기업의 지배구조, 경영 환경, 업계 규범과 관행, 평가·보상체계 등에 의해 좌우된다. 회계부정을 예방하려면, 경영자나 공인회계사들이 왜 비윤리적인 행위를 하게 됐는지, 무엇이 이들에게 자신을 파멸시키는 범죄행위를 하도록 부추겼는지를 생각해 봐야 한다.

산업은행은 자신이 고용한 짧은 임기의 경영자에게 1년 단위로 과도한 실적 목표를 부과하고, 보고받은 실적을 평가해 성과급 등의 보상을 하거나 대표이사 사퇴, 인력·사업 구조조정 등의 제재를 가하는 인센티브 시스템을 적용했다. 전문 경영인에 대해 오직 좋은 실적만 요구하고 보상할 뿐, 정직한 재무 보고와 같은 올바른 결정은 보상하지 않고 오히려 불이익을 받게 했다. 이처럼 지배주주가 경영자에게 좋은 실적을 낼 것만 요구하면서 실적만으로 보상이나 제재를 하는 실적 지상주의, 단기 성과주의는 경영자에게 정직한 보고 등 윤리적인 결정을 단념케 하고 실적 목표 달성에만 매달리게 해 무리한 경영활동을 유발하며, 결국 회계부정을 촉발하게 된다.

회계 감사인의 경우도 다르지 않다. 공인회계사들은 ‘재무제표의 적정성 확인이라는 본연의 책무’와 ‘피감 회사의 경영진과 좋은 관계를 유지해 수임 실적을 높여야 하는 현실’ 사이에서 항상 윤리적 딜레마에 빠진다. 하지만 현실적으로 ‘감사인 본연의 책무’ 수행이라는 윤리적 행위에 대한 보상은 없으며, 불이익만 돌아온다...여기서도 회계업계와 회계법인의 실적 지상주의가 빈번히 회계사들에게 감사인 본연의 책무를 포기하고 비윤리적인 행위를 선택하게 한다.