서울대 최종학 교수의 숫자로 경영하라 5

지은이의 말_『숫자로 경영하라 5』를 출간하면서

1부
정치권력은 어떻게
회계를 이용하는가?

현대자동차는 기아자동차를 지배하지 못하는가?
기아자동차가 현대자동차의 종속기업이 아닌가?┃현대자동차와 금호산업의 처분손익 인식┃기업의 본질가치는 변하지 않았다┃다른 대기업집단은 어떻게 지배력을 판단했을까?┃실질지배력 획득이 발생한 경우: 금호리조트 사례┃지주사 전환과 자회사의 경영권 획득┃지주사 전환에 따른 오리온홀딩스의 처분손익 기록┃삼섬바이오로직스의 회계처리를 둘러싼 논란┃금융감독원의 말 바꾸기와 정치적 행보┃삼성바이오로직스와 한국의 미래는?

사상 최대의 분식회계 사건? SK(주)를 둘러싼 연결재무제표 작성 범위 논란
한미사이언스의 회계처리를 둘러싼 논란┃SK그룹과 헤지펀드 소버린 사이의 경영권 분쟁┃SK C&C와 SK(주)의 합병계획 발표와 일부 시민단체의 반발┃논리적으로 설명되지 않는 국민연금의 이상한 행동┃정권 교체와 금융감독원의 SK그룹 조사 착수┃SK C&C가 구SK를 실질적으로 지배하고 있었는가?┃실질지배력 보유 여부의 판단 기준┃금융감독원의 주장과 한미약품의 질의┃분식회계를 저지르지 않았다는 증권선물위원회의 판단┃회계 이슈를 둘러싼 혼란과 미래 전망

대우조선해양 분식회계 사건에 대한 이상한 뒤처리가 벌어진 이유
대우조선해양 경영진과 정치권력과의 밀접한 관계┃기타 분식회계의 특징┃대우조선해양의 분식회계가 조선업계에 미친 영향┃분식회계와 대리인 문제┃산업은행은 정말 몰랐을까?┃안진회계법인의 분식회계 적발과 산업은행의 은폐 요구(?)┃산업은행에 대한 금융 당국의 이상한 대응과 산업은행의 변화┃안진회계법인을 없애라┃왜 이런 이상한 일이 벌어졌을까?┃정의란 무엇인가?┃안진회계법인의 소송 승리┃대우조선해양과 한국의 미래

2부
회계정보 속
숨겨진 비밀을 읽자

워런 버핏은 어떤 기업에 투자할까?
회계처리와 공시에 대한 버핏의 견해┃경영자 보상과 이사회의 구조에 대한 버핏의 견해┃투자와 자금조달 원칙에 대한 버핏의 견해┃장기 투자를 선호하는 버핏의 투자 스타일┃버핏의 투자 스타일에 대한 결론┃나는 어떻게 투자하고 있는가?

비용이냐, 자산이냐… 연구개발비 회계처리를 둘러싼 논란
연구개발비의 일반적인 회계처리┃제약·바이오 업계 신약 개발 과정의 특징┃도이치증권의 주장에 대한 셀트리온의 반론┃금융감독원의 분식회계 조사와 업계의 반발┃금융위원회의 중재와 표준 회계처리 지침 발표┃국제회계기준과 금융 당국 발표 지침의 불일치┃회계와 공시의 중요성과 필요성에 대한 이해가 필요┃2018년 이전의 공시 내용┃2018년 이후 공시 내용의 변화 사례┃회계자료를 읽고 분석하자

대우조선해양 분식회계 사건이 한화와 산업은행의 소송전에 미친 극적인 영향
한화와 산업은행의 갈등과 한화의 대우조선해양 인수 포기┃치열한 소송전과 법원의 판단 근거┃1·2심 결과를 뒤집은 대법원 판단의 근거┃대법원 판결에 대한 해석┃국민 모두가 본 손해┃M&A 의사결정 과정에 대한 조언┃한화의 현명한 결정

3부
회계지식을 활용한
경영 의사결정

롯데그룹의 총수익스왑 거래를 이용한 KT렌탈 인수
TRS 거래의 구조┃롯데그룹의 TRS 거래를 통한 KT렌탈 취득┃TRS 거래의 효과┃재무상태표에서 자산을 제거할 수 없는 매각의 경우┃금호아시아나그룹 TRS 거래와는 무엇이 다른가?┃법원과 다른 금융감독원의 판단 이유┃TRS 거래를 이용해서 주식을 매각하는 이유┃현대그룹의 경영권 방어를 위한 TRS 거래의 활용┃기타 TRS 활용 사례┃TRS 거래의 사용 전망과 더 자세한 정보공시의 필요성

전환사채가 최근 널리 활용되는 까닭은?
코스닥 벤처펀드 제도의 도입과 전환사채┃전환사채의 중요한 여러 특징┃전환권의 복잡한 회계처리┃주식시장의 호황과 기업들의 대규모 손실 기록┃평가이익의 발생과 상환청구권 행사 요청┃전환사채에 대한 다양한 비판 제기┃비판에 대한 반론┃사후적 비판 vs. 사전적 상황┃정책적 개선을 위한 제언

합병을 원한다면 소액주주의 마음을 얻어라
대규모기업집단들이 지주회사 체제로 전환하는 이유┃삼성그룹의 지배구조 변동과 관련한 최근의 사건들┃주식매수청구권 행사┃삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병안의 부결┃주식매수청구권 행사 신청이 옳은 결정일까?┃합병을 둘러싼 삼성과 엘리엇의 대결┃주주총회에서의 치열한 표 대결┃삼성의 승리와 통합 삼성물산의 출범┃주주들이 주식매수청구권을 행사하지 않은 이유는?┃누가 합병 때문에 이익 또는 손해를 보았을까?┃삼성이 앞으로 해야 할 일은?┃정부의 금산분리 요구와 삼성전자의 미래┃우리가 배울 수 있는 교훈

4부
기업지배구조와
회계의 역할

현대자동차그룹의 지배구조 개편 계획을 둘러싼 논란
분할과 합병을 통한 지주사 전환 계획┃지배구조 개편 계획에 대한 반발과 합병 실패┃분할·합병안의 두 가지 문제점┃순자산가치를 이용한 분할비율의 계산┃분할된 사업부의 적정가치는 얼마인가?┃현대하이스코의 분할과 합병계획의 전말┃동아제약과 한국콜마 분할 사례와의 유사성┃LG화학의 배터리 사업 부문 분할 결정에 대한 주주들의 반발┃자동차 산업의 급변과 현대자동차의 미래

아시아나항공 사태와 회계대란의 교훈
회계감사를 받아야 하는 이유┃아시아나항공 사태의 내막┃한정의견이 자본시장에 미친 큰 여파┃금호아시아나그룹의 정치적 해결 노력┃아시아나항공의 어려운 재무상황┃금호아시아나그룹의 고난의 역사┃아시아나항공 사태의 배경과 신외감법의 제정┃회계대란을 되풀이하지 않으려면…┃주주와 사외이사들에게 주는 조언

한국 기업들은 과다한 현금을 보유하고 투자를 안 할까?
현금보유량이 증가한 이유에 대한 논란┃한국 기업의 현금보유 수준 추세┃보유현금에 대한 주식시장의 반응┃사내유보금에 대한 오해┃사내유보금을 다 사용한다면?┃기업소득환류세제의 효과┃경기활성화를 위해서 정부가 할 일은?

5부
경영에 대한
8가지 단상

남편보다 영향력이 더 큰 미셸 오바마 효과
영화배우를 능가하는 미셸 오바마 패션의 인기┃스타 마케팅에도 진실성이 필요하다

로마 제국 무적 군단의 승리 비결은?
적들에게서 배운 로마의 개방성과 실용성┃“내가 최고가 아니다”라는 자세로 배워야…

내가 고른 싸움터에서 싸움을 벌여야 한다
펩시콜라와 프로스펙스의 성공┃이순신 장군의 승리 비결도 똑같다

철저한 준비는 불가능을 가능케 한다
삼성의 무모한 반도체 산업 도전?┃정주영 회장과 거북선 관련 일화┃열정과 용기만으로 가능하지 않다

악마 옹호자의 이야기를 경청하라
앤디 그로브의 ‘건설적인 대립’┃경청은 산을 움직인다

성공한 시점이 가장 위험한 순간이다
더 편한 소리에 귀를 기울인다┃노키아, 미국 자동차 회사들, 소니의 실패 이유┃승리의 법칙을 과신하지 말아야…

진정성의 차이가 만든 결과의 차이
타이거 우즈와 나이키의 밀접한 관계┃타이거 우즈의 복귀와 광고가 끼친 효과

박항서 감독의 성공 비결에 대한 오해
파파 리더십 vs. 과학적 리더십┃리더가 해야 할 일은?┃미래를 위한 리더의 역할

이런 이상한 지배구조 때문에 외부에서는 꾸준히 SK C&C와 구SK가 합병할 것이라고 전망해왔다. 2012년과 2013년 잠시 주춤했던 SK C&C의 경영상황이 이후 본궤도에 올라 꾸준히 성장하기 시작했다. 이익이 증가하자 주가가 오르기 시작하면서 합병할 가능성이 높아 보였다. 그리고 2015년 들어 실제로 합병이 이루어지게 된다. 법률 규정에 의거해, 합병비율은 두 회사의 시가총액 비율에 따라 결정된다.
그런데 2015년 4월 20일 양사의 주주총회에서 합병계획이 발표되자 경제개혁연대가 거세게 반발한다. 이 합병이 비즈니스에는 도움이 되지 않으며 지배주주의 지배권 강화 목적만을 위한 합병이라는 주장이다. 또한 SK그룹이 의도적으로 SK C&C의 주가를 부풀려 SK C&C의 시가총액이 과다하게 증가한 상황에서 합병이 이루어지도록 해서, SK C&C의 지배주주 최태원 씨는 이익을 얻지만 구SK의 주주들은 손해를 보는 합병이라고 주장했다.

필자는 논란의 대상이 될 것 같은 글을 쓸 때는 더욱 객관적인 입장에서 양측의 입장을 거의 동등하게 다루려고 조심한다. 그런데 이 글은 대립한 양쪽의 견해를 동등한 비중으로 제시하지 않고 거의 일방적으로 한쪽을 비난하는 내용이다. 다른 쪽의 견해가 비슷한 비중으로 다룰 수 없을 만큼 말이 안 된다고 보기 때문이다. 어쨌든 이번 사건에 대해서는 필자가 이 글에서 언급한 것보다 더 많은 내부정보를 접했다는 것을 밝힌다. 그럼에도 불구하고 ‘산업은행에서 여러 관계자가 나서서 안진회계법인에게 분식회계를 덮으라고 요구’했다는 것을 제외한 다른 내부정보는 원고 작성에 거의 사용하지 않았다. 그리고 이 정보는 최소 수백 명 이상의 금융계와 회계업계 사람들에게 널리 알려진 이야기라서 은밀한 내부정보라고 보기도 힘들다. 물론 그렇다고 해서 이 정보가 언론 등을 통해 널리 보도될 정도로 공개된 정보는 아니다.

따라서 필자는 앞에서 언급한 두 사건이 일어난 후 제약·바이오 업종 기업들의 주가가 동반 폭락한 것이 과열에 빠졌던 자본시장이 이들 사건을 계기로 정신을 차리고 합리적인 수준으로 돌아간 것이라고 생각한다. 해외 시장에서는 1상, 2상, 3상에 진입한 약품을 가진 회사라면 대략 가격이 얼마쯤 된다는 공식이 있다고 한다. 이러한 상식에 맞는 수준의 주가가 형성돼야 자본시장이 건강하게 돌아가서, 주식시장에서 큰 손해를 보는 사람들과 큰돈을 버는 사람들이 모두 줄어든다.