The Law and Business of International Project Finance

PART 1 PF의 이해
Ch 1 PF의 이해
1.01 PF의 정의
1.02 용어 정리
1.03 비소구 방식의 PF
1.04 제한소구 방식의 PF
1.05 경제 효율을 위한 구조화 PF
1.06 다른 금융기법과의 비교
1.07 PF의 활용
1.08 PF의 기본 요소
1.09 PF의 장점
1.10 PF의 단점
1.11 국제 PF
1.12 PF를 통한 인프라 개발 사례
1.13 닭이 먼저냐, 달걀이 먼저냐? 상업 구조하에서 PF 구조의 효과
1.14 상업 설비 : 구매 계약이 없는 PF
1.15 신흥국에서의 PF
1.16 기타 금융조달 대안
1.17 Bankability, Financeability 및 기타 전문 용어
1.18 PF 관련 법률 : PF 법원과 기준
1.19 PF에 대한 연구
1.20 금융위기를 통해 얻는 교훈－아시아 금융위기가 PF에 가르쳐 준 것
1.21 다볼(Dabhol) 프로젝트 사례를 통해 본 비상위험
1.22 프로젝트의 취소

PART 2 위험 식별, 배분 그리고 경감방안
Ch 2 PF의 위험
2.01 위험이란 무엇인가
2.02 위험 매트릭스
2.03 프로젝트 사업 단계별 위험
2.04 PF 참여자들의 목표
2.05 프로젝트 참여자에 의한 위험의 식별
2.06 개발 단계 위험
2.07 위험경감을 위한 합작회사 설립
2.08 위험 배분의 함정
Ch 3 PF의 국제 위험
3.01 개 요
3.02 통화 관련 위험
3.03 허가, 운영권 및 라이선스와 관련된 위험
3.04 몰수 위험
3.05 송금 불능 위험
3.06 법률 변경 위험
3.07 정치적 혼란, 내란, 전쟁 및 기타 정치적 불가항력 사건
3.08 정권 붕괴 및 권력 승계
3.09 우선사용권 및 우선순위
3.10 정부 위험
3.11 계약의 위반(계약 이행의 거절)
3.12 담보 위험
3.13 법률 및 법률 시스템 위험
3.14 지분투자의 유동성 문제
3.15 거래 동결 또는 제한
3.16 수출 제한
3.17 가격 통제 및 규제
3.18 상업위험(Commercial Risk) 및 비상위험
Ch 4 PF의 상업위험
4.01 상업위험(Commercial Risk)의 소개
4.02 상업위험
4.03 건설비용의 증가
4.04 완공 지연
4.05 건설 계약의 불가항력 조항
4.06 시공사의 경험 및 재원
4.07 건축 자재
4.08 프로젝트 현장
4.09 기술
4.10 프로젝트 시설의 건설
4.11 광물 자원의 부족
4.12 원자재 공급 및 처리시설
4.13 구매자 신용도
4.14 제품 또는 서비스 시장
4.15 프로젝트 생산 능력, 생산량 및 효율성의 부족
4.16 운영 경험
4.17 일반 운영 비용
4.18 프로젝트에 대한 사업주의 몰입도
4.19 관리 경험
4.20 면허와 허가
4.21 정치적 환경
4.22 금리
4.23 불가항력(Force Majeure)
4.24 경제전망 및 프로젝트 실현가능성의 부정확성
4.25 환경적 요인
4.26 계약의 불일치
4.27 일반적인 계약위험 관리
4.28 신용위험의 완화

PART 3 PF의 구조
Ch 5 PF 참여자 및 역할
5.01 프로젝트 사업주
5.02 프로젝트 회사
5.03 대 주
5.04 상업 대주
5.05 채권보유자
5.06 국제개발금융기구
5.07 각국 개발금융기구
5.08 신용평가사
5.09 공급자
5.10 생산품 구매자
5.11 시공사
5.12 운영자
5.13 금융 자문기관
5.14 기술 자문기관
5.15 PF 전문 변호사
5.16 현지 변호사
5.17 프로젝트 소재국 정부
5.18 보험회사
Ch 6 PF의 구조
6.01 개 요
6.02 상업은행 대출
6.03 공적수출신용
6.04 리스금융(Lease Financing)
6.05 채권 발행
6.06 건설－운영－양도(BOT) 방식
6.07 협조융자
6.08 생산물 지급 방식
6.09 선도구매 계약
Ch 7 PF 지배구조의 선택
7.01 개 요
7.02 개발 전 단계 수행사항
7.03 지배구조의 선택
7.04 모회사의 직접적인 개입 피하기
7.05 프로젝트 회사의 특수목적 성격
7.06 프로젝트 소재국의 투자요건
7.07 법인(Corporation)
7.08 합명회사(General Partnership)
7.09 합자회사(Limited Partnership)
7.10 유한책임회사(Limited Liability Company)
7.11 합작투자(Joint Venture)
7.12 유럽경제이익그룹(European Economic Interest Groupings, EEIG)
7.13 개발 컨소시엄
7.14 소유구조의 융통성 도모
7.15 프로젝트 투자 수단의 세분화(fragmentation)

PART 4 기술적, 정치적, 경제적 타당성
Ch 8 프로젝트의 타당성 조사 및 수요 분석
8.01 타당성 조사의 목적
8.02 일반사항 기술
8.03 프로젝트 사업주와 프로젝트 회사
8.04 프로젝트 참여자
8.05 기술 정보
8.06 경제 정보
8.07 계 약
8.08 프로젝트 일정
8.09 정 부
8.10 시 장
8.11 금융조달 방안
8.12 민영화
8.13 수요 분석(need assessment)
8.14 독립 엔지니어(Independent Engineer)
Ch 9 PF 소재국의 영업 환경
9.01 서 론
9.02 정치적 환경
9.03 인권 및 사회적 환경
9.04 입법 및 법률 환경
9.05 경제 상황
9.06 개발도상국에서의 PF
Ch 10 경제적 타당성
10.01 목 적
10.02 건설 예산
10.03 운영 예산
10.04 금융 비용
10.05 운전 자본
10.06 타당성 분석의 전제
10.07 주요 비율
10.08 가치평가
Ch 11 환경 관련 규제와 프로젝트의 환경적 영향 분석
11.01 환경 관련 규제의 진화
11.02 프로젝트가 환경에 미치는 영향
11.03 정부 허가(Permits)
11.04 사회적 반대
11.05 세계은행의 환경 기준
11.06 환경 훼손과 검사
11.07 미래의 환경 규제
11.08 적도 원칙(The Equator Principles)

PART 5 PF 계약서 작성
Ch 12 PF 계약서 작성 개요
12.01 일반적 설명
12.02 국제 계약
12.03 계약서 종류
12.04 계약서의 개정, 수정, 추가
12.05 비소구 관련 조항
12.06 금융조달 협력
12.07 계약기간
12.08 프로젝트 완공
12.09 무조건 지급 조항(Hell or High Water)
12.10 불가항력(Force Majeure) 조항
12.11 문제가 발생한 경우
12.12 계약의 국제화
Ch 13 PF 금융계약의 진술 및 보증
13.01 일반 사항
13.02 진술과 보증의 메커니즘
13.03 진술과 보증의 확인
13.04 예시 조항의 설명
13.05 기업 형태
13.06 권리능력과 권한
13.07 법적으로 집행 가능한 계약
13.08 재무상태, 프로젝트 예산 및 전망
13.09 소 송
13.10 판결 및 명령
13.11 기존 계약
13.12 불가항력
13.13 자산의 소유권과 유치권
13.14 자회사 및 지분소유권
13.15 사업의 운영
13.16 프로젝트 자산 및 권리의 위임
13.17 프로젝트 계약
13.18 채 무
13.19 세 금
13.20 규제 및 법적 지위
13.21 허가
13.22 법률의 준수
13.23 사회기반시설(인프라)
13.24 완 공
13.25 담보물
13.26 전체 공개
13.27 다른 프로젝트 계약의 진술과 보증 조항
13.28 다른 사업의 영위 금지
13.29 완비된 프로젝트
Ch 14 프로젝트 소재 국가와의 예비 협약
14.01 서 론
14.02 입찰 과정
14.03 의향서(Letter of Intent)와 양해각서(MOU)
14.04 양허약정과 라이선스
14.05 입법부의 승인
14.06 사업실시협약(Implementation Agreements)
14.07 예비 협정을 위한 기타 고려사항
14.08 비상위험에 대한 보험의 승인
14.09 정권교체에 따른 프로젝트 지원 철회 위험
14.10 주권면제의 포기
14.11 미국의 국가행위론
14.12 협동적인 위험 관리
Ch 15 건설계약
15.01 개 요
15.02 중요한 건설 위험
15.03 시공사의 신용 상태
15.04 건설 관련 계약의 종류
15.05 확정금액 계약
15.06 실비정산계약(확정금액 플러스 비용 계약)
15.07 최대 지급액 및 인센티브를 포함한 실비정산계약
15.08 PF의 일괄도급 계약
15.09 일괄도급 건설계약의 대표적인 조항
15.10 역무 범위
15.11 시공사의 책임
15.12 프로젝트 회사의 책임
15.13 착공지시서와 건설 개시
15.14 공사 금액
15.15 지급금과 유보금
15.16 완공일 보증, 계약이행보증 및 지연배상금
15.17 하자보증(warranties)
15.18 변경사항
15.19 작업내용의 소유권(Title to work)
15.20 계약위반에 대한 구제방안
15.21 작업 중단과 종료
15.22 지급보증과 계약이행보증(Payment and Performance bonds)
15.23 보 험
15.24 불가항력
15.25 공동시공(Coordination) 관련 우려사항
15.26 교 육
15.27 하도급업자
15.28 책임의 한도
15.29 부지 여건
15.30 시공사의 다른 프로젝트 계약 준수에 따라 발생하는 특별한 문제
15.31 편의를 위한 계약의 해지
15.32 양허약정의 준수
Ch 16 투입계약(input contracts)
16.01 설 명
16.02 원자재투입계약이 필요 없는 경우
16.03 주요 투입재 관련 위험
16.04 원자재투입계약의 종류
16.05 면 책
16.06 신용도
16.07 원자재투입계약의 주요 조항
16.08 납품 물량과 납품 개시 시점
16.09 가 격
16.10 대금 지급
16.11 일정 계획 및 원자재 측정(metering and weighing)
16.12 품질 및 반품처리
16.13 연료의 소유권 및 유실 위험
16.14 계약 기간
16.15 불가항력
16.16 채무불이행
16.17 계약위반에 대한 구제방안(Remedies for Breach)
16.18 매장량, 채굴 또는 생산계획(Reserves and Mining or Production Plans)
Ch 17 운영.관리계약(Operation and Maintenance Agreements)
17.01 일반사항
17.02 주요 운영위험
17.03 신용도
17.04 확정금액계약(Fixed Price Contract)
17.05 실비정산계약(확정금액 플러스 비용계약, Cost－Plus－Fee Contract)
17.06 최대 지급액 및 인센티브를 포함한 실비정산계약 (Cost－Plus－Fee Contract with Maximum Price and Incentive Fee)
17.07 운영·관리계약 내 일반적인 조항
17.08 운영자의 책임(Operator’s Responsibilities)
17.09 프로젝트 회사의 책임(Project Company’s Responsibilities)
17.10 운영 표준(Operating Standard)
17.11 계약금액 및 지급(Price and Payment)
17.12 이행보증과 손해배상(Performance Guarantees and Liquidated Damages)
17.13 설비 변경(Capital Changes)
17.14 계약불이행에 대한 배상(Remedies for Breach)
17.15 운영.관리의 중지(Suspension of Services)
17.16 계약 종결 절차(Procedure at End of Agreement)
17.17 보 험(Insurance)
17.18 불가항력(Force Majeure)
Ch 18 PF 제품판매계약(Off－Take Sales Contracts)
18.01 제품판매계약의 필요성
18.02 제품판매계약의 형태
18.03 계약 관련 위험－프로젝트 회사에 대한 계약의 효용 및 신용보강 수단으로서의 가치
18.04 계약 조건 및 항변 관련 위험(Risks in Contract Terms and Defenses)
18.05 국제 프로젝트의 수익창출 계약 (Revenue Contracts in Transnational Projects)
18.06 국제 프로젝트의 수익창출 계약 집행 (Enforcement of Revenue Contracts in Transnational Projects)
18.07 프로젝트 대주에 대한 수익 양도 (Assignment of Revenues to the Project Lenders)
18.08 제품판매계약 내 일부 조항(Selected Provisions in Off－take Contracts)
18.09 생산설비용량 일부에 대한 할당 계약 (Agreement for Allocation of a Portion of Production Capacity)
18.10 구매 자격 선택권(Option Capacity)
18.11 예비 생산 능력(Reserve Capacity)
18.12 대기 요금(Standby Charge)
18.13 계약의 존엄성(Sanctity of Contracts)
Ch 19 전력판매계약(Power Sales Agreements)
19.01 개 요
19.02 국제 프로젝트의 수익창출 계약 (Revenue Contracts in Transnational Projects)
19.03 개발의무(Development Obligations)
19.04 이행 일정(Performance Milestones)
19.05 전력 공급의무 및 구매의무 (Obligation to Deliver Power; Obligation to Take Power)
19.06 공급 지점 및 연계(Delivery Point and Interconnection)
19.07 전력요금
19.08 사업주의 담보 및 약정(Security and Commitment of Project Sponsor)
19.09 불가항력(Force Majeure)
19.10 지급(Payment)
19.11 환전 가능성(Currency Convertibility)
19.12 계약기간 및 계약해지(Term and Termination)
19.13 벌금(Penalties)
19.14 기술표준(Technical Standards)
19.15 운영절차(Operating Procedures)
19.16 계량(Metering)
19.17 제3자 판매 및 프로젝트 소유권 이전 (Third－Party Sales and Project Transfers of Ownership)
19.18 ‘규제에 따른 수정’ 조항(“Regulatory Out” Provisions)
19.19 전력 구매자의 책임(Power Purchaser Responsibilities)
19.20 프로젝트 회사의 책임(Project Company Responsibilities)
19.21 보험(Insurance)
19.22 전력 구매자의 계승(Successors to the Power Purchaser)
19.23 개발도상국 내 전력판매계약에서의 위험 배분
19.24 Tolling 계약(Tolling Agreements)

PART 6 신용보강(CREDIT ENHANCEMENT)
Ch 20 PF 신용보강(Project Finance Credit Enhancement)
20.01 PF의 신용보강 개요
20.02 보 증
20.03 국제보증
20.04 제한적 보증
20.05 간접 보증
20.06 내재적 보증 및 이행
20.07 풋옵션(매도 청구권, Put Options)
20.08 신용장(Letters of Credit)
20.09 보증 의무(surety obligation)
20.10 상업 보험(Commercial Insurance)
20.11 비상위험 보험, B Loan 프로그램, 보증
20.12 하자보수보증(Warranty)
20.13 확정금액(Fixed－Price) 건설의 손해배상 및 기타 손해배상
20.14 배상 의무(Indemnification Obligations)
20.15 정부 보증(Sovereign Guarantee)
20.16 기타 형태의 정부 신용보강
20.17 사업실시협약(Implementation Agreements)
20.18 준비금(Reserve Funds)
20.19 Cash Calls
20.20 프로젝트 비용을 대출금의 후순위로 설정
20.21 헤지 전략(Hedging Strategies)
20.22 프로젝트 파트너로서의 원자재 공급자

PART 7 차입 및 채권 발행을 통한 금융조달(DEBT AND EQUITY FINANCING)
Ch 21 PF 금융조달 원천(Financing Sources For the Project)
21.01 일반사항
21.02 은행 및 기관투자자(Banks and Institutional Lenders)
21.03 주식시장
21.04 채권시장
21.05 Rule 144A 채권 발행(미국)
21.06 투자펀드(Investment Funds)
21.07 세계은행그룹 내 금융조달 원천
21.08 지역개발은행
21.09 양자기구(Bilateral Agencies)
21.10 지구환경기금(Global Environment Facility)
21.11 후순위 대출(Subordinated Debt)
21.12 사업개발자금 대출(Development Loans)
21.13 사업참여자를 통한 금융조달(Financing From Project Participants)
21.14 기타 금융조달 원천(Other Sources)
21.15 코란에 따른 금융 지원
21.16 프로젝트 현금흐름의 증권화(Securitizations of Project Cash Flows)
Ch 22 사업설명서(기채취지서, OFFERING MEMORANDUM)
22.01 목 적(Purpose)
22.02 주요 항목(Key Provisions)
22.03 프로젝트 개요(Project Overview)
22.04 차 주(Borrower)
22.05 사업주(Project Sponsors)
22.06 차입 규모(Debt Amount)
22.07 대출금 용도(Uses of Proceeds)
22.08 담 보(Collateral)
22.09 대출 및 투자 조달 원천(Sources of Debt and Equity)
22.10 지분투자 조건(Equity Terms)
22.11 초과비용(Cost Overruns)
22.12 기타 사업주 보증 및 신용보강(Other Sponsor Guarantees and Credit Enhancement)
22.13 이자율(Interest Rate)
22.14 대출금 상환, 분할 상환；강제적 또는 선택적 조기상환(Repayment and Debt Amortization; Mandatory and Optional Prepayments)
22.15 대출약정, 인출 및 약정 취소(Commitment, Drawdown, and Cancellation of Commitment)
22.16 수수료(Fees)
22.17 금융 종결 및 인출 조건(Conditions to Closing and Drawdown of Funds)
22.18 개별 인출 조건(Conditions to Each Drawdown of Funds)
22.19 약정사항(Covenants)
22.20 채무불이행(Defaults)
22.21 준거법(Governing Law)
22.22 변호사, 자문사 및 컨설턴트(Lawyers, Advisors, and Consultants)
Ch 23 PF 대출약정서(PROJECT FINANCE DEBT COMMITMENT LETTERS)
23.01 계약내용협의서(Term Sheet)
23.02 약정서(The Commitment)
23.03 약정서 관련 일반사항
Ch 24 PF 거래를 위한 금융계약서 및 기타 계약서
24.01 상업은행 관점
24.02 신용평가 과정에서 상업은행의 프로젝트 위험 분석
24.03 대주단이 사업 위험요소로부터 보호받는 방법
24.04 PF 금융계약의 개요
24.05 PF 금융계약의 주요 조항
24.06 금융종결의 선행조건
24.07 건설 자금 인출 선행조건
24.08 건설 대출을 장기 대출로 전환 시 선행조건
24.09 진술과 보증
24.10 약정사항(Covenants)
24.11 채무불이행
24.12 구제 방안
24.13 준거법
24.14 제한적 소구
Ch 25 PF 거래를 위한 수출신용 관련 금융계약서 작성
25.01 수출신용기관의 관점
25.02 수출신용기구의 금융지원 방식
25.03 수출입은행
25.04 PF 수출신용 관련 금융계약 개요
25.05 PF 수출신용 관련 금융계약의 주요 조항

PART 8 담보
Ch 26 프로젝트 담보
26.01 PF에서의 담보의 역할
26.02 담보의 구성
26.03 담보 관련 계약서
26.04 담보제공 금지(Negative Pledges)
26.05 부동(浮動) 담보(Floating Lien)
26.06 다른 담보 관련 문제들
26.07 담보권 신탁
26.08 프로젝트 계약의 담보권
26.09 해외 담보 계좌들
26.10 대주간 계약
26.11 상업 보험

PART 9 프로젝트 사업주와 투자자 협약
Ch 27 프로젝트 회사 지배구조 : 주주간 계약, 공동경영 계약, 합작투자 계약, 운영 계약
27.01 일 반
27.02 주주간 계약
27.03 공동경영 계약
27.04 합작투자 계약
27.05 운영 계약

PART 10 PF 관련 특수한 주제들
Ch 28 파 산
28.01 서 론
28.02 유 형
28.03 미국 국내외 자산과 관련된 채무자의 파산보호를 위한 법정관리 신청
28.04 미국 자산을 가진 외국인 채무자의 해외 파산보호를 위한 법정관리 신청
28.05 복수 소재국에 자산을 가진 채무자들을 위한 파산 법정의 선택
28.06 계약체결 전 파산 해결책의 구조화
Ch 29 해외투자 관련 미국법
29.01 서 론
29.02 해외부정거래방지법(Foreign Corrupt Practices Act) 일반
29.03 해외부정거래방지법의 뇌물수수금지규정
29.04 1934년 증권거래법(Securities Exchange Act)
29.05 우편 및 전신을 이용한 사기관련법
29.06 내국세입법(Internal Revenue Code)
29.07 외환거래보고법(Currency and Foreign Transactions Reporting Act)
29.08 허위진술 관련 법(False Statements Act)
29.09 국가안전보장 및 관련 정치적 고려사항
Ch 30 현지 변호사와 현지법 개관
30.01 서 론
30.02 현지 변호사
30.03 현지법 개관
30.04 현지 변호사 자문의견
30.05 허가 및 승인에 대한 변호사의 자문의견
Ch 31 PF 거래에서의 분쟁 해결
31.01 서 론
31.02 소송 또는 중재의 선택
31.03 선호의 불일치
31.04 일관성 없는 절차
31.05 준거법의 선택
31.06 재판관할의 선택
31.07 중재위원회의 선택
31.08 분쟁관련 계약 당사자가 아닌 프로젝트 참여자가 포함된 분쟁
31.09 중재판정의 어려운 점
31.10 중재와 현지국 분쟁
31.11 개발도상국에서의 중재
31.12 중재조항
Ch 32 국제기구의 반경쟁행위 금지
32.01 소 개
32.02 조달 가이드라인
32.03 부패척결에 관한 미주국가 협약(Organization of American States Inter－ American Convention Against Corruption)
32.04 부패에 관한 유럽 형법조약 협의회(Council of Europe Criminal Law Convention on Corruption)
32.05 외국 공무원들 앞 뇌물의 세금감면에 관한 OECD 협의회의 권고
32.06 국제상거래에서 외국공무원에 대한 뇌물방지를 위한 OECD 협약
32.07 EC 공무원이나 EU가입국 공무원의 부패를 방지하기 위한 EU 협약
32.08 국제연합(UN)
32.09 부당이득과 뇌물을 척결하기 위한 국제상공회의소의 행동강령
Ch 33 상업 설비－ 수익흐름의 보장이 없는 PF
33.01 상업 설비의 정의
33.02 시장위험
33.03 상품위험 관리
33.04 산출물 위험 관리
33.05 상업 프로젝트 대출 관련 약정
부록 A. PF에서 Due Diligence를 위해 고려되어야 하는 체크리스트
부록 B UNCITRAL 민간금융조달 인프라 프로젝트에서의 법률적 가이드
PF 용어, 약어
참고문헌
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