신체계 회사법

차 례
제1장 서론
Ⅰ. 회사의 특징과 기능 1
Ⅱ. 법인격부인의 법리 8
Ⅲ. 회사의 영리성 25
Ⅳ. 1인 회사 32
Ⅴ. 회사의 권리능력 34

제2장 회사의 설립
Ⅰ. 설립의 개요 41
Ⅱ. 설립절차 중에 행한 행위의 효과 46
Ⅲ. 변태설립사항：현물출자와 재산인수 51
Ⅳ. 가장납입 55

제3장 회사의 운영구조
Ⅰ. 주주총회 64
Ⅱ. 이사․이사회․대표이사 143
Ⅲ. 업무집행기관 구조 및 집행임원 192

제4장 이사의 의무와 책임
Ⅰ. 선관주의의무 198
Ⅱ. 충실의무와 이익충돌거래 244
Ⅲ. 이사의 손해배상책임 285
Ⅳ. 대표소송 320

제5장 감사기구: 감사·감사위원회
Ⅰ. 총 괄 348
Ⅱ. 감 사 351
Ⅲ. 감사위원회 372

제6장 기업회계
Ⅰ. 기업회계의 기초개념 379
Ⅱ. 기업가치의 평가 389
Ⅲ. 이익배당과 자기주식취득 408

제7장 회사재무
Ⅰ. 주식, 주권 및 주주명부 431
Ⅱ. 주식의 양도 461
Ⅲ. 주주평등의 원칙 482
Ⅳ. 주식의 종류 494
Ⅴ. 신주발행 505
Ⅵ. 사 채 533

제8장 적대적 기업인수와 경영권
Ⅰ. 적대적 기업인수의 기능 537
Ⅱ. 공격자에 대한 규제 538
Ⅲ. 경영권방어수단 및 이사의 선관주의의무 547
Ⅳ. 포이즌필 571

제9장 회사조직의 근본적 변경
Ⅰ. 영업양수도 및 자산양수도 579
Ⅱ. 주식양수도 595
Ⅲ. 합 병 601
Ⅳ. 분 할 622
Ⅴ. 주식의 포괄적 교환과 이전 639
Ⅵ. 관련문제와 종합정리 643

부 록: 상장회사 표준정관 665
판례색인 705
사항색인 719

제10판 서문

2022년 제9판 이후 공간된 판례를 업데이트하여 제10판을 출간한다. 2021년 1월에는 중국에서 이 책의 번역본이 출간되었다는 반가운 소식을 제9판에서 전했지만, 이 책이 국내외에서 회사법의 판례와 이론에 관한 주요 서적으로 자리매김하고 있는 것 같아 공저자들 모두 뿌듯함을 느끼고 있다. 모두 독자들의 관심과 성원이 없었다면 불가능했을 일이다. 그러나 동시에 더 정확하고 수준 높은 책으로 만들어야 한다는 부담감도 함께 느낀다. 특히 이 책이 이제 10판을 거듭하면서, 저자도 많이 바뀌고 그 사이 로스쿨에서의 회사법 교육의 경험도 많이 쌓여서, 이제 전체적으로 체제와 수록판례, 문제들을 검토해야 할 때가 되지 않았나 한다. 이번 제10판은 일단 현재의 체제를 유지하면서 판례를 업데이트하고, 다음 제11판은 충분한 시간을 가지고 검토하여 더욱 새롭고 수준 높은 판례교재로 개정할 예정이다. 앞으로도 독자들의 기대에 부응하도록 최선을 다하겠다고 다짐한다.
제9판 이후 2년여 동안에는 특별히 상법개정은 없었다. 전자주주총회와 주식매수청구권 규정을 중심으로 한 법무부안이 국회에 제출되었으나 아무런 성과 없이 새해를 맞았다. 회사법 전반적으로 많은 곳에 영향을 미치는 만큼, 계속 주시하면서 개정되면 바로 책의 내용에 반영할 예정이다. 다음으로 중요한 판결들도 여럿 등장하였다. 주주평등원칙에 대한 유연한 접근을 선언한 판결과 계열사의 경영권방어를 다룬 현대엘리베이터 판결을 필두로 하여, 소수주주의 임시주주총회 소집, 상장회사 가치평가의 기준일, 사외이사의 감시의무, 신주인수권부사채 발행무효의 소의 제척기간, 자기거래 사후승인의 효력, 구체적 이익배당청구권의 인정 여부 등 회사법 전반에서 주목할 만한 판결들이 선고되었다. 모두 이 책에서 기본판례 또는 참고판례로 다루어야 할 내용이다. 이번 제10판에서는 지난 2년여간 판례를 전반적으로 검토하여 일부 기본판례를 교체하고 참고판례로 추가하는 등으로 반영하였다.
신체계회사법이 세상에 나온지도 벌써 10여년이 지났다. 지난 제8판에서 서울대 천경훈 교수님, 제9판에서 서울대 정준혁 교수님이 참여하였는데, 이번 제10판에는 초판부터 기업재무의 중요한 부분을 집필하여 주신 중앙대 윤영신 교수님께서 은퇴와 함께 집필에서도 물러나시게 되었다. 그간의 노고에 깊은 감사의 뜻을 전한다. 처음 이 책을 기획하셨던 김건식, 박준 교수님의 은퇴까지 생각하면 초판과 많은 부분에서 변동이 생겼는데, 이 부분은 목차에 이어 밝혀둔다.
그간 신체계회사법이 이처럼 판을 거듭하며 회사법 분야의 대표적 교재로 자리 잡을 수 있었던 것은 무엇보다도 독자들의 과분한 호응이 있었기 때문이다. 이 자리를 빌려 독자들의 관심과 성원에 깊이 감사드린다. 끝으로 어려운 출판시장의 현실에도 불구하고 이 책의 출판을 흔쾌히 받아들여 주시고 좋은 책을 만들어 주신 박영사 안종만 회장님, 편집부 장유나 차장님 등 여러분께 감사드린다.

2024년 2월
공저자 일동